Theo Điều 84 của "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Một trong các tình huống sau，Để có quyền kiểm soát các công ty niêm yết:(1) Nhà đầu tư là cổ đông kiểm soát nắm giữ trên 50% cổ phần của một công ty niêm yết；(2) Nhà đầu tư thực sự có thể kiểm soát hơn 30% m88 cá cược thể thao trực tuyến；(3) Nhà đầu tư có thể quyết định việc bổ nhiệm hơn một nửa số thành viên ban giám đốc của công ty bằng cách thực sự kiểm soát m88 cá cược thể thao trực tuyến；(4) m88 cá cược thể thao trực tuyến mà nhà đầu tư thực sự có thể kiểm soát đủ để có tác động đáng kể đến các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty；(5) Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định.Hiển thị，Ngoài việc có được quyền sở hữu cổ phần，Nhận được một tỷ lệ quyền biểu quyết nhất định、Giành quyền kiểm soát ban giám đốc, v.v.，Nó cũng có thể đạt được hiệu quả giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết。

Chúng tôi ở đây"Mua lại các công ty niêm yết Phần 2: Các phương pháp giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết - Chào mua"và"Mua lại các công ty niêm yết Phần thứ ba: Các phương pháp khác để giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết"Giới thiệu các phương pháp phổ biến để thu thập các công ty niêm yết，Ví dụ như chào mua、Mua lại theo thỏa thuận、Mua lại và đăng ký gián tiếp cổ phiếu chưa phát hành ra công chúng của các công ty niêm yết, v.v.。Trong thực tế，Một số công ty niêm yết có tỷ lệ cổ đông kiểm soát cao hơn，Nếu chỉ có được quyền kiểm soát thông qua việc mua lại thỏa thuận thì chi phí vốn không những sẽ cao hơn，Cũng có thể kích hoạt chào mua bắt buộc；Ngoài ra còn có một số công ty niêm yết，Cổ phiếu của công ty niêm yết do người chuyển nhượng nắm giữ là cổ phiếu bị hạn chế mua bán (chẳng hạn như cổ phiếu do giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao nắm giữ với doanh số bán hàng bị hạn chế、Cổ phiếu được cầm cố、Trạng thái đóng băng tư pháp, v.v.)，Có mâu thuẫn giữa việc tạm thời không thể chuyển nhượng và giao cổ phần với yêu cầu thương mại là quyền kiểm soát cần được chuyển giao ngay lập tức；Ngoài ra còn có một số công ty niêm yết，Cổ đông kiểm soát ban đầu và người kiểm soát thực tế lạc quan về không gian tăng trưởng mà các nhà đầu tư mới có thể mang lại cho công ty niêm yết，Muốn giữ lại một số cổ phần để hưởng lợi ích trong tương lai。Theo các yếu tố nêu trên，Để đảm bảo khóa giao dịch hiệu quả，Đảm bảo việc mua lại và ổn định quyền kiểm soát của bên mua lại，Có thể thực hiện một loạt thỏa thuận xung quanh quyền biểu quyết của cổ phiếu của các công ty niêm yết。Các phương pháp phổ biến chủ yếu bao gồm ủy quyền biểu quyết、Từ bỏ quyền biểu quyết, v.v.。

Ủy quyền biểu quyết，Như tên gợi ý，Đề cập đến hành vi pháp lý của việc cổ đông của công ty niêm yết ủy thác quyền biểu quyết tương ứng với cổ phần của công ty niêm yết mà họ nắm giữ cho bên khác để thực hiện。

1. Tuân thủ việc ủy ​​quyền biểu quyết

Là sức mạnh của sự công bằng，Ủy quyền biểu quyết，Điều đó m88 cá cược thể thao trực tuyến nghĩa là vốn chủ sở hữu sẽ được chuyển nhượng。Tuy nhiên, mục đích cuối cùng của việc xuất hiện và áp dụng ủy quyền biểu quyết là để đảm bảo việc thực hiện và ổn định quyền kiểm soát của bên mua，Để đạt được mục đích này，Theo sự sắp xếp của quyền biểu quyết，Khách hàng thường cần ủy thác không hủy ngang quyền biểu quyết, quyền đề cử và quyền đề xuất tương ứng với số cổ phần ủy thác do người được ủy thác nắm giữ cho người được ủy thác để thực hiện trong thời gian ủy thác，Trong thời gian hoa hồng，Người được ủy thác có quyền thực hiện quyền biểu quyết theo ý muốn của mình。

Nói chung，Việc ủy ​​quyền biểu quyết có thời gian ủy quyền dài、Không thể hủy ngang và biểu quyết theo ý muốn của người được ủy thác，Ở một mức độ nhất định, điều này dẫn đến nghĩa vụ hạn chế bán hàng ban đầu、Cổ đông kiểm soát cam kết hạn chế doanh số、Bộ điều khiển thực tế có thể chuyển quyền điều khiển，Có xung đột nhất định với mục đích quản lý[1]，Cơ quan quản lý thường đặt câu hỏi "liệu hành vi ủy thác quyền biểu quyết có thực sự cấu thành chuyển nhượng cổ phần hay không；Các đơn vị liên quan có vi phạm cam kết hạn chế bán cổ phần hay không”。Trả lời câu hỏi từ cơ quan quản lý，Các công ty niêm yết và các tổ chức trung gian thường giải thích rằng cổ đông của công ty có thể trực tiếp tham dự đại hội cổ đông theo "Luật công ty", "Hướng dẫn về Điều lệ của Hiệp hội các công ty niêm yết" và "Quy tắc Đại hội đồng cổ đông của các công ty niêm yết"，Bạn cũng có thể ủy thác cho người khác tham dự thay mình và thực hiện quyền biểu quyết trong phạm vi được ủy quyền；Ngoại trừ quyền biểu quyết，Cổ đông cũng có quyền nhận thu nhập từ cổ phần của mình、Quyền định đoạt cũng như các quyền và lợi ích khác，Cổ đông chỉ ủy thác quyền biểu quyết của mình cho người được ủy thác thực hiện，Quyền thu được và xử lý sẽ do chính anh ta thực hiện，Và phải chịu các nghĩa vụ của cổ đông như không lạm dụng quyền cổ đông để gây tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc cổ đông khác，Như vậy chứng tỏ việc ủy ​​quyền biểu quyết không cấu thành việc chuyển nhượng cổ phần。

2. Tác động của việc ủy ​​quyền biểu quyết đến sự ổn định của quyền kiểm soát

Ủy quyền biểu quyết được sử dụng rộng rãi trong các giao dịch kiểm soát công ty niêm yết do tính linh hoạt của nó。Nhưng so với việc chuyển quyền sở hữu cổ phần，Việc ủy ​​quyền biểu quyết không dẫn đến việc chuyển quyền sở hữu，Trường hợp bên ủy thác nắm giữ cổ phiếu thu hồi việc ủy ​​thác quyền biểu quyết、Chuyển nhượng cổ phiếu ủy thác ra bên ngoài，Hoặc hợp đồng sẽ không được gia hạn sau khi hết hạn ủy thác，Tất cả sẽ ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của người được ủy thác đối với công ty niêm yết，Cuối cùng dẫn đến sự mất ổn định trong khả năng kiểm soát của các công ty niêm yết。

Trong thực tế，Các cơ quan quản lý cũng rất lo ngại về nguy cơ quyền kiểm soát không ổn định do việc ủy ​​quyền biểu quyết có thể mang lại，Để giảm thiểu rủi ro này，Các biện pháp thường có thể được thực hiện bao gồm: 1) Bên ủy thác đưa ra cam kết không tìm kiếm quyền kiểm soát công ty niêm yết và công khai điều đó；2) Làm rõ trong cam kết ủy thác quyền biểu quyết hoặc thỏa thuận ủy thác rằng ủy thác có liên quan là ủy thác tùy ý và không thể hủy ngang、Bên ủy thác m88 cá cược thể thao trực tuyến quyền đơn phương chấm dứt việc ủy ​​thác、Bên ủy thác không được giảm số cổ phần ủy thác nếu m88 cá cược thể thao trực tuyến sự đồng ý của bên ủy thác，Để đảm bảo sự ổn định trong hoạt động của công ty niêm yết。

3. Liệu việc ủy ​​quyền biểu quyết có thể bị thu hồi hay không

Trong các dự án liên quan đến giao dịch kiểm soát của các công ty niêm yết，Để đảm bảo sự ổn định của việc ủy ​​quyền biểu quyết，Hầu hết các thỏa thuận ủy thác quyền biểu quyết đều quy định ngoài thời hạn ủy thác quyền biểu quyết，Nói chung, cụm từ "không thể hủy ngang" hoặc tương tự được thêm vào trước ủy quyền biểu quyết，Để ngăn chặn việc bên ủy thác tự mình thu hồi ủy thác。

Mặc dù đang ở giai đoạn đạt được quyền biểu quyết，Bên ủy thác và bên được ủy thác có thể dễ dàng đạt được thỏa thuận về tính "không thể hủy bỏ"，Nhưng khi giao dịch hoàn tất và điều kiện thị trường thay đổi，Trên thực tế, có nhiều bên ủy thác muốn chấm dứt hoặc thu hồi việc ủy ​​quyền biểu quyết。Chính là nó，Bên ủy thác có được quyền chấm dứt quan hệ ủy thác theo ý muốn theo quy định tại Điều 933 Bộ luật Dân sự，m88 cá cược thể thao trực tuyến nguyên tắc xét xử thống nhất trong hoạt động xét xử。Một số tòa án cho rằng bên ủy thác có thể đơn phương chấm dứt quan hệ ủy thác，Cho rằng bản chất thỏa thuận ủy thác quyền biểu quyết là một mối quan hệ hợp đồng ủy thác，Khi nền tảng niềm tin giữa bên ủy thác và bên được ủy thác bị lung lay hoặc lòng tin bị mất đi，Thỏa thuận ủy thác không thể hủy ngang được đưa ra bởi cả hai bên rõ ràng là không thể thi hành được；Một số tòa án cho rằng bên ủy thác không thể chấm dứt quan hệ ủy thác bất cứ lúc nào，Cho rằng việc ủy ​​thác quyền biểu quyết khác với quan hệ ủy thác dân sự nói chung，Việc ủy ​​quyền biểu quyết có tính chất thương mại mạnh mẽ，Thỏa thuận giữa hai bên về "không thể hủy ngang" loại trừ việc áp dụng quy định về quyền chấm dứt theo ý muốn。

Chính là nó，Chúng tôi khuyên dùng，Khi lựa chọn ủy thác quyền biểu quyết như một phương tiện để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết，Cần được thông qua dựa trên tình hình thực tế về cơ cấu vốn chủ sở hữu của các công ty niêm yết，Và thiết lập đúng cơ chế cụ thể cho việc ủy ​​quyền biểu quyết。

4. Việc ủy ​​quyền biểu quyết có cấu thành một thỏa thuận hành động phối hợp hay không

Đoạn đầu tiên của Điều 83 của "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Các hành động phối hợp được đề cập trong các Biện pháp này，đề cập đến thỏa thuận được thông qua bởi nhà đầu tư、Các thỏa thuận khác，Hành động hoặc thực tế hợp tác với các nhà đầu tư khác để mở rộng số lượng quyền biểu quyết của một công ty niêm yết mà họ có thể kiểm soát。Đoạn thứ hai của bài viết này chỉ ra nhiều trường hợp khác nhau cấu thành nên một người hành động hòa hợp，Các tình huống được liệt kê không bao gồm rõ ràng phương thức ủy thác quyền biểu quyết。

Trong thực tế，Có nhiều ý kiến ​​​​khác nhau về việc liệu thỏa thuận ủy thác biểu quyết có dẫn đến mối quan hệ hành động có phối hợp giữa các bên tham gia giao dịch hay không。Chính là nó，Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải、Năm 2018, Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến đã ban hành "Hướng dẫn công bố thông tin về việc mua lại và m88 cá cược thể thao trực tuyến khoán Thượng Hải (Dự thảo để lấy ý kiến)" và "Hướng dẫn công bố thông tin về việc mua lại và mua lại và m88 cá cược thể thao trực tuyến khoán Thượng Hải" m88 cá cược thể thao trực tuyến khoán Thâm Quyến (Dự thảo lấy ý kiến)" Dự thảo lấy ý kiến)》(sau đây gọi chung là ""Bản nháp để nhận xét"”)，Chỉ định bên ủy thác sau khi ủy thác quyền biểu quyết、Người được ủy thác là người hành động trong buổi hòa nhạc。

Nhưng tính đến thời điểm hiện tại，Bản dự thảo lấy ý kiến ​​vẫn chưa được phát hành chính thức，Việc ủy ​​quyền biểu quyết có chắc chắn dẫn đến mối quan hệ hành động phối hợp giữa các bên tham gia giao dịch không?，Hiện chưa có quy định pháp lý rõ ràng。Trong các trường hợp khác nhau，Người chủ và người được ủy thác thường quyết định theo nhu cầu kinh doanh của mình，Nếu loại trừ việc ủy ​​quyền biểu quyết thì có thể độc lập giành được quyền kiểm soát không?、Liệu việc tính toán sáp nhập có kích hoạt chào mua công khai hay không, v.v.，Mỗi người xây dựng và kể lại theo quan điểm và góc nhìn của riêng mình，Để giải thích liệu có mối quan hệ hành động phối hợp hay không。

Đánh giá từ các trường hợp gần đây，Khi tỷ lệ cổ phiếu kết hợp không vượt quá 30% tổng vốn cổ phần của công ty niêm yết，Cả hai bên trong giao dịch có nhiều khả năng tham khảo các yêu cầu của "Bản dự thảo lấy ý kiến"，Xác định mối quan hệ phối hợp hành động và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin。Đối với điều này，Các thỏa thuận hành động phối hợp bổ sung thường được ký kết，Tất nhiên rồi，Cũng có trường hợp bên ủy thác và bên được ủy thác chưa ký thỏa thuận phối hợp hành động，Tuy nhiên, những trường hợp có người phối hợp sẽ được thảo luận trực tiếp dựa trên "Dự thảo lấy ý kiến"。

Nếu tỷ lệ cổ phiếu tổng hợp vượt quá 30% tổng vốn cổ phần của công ty niêm yết，Các bên tham gia giao dịch không muốn bị coi là có mối quan hệ phối hợp hành động，Bởi vì điều này sẽ kích hoạt nghĩa vụ chào mua。Chính là nó，Các lập luận và lập luận thường được đưa ra từ các quan điểm sau: 1) Khách hàng và người được ủy thác chưa ký thỏa thuận phối hợp hành động hoặc m88 cá cược thể thao trực tuyến thỏa thuận liên quan cho hành động phối hợp，Bên ủy thác và bên được ủy thác đều thực hiện quyền biểu quyết theo ý chí của mình；2) Việc thỏa thuận quyền biểu quyết là việc đơn phương giảm quyền biểu quyết của bên ủy thác，Quyền biểu quyết của người được ủy thác được tăng riêng，“Một tăng một giảm” không cấu thành tình trạng “cùng mở rộng quyền biểu quyết”；3) Bên ủy thác và bên được ủy thác đưa ra cam kết hoặc tuyên bố tương tự rằng m88 cá cược thể thao trực tuyến mối quan hệ phối hợp hành động。

Việc ủy ​​quyền biểu quyết cần có sự thỏa thuận giữa hai bên，Việc từ bỏ quyền biểu quyết có thể được cổ đông đơn phương thể hiện，Trên thực tế, nguy cơ bị xác định là người biểu diễn trong buổi hòa nhạc là tương đối nhỏ。Tuy nhiên, vì việc từ bỏ quyền biểu quyết có thể tránh được một cách khách quan nghĩa vụ chào mua được kích hoạt sau khi được xác định là bên tham gia phối hợp，Do đó，Cơ quan quản lý chứng khoán cũng sẽ chú ý。Các vấn đề chính của cơ quan quản lý chứng khoán bao gồm lý do từ bỏ quyền biểu quyết、Liệu nó có hiệu lực pháp lý không、Có đặt điều kiện khôi phục không、Có thỏa thuận giao dịch tiếp theo không、Liệu điều này có được sử dụng để tránh nghĩa vụ chào mua hay không, v.v.。Thậm chí có một số trường hợp sau khi bị cơ quan quản lý thẩm vấn，Chủ động chấm dứt thỏa thuận từ bỏ quyền biểu quyết，Và nêu rõ “lý do chấm dứt thỏa thuận từ bỏ quyền biểu quyết là vì giao dịch này có thể tuân thủ tốt hơn Luật Chứng khoán, Biện pháp mua lại và các luật khác、Quy định và văn bản quy phạm”。

* [1] Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến có đề cập rõ ràng trong hướng dẫn soạn thảo "m88 cá cược thể thao trực tuyến (Dự thảo lấy ý kiến)": Trong những năm gần đây，Nhiều ủy thác quyền biểu quyết xuất hiện trên thị trường có thời hạn dài、Không thể hủy ngang、Các đặc điểm như ý chí của người được ủy thác là ưu tiên chính，Mục đích thực tế là để tránh hạn chế bán hàng、Thay đổi tư cách người kiểm soát của công ty niêm yết, v.v.，dẫn đến sự bất ổn về vốn chủ sở hữu của các công ty niêm yết。Truy cập vào trang web: http://www.szse.cn/tiết lộ/thông báo/chung/t20180413_534949.html