Ngày 29 tháng 12, 2023, Ủy ban Thường vụ Quốc dân'Quốc hội đã thông qua " sửa đổi;Luật m88 mới nhất hôm nay của Nhân dân's Cộng hòa Trung Hoa" (cáim88 mới nhất hôm nayới), được ấn định thực thi vào ngày 1 tháng 7, 2024. m88 mới nhất hôm nayới không chỉ mang lại những cải cách đáng kể về hệ thống vốn doanh nghiệp mà còn đưa ra những cải tiến đáng kể về cơ cấu quản trị doanh nghiệp. Những cải tiến này giúp công ty linh hoạt hơn trong việc thiết kế khung quản trị đồng thời nhấn mạnh việc bảo vệ lợi ích của nhân viên, cổ đông thiểu số, và chủ nợ. Bài viết này nhằm mục đích cung cấp cái nhìn tổng quan về những sửa đổi trong quản trị doanh nghiệp do m88 mới nhất hôm nayới mang lại.

Cơ cấu quản trị bốn tầng truyền thống ở Trung Quốc, bao gồm các cổ đông' cuộc họp, ban giám đốc, ban giám sát, và giám đốc điều hành cấp cao, từ lâu đã là tiêu chuẩn được chấp nhận cho tất cả các m88 mới nhất hôm nay. Trong cấu trúc này, cổ đông' cuộc họp có thẩm quyền cao nhất, trong khi ban giám đốc và quản lý cấp cao giám sát hoạt động hàng ngày, có ban giám sát làm cơ quan giám sát.

Tuy nhiên, trong thực tế, giám sát viên thường được lựa chọn hoặc chịu ảnh hưởng bởi cổ đông lớn, giảm hiệu quả giám sát. Để giải quyết vấn đề này, m88 mới nhất hôm nay niêm yết và m88 mới nhất hôm nay trong một số ngành nhất định, chẳng hạn như ngân hàng thương mại, đã giới thiệu các giám đốc độc lập để giám sát và giám sát hành động của các cổ đông và giám đốc có quyền kiểm soát, bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, sự tồn tại đồng thời của ban kiểm soát và giám đốc độc lập dẫn đến dư thừa chức năng và giảm hiệu quả quản trị.

m88 mới nhất hôm nayới cố gắng giải quyết những vấn đề đó, cung cấp tùy chọn không có ban giám sát và/hoặc người giám sát duy nhất trong một số trường hợp nhất định.

A. Nếu m88 mới nhất hôm nay đã thành lập ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị để thực hiện chức năng giám sát của ban giám sát

Theo m88 mới nhất hôm nayới, cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều có sự linh hoạt, như được nêu lần lượt tại Điều 69 và Điều 121, thành lập ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị. Ủy ban này có thể đảm nhận vai trò ban giám sát'quyền hạn được quy định trong m88 mới nhất hôm nayới[1], loại bỏ nhu cầu thành lập ban giám sát riêng hoặc bổ nhiệm người giám sát.

Điều 121 bổ sung yêu cầu đối với Ủy ban kiểm toán m88 mới nhất hôm nay cổ phần. Những yêu cầu này bao gồm việc phải có tối thiểu ba thành viên, với hơn một nửa trong số họ không nắm giữ bất kỳ chức vụ nào ngoài giám đốc trong m88 mới nhất hôm nay và không có mối quan hệ liên kết nào khác có thể ảnh hưởng đến các phán đoán độc lập và khách quan của họ. Mỗi thành viên được quyền có một phiếu bầu trong quá trình thảo luận của ủy ban, và các nghị quyết phải được thông qua với sự đồng thuận của đa số.

B. Nếu m88 mới nhất hôm nay có quy mô tương đối nhỏ hoặc số lượng cổ đông tương đối ít

Điều 83 Luật Doanh nghiệp Mới quy định m88 mới nhất hôm nay trách nhiệm hữu hạn có quy mô nhỏ hoặc số lượng cổ đông bị hạn chế có quyền lựa chọn không thành lập Ban kiểm soát. Thay vào đó, họ có thể chỉ định một người giám sát duy nhất để thực hiện các quyền hạn thường được giao cho ban giám sát như được nêu trong luật. Hơn nữa, với sự đồng ý nhất trí của tất cả các cổ đông, các m88 mới nhất hôm nay này cũng có thể quyết định không bổ nhiệm bất kỳ người giám sát nào.

Tương tự vậy, Điều 133 mở rộng tính linh hoạt này cho m88 mới nhất hôm nay cổ phần, cho phép những người có số lượng cổ đông tương đối ít lựa chọn không thành lập ban kiểm soát. Các m88 mới nhất hôm nay này có thể bổ nhiệm một giám sát viên để đảm nhiệm ban giám sát'nhiệm vụ. Tuy nhiên, không giống như m88 mới nhất hôm nay trách nhiệm hữu hạn, m88 mới nhất hôm nay cổ phần không được phép từ bỏ hoàn toàn việc bổ nhiệm Người giám sát, ngay cả khi có sự đồng ý nhất trí của cổ đông.

Dành cho m88 mới nhất hôm nay niêm yết, bắt buộc phải có ủy ban kiểm toán theo quy định của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (theCSRC) và sàn giao dịch chứng khoán, câu hỏi đặt ra là liệu bây giờ họ có thể bãi bỏ ban giám sát hay không. Cần thận trọng trước khi đưa ra những quyết định như vậy. Theo m88 mới nhất hôm nayới, ban giám sát chỉ có thể bị giải tán nếu ủy ban kiểm toán đã đảm nhận đầy đủ mọi vai trò theo luật định của ban giám sát. Hiện tại, chức năng chính của ủy ban kiểm toán trong các công ty niêm yết tập trung vào giám sát các vấn đề tài chính, có phạm vi hẹp hơn đáng kể so với trách nhiệm rộng hơn của ban giám sát. Do đó, cho đến khi các quy tắc quản trị được cập nhật và ủy ban kiểm toán sẵn sàng đảm nhận đầy đủ các trách nhiệm truyền thống của ban giám sát, các công ty này nên duy trì ban giám sát của mình.

2. Linh hoạt hơn trong thành phần ban giám đốc

Theo luật m88 mới nhất hôm nay PRC (sửa đổi năm 2018) (them88 mới nhất hôm nay), công ty cổ phần phải duy trì cả ban giám đốc và ban giám sát. Ngược lại, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể hoạt động chỉ với một giám đốc điều hành và một hoặc hai người giám sát, do đó tránh được nhu cầu thành lập các hội đồng chính thức. Nhận thấy công ty cổ phần không nhất thiết phải có quy mô lớn hơn hoặc có nhiều cổ đông hơn, m88 mới nhất hôm nayới mang lại cho họ sự linh hoạt giống như các công ty trách nhiệm hữu hạn để đơn giản hóa cơ cấu quản trị của họ. Bây giờ, công ty cổ phần cũng có thể chọn chỉ duy trì một giám đốc và một giám sát viên.

Trước đây, Luật Công ty Hiện hành quy định số lượng giám đốc tối thiểu và tối đa: từ ba đến mười ba đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và năm đến mười chín đối với công ty cổ phần. m88 mới nhất hôm nayới, tuy nhiên, cho phép các công ty tự đặt ra giới hạn về số lượng giám đốc, chỉ yêu cầu số lượng tối thiểu là ba cho cả hai loại công ty. Thay đổi này giúp giảm chi phí điều hành hội đồng quản trị và tăng cường quyền tự chủ của công ty bằng cách cho phép các công ty tự do hơn trong việc xác định cơ cấu quản trị của mình.

Theo Luật Công ty Hiện hành, chỉ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mới được phép đưa đại diện người lao động vào hội đồng quản trị, trong khi đối với các loại công ty khác, việc này vẫn là tùy chọn thay vì bắt buộc. m88 mới nhất hôm nayới, tuy nhiên, mở rộng yêu cầu này, bắt buộc bất kỳ công ty nào có trên ba trăm nhân viên, chưa có ban giám sát và đại diện nhân viên, phải bao gồm đại diện nhân viên trong ban giám đốc. Những người đại diện này phải do công ty bầu ra'nhân viên thông qua các cuộc họp đại diện nhân viên, cuộc họp toàn thể nhân viên, hoặc các quy trình bầu cử dân chủ khác.

Bổ sung, điều quan trọng cần lưu ý là theo m88 mới nhất hôm nayới, ít nhất một phần ba ban giám sát ở tất cả các công ty phải bao gồm đại diện nhân viên. Những thay đổi này nhấn mạnh cách tiếp cận lấy nhân viên làm trung tâm của m88 mới nhất hôm nayới, như đã nêu trong Điều 1, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của tập đoàn, cổ đông, nhân viên, và chủ nợ.

Về cổ đông' cuộc họp, m88 mới nhất hôm nayới hợp lý hóa trách nhiệm và quyền hạn của tất cả các công ty bằng cách xóa bỏ các điều khoản liên quan đến "quyết định chiến lược kinh doanh và kế hoạch đầu tư" và "xem xét và phê duyệt ngân sách hàng năm và kế hoạch kế toán." Những vấn đề này liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty và hiện có thể được ủy quyền cho hội đồng quản trị.

Về mặt bảng, m88 mới nhất hôm nayới mở rộng hội đồng'quyền tự chủ trong tài chính doanh nghiệp và cải thiện hiệu quả ra quyết định, đặc biệt dành cho các công ty niêm yết. Theo Điều 59 và Điều 112 m88 mới nhất hôm nayới, cổ đông' cuộc họp có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị ra quyết định về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Bổ sung, với việc áp dụng hệ thống vốn ủy quyền theo Điều 152, công ty cổ phần có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị, thông qua điều lệ của hiệp hội hoặc cổ đông' cuộc họp, phát hành cổ phiếu mới lên tới năm mươi phần trăm (50%) tổng số cổ phiếu đã phát hành trong vòng ba (3) năm tới. Tuy nhiên, Việc góp vốn phi tiền tệ vẫn cần có sự chấp thuận của cổ đông' cuộc họp.

Về đội ngũ quản lý, trong khi Luật Công ty hiện hành quy định quyền hạn và trách nhiệm của họ, m88 mới nhất hôm nayới ủy quyền cho các điều lệ của hiệp hội và hội đồng quản trị'ủy quyền. Bằng cách yêu cầu đội ngũ quản lý chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị, m88 mới nhất hôm nayới củng cố hội đồng quản trị'vai trò của quản trị doanh nghiệp.

Trong đại dịch COVID-19, nhiều công ty chuyển đổi cổ đông' cuộc họp, cuộc họp hội đồng quản trị, và ban giám khảo' cuộc họp trên nền tảng trực tuyến. m88 mới nhất hôm nayới công nhận rõ ràng giá trị pháp lý của các cuộc họp ảo. Theo Điều 24, những cuộc họp này có thể được tiến hành trực tuyến, cho phép cổ đông, đạo diễn, và người giám sát tham gia và bỏ phiếu trừ khi có quy định khác trong điều khoản của hiệp hội.

Hơn nữa, m88 mới nhất hôm nayới giải quyết cơ chế biểu quyết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cách quy định rõ: (1) ngưỡng thông qua các nghị quyết thông thường của cổ đông' cuộc họp, được đặt ở hơn một nửa tổng số quyền biểu quyết trừ khi có quy định khác trong các điều khoản của hiệp hội; (2) ngưỡng đại biểu và phê duyệt cho cuộc họp hội đồng quản trị, yêu cầu hơn một nửa số giám đốc có mặt và hơn một nửa số giám đốc phê duyệt; và (3) quyền biểu quyết của từng giám sát viên trong ban giám sát' cuộc họp, đặt ở mức một phiếu bầu cho mỗi người. Luật Công ty hiện hành còn mơ hồ về những vấn đề này.

Hơn nữa, Luật Công ty Hiện hành quy định rằng tên của người đại diện theo pháp luật phải được nêu rõ trong điều lệ công ty. Yêu cầu này tạo ra một thách thức thực tế vì nó đòi hỏi phải sửa đổi điều lệ công ty mỗi khi người đại diện theo pháp luật thay đổi. m88 mới nhất hôm nayới giải quyết vấn đề này bằng cách chỉ yêu cầu các thủ tục bổ nhiệm và thay thế phải được nêu trong các điều khoản của hiệp hội.

Tuy nhiên, định nghĩa "thay mặt m88 mới nhất hôm nay thực hiện các công việc của m88 mới nhất hôm nay" vẫn còn mơ hồ. Trong Hội đồng gồm đại diện cổ đông, giám đốc độc lập, đại diện nhân viên, giám đốc có vai trò điều hành, và những người không có vai trò đó, không rõ cá nhân nào sẽ được coi là thay mặt m88 mới nhất hôm nay thực hiện các công việc của m88 mới nhất hôm nay. Đây là vấn đề cần được làm rõ thêm trên thực tế.

The m88 mới nhất hôm nayới cũng tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số bằng một số cách:

1. Mở rộng quyền thm88 mới nhất hôm nay tin của cổ đm88 mới nhất hôm nay

Theo Điều 57 và Điều 110 của m88 mới nhất hôm nayới, cổ đông của tất cả các công ty có quyền kiểm tra và sao chép các điều khoản của hiệp hội, sổ đăng ký cổ đông, biên bản cổ đông' cuộc họp, nghị quyết họp hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát, cũng như tài khoản tài chính và chứng từ kế toán của công ty, dành cho công ty cổ phần, chỉ những cổ đông nắm giữ cổ phần không dưới 3% trong thời gian không dưới 180 ngày mới có thể yêu cầu kiểm tra tài khoản tài chính và chứng từ kế toán. Bổ sung tài khoản tài chính (đối với công ty cổ phần) và chứng từ kế toán (đối với tất cả công ty), trong số những thứ khác, thể hiện sự mở rộng từ các quyền thông tin được cấp trước đây theo Luật Công ty Hiện hành.

Tuy nhiên, dành cho m88 mới nhất hôm nay niêm yết, quyền kiểm tra tài khoản tài chính và chứng từ kế toán của một số cổ đông được hòa giải với m88 mới nhất hôm nay như thế nào' nghĩa vụ tiết lộ thông tin vẫn là một lĩnh vực cần được thăm dò và thử nghiệm thêm trên thực tế.

2. Hạ ngưỡng đưa ra đề xuất tạm thời

Khi công ty cổ phần triệu tập cổ đông' cuộc họp, thông báo chứa các chi tiết như thời gian, địa điểm, và nội dung chương trình phải được gửi đến cổ đông trước 20 ngày đối với họp thường kỳ và trước 15 ngày đối với họp bất thường. Tuy nhiên, cổ đông nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu có quyền gửi đề xuất tạm thời để đưa vào chương trình nghị sự trong vòng 10 ngày trước cuộc họp. Luật Công ty hiện hành quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu là 3%, và m88 mới nhất hôm nayới giảm xuống còn 1%.

Thật thú vị khi lưu ý rằng bản dự thảo sơ bộ đã đề xuất một số vấn đề nhất định, chẳng hạn như đề cử giám đốc và giám sát, bài viết sửa đổi hiệp hội, thay đổi vốn đăng ký, và sáp nhập, chia tách, khm88 mới nhất hôm nay nên đề xuất làm đề xuất tạm thời. Tuy nhiên, hạn chế này khm88 mới nhất hôm nay được giữ lại trong luật cuối cùng. Do đó, quyền của cổ đm88 mới nhất hôm nay thiểu số trong việc gửi đề xuất tạm thời đã được nâng cao đáng kể.

3. Mở rộng quyền mua lại cho cổ đm88 mới nhất hôm nay thiểu số

Theo m88 mới nhất hôm nay, cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong những trường hợp cụ thể. Những trường hợp này bao gồm trường hợp công ty không thể chia cổ tức mặc dù có khả năng làm việc đó, khi công ty thoái vốn tài sản lớn, trong trường hợp sáp nhập mà cổ đông phản đối, và v.v..

m88 mới nhất hôm nayới tiến thêm một bước nữa bằng cách cung cấp quyền mua lại đó cho các cổ đông của một công ty cổ phần chưa niêm yết. Ngoài ra, m88 mới nhất hôm nayới mở rộng quyền mua lại này cho cổ đông thiểu số để bao gồm các trường hợp cổ đông kiểm soát lạm dụng quyền của họ, gây tổn hại đáng kể cho công ty hoặc các cổ đông khác, mặc dù việc mở rộng này chỉ áp dụng cho cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn và không áp dụng cho cổ đông của công ty cổ phần.

Inkết luận, các sửa đổi do m88 mới nhất hôm nayới đưa ra đã định hình lại đáng kể bối cảnh quản trị doanh nghiệp trên nhiều khía cạnh. Những thay đổi này bao gồm việc đặt ban giám sát thành tùy chọn trong một số điều kiện nhất định, giới thiệu tính linh hoạt cao hơn trong thành phần bảng, và nâng cao tính đại diện của nhân viên. Hơn nữa, những cải tiến về quyền tự chủ của công ty trong việc phân bổ quyền lực giữa các cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc điều hành cấp cao, và hợp lý hóa các thủ tục thảo luận giữa các cơ quan quản lý khác nhau, cùng với việc mở rộng cổ đông thiểu số' quyền thông tin, đề xuất, và mua lại, đánh dấu sự thay đổi tiến bộ hướng tới các cấu trúc doanh nghiệp có khả năng thích ứng và toàn diện hơn. Những sửa đổi này trao quyền cho các bên liên quan và phù hợp với thông lệ quốc tế tốt nhất, cùng nâng cao tính minh bạch của doanh nghiệp, trách nhiệm, và sự tham gia của các bên liên quan. Chúng tôi tin rằng những cải cách này nhằm mục đích củng cố môi trường kinh doanh tổng thể ở Trung Quốc.