"Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là ""Luật Chứng khoán"”) Điều 62，Nhà đầu tư có thể áp dụng chào mua công khai、Mua lại theo thỏa thuận và các phương tiện hợp pháp khác để mua lại các trang vào m88 niêm yết。Điều 5 của "trang vào m88"，Bên mua có thể trở thành cổ đông kiểm soát của một công ty niêm yết bằng cách mua lại cổ phiếu，Có thể thông qua quan hệ đầu tư、Giao thức、Các thỏa thuận khác để trở thành người kiểm soát thực tế của một công ty niêm yết，Bạn cũng có thể sử dụng các phương pháp và kênh trên để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết。
Trong thực tế，Cách trực tiếp nhất để giành quyền kiểm soát một trang vào m88 niêm yết là giành quyền kiểm soát trang vào m88 niêm yết bằng cách mua lại vốn chủ sở hữu của trang vào m88 niêm yết，Nhưng bị giới hạn bởi các hạn chế về quyền đối với cổ phiếu của các trang vào m88 niêm yết (cam kết hạn chế bán、Cam kết、Đóng băng, v.v.)、Quỹ của người mua、Liệu các yếu tố như nghĩa vụ chào mua bắt buộc có được kích hoạt hay không，Bên mua thường sử dụng một số phương tiện phụ trợ để giành quyền kiểm soát các trang vào m88 niêm yết。Khác với việc mua lại quyền kiểm soát của các công ty chưa niêm yết nói chung，Đang trong quá trình giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết，Để ngăn chặn nhiều giao dịch nội gián tiềm ẩn，Bảo vệ quyền và lợi ích của mọi cổ đông, đặc biệt là cổ đông vừa và nhỏ，"Luật Chứng khoán" và "trang vào m88" quy định về hệ thống "chào thầu"。Bất kể phương pháp thu nạp cụ thể nào được áp dụng，Có thể áp dụng các phương pháp mua ưu đãi tự nguyện，Sau khi đạt tỷ lệ nhất định，Nó cũng có thể kích hoạt nghĩa vụ chào mua bắt buộc。Do đó，Bài viết này trước tiên sẽ giới thiệu về hệ thống chào thầu，Để hướng dẫn lựa chọn cơ cấu giao dịch trong việc mua lại quyền kiểm soát của các công ty niêm yết。
1. Ý nghĩa và phân loại chào mua công khai
Ưu đãi chào mua công khai là việc bên mua thể hiện ý định mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của trang vào m88 niêm yết do bên mua lại nắm giữ đối với tất cả các cổ đông của trang vào m88 niêm yết bị mua lại，Và phù hợp với các điều kiện mua lại được quy định trong đề nghị mua lại do nó công bố theo quy định của pháp luật、Giá mua、Các phương thức mua lại cổ phiếu của trang vào m88 niêm yết bao gồm cả thời gian mua lại。Theo trang vào m88c tiêu chuẩn phân loại khác nhau，Hồ sơ dự thầu có thể chia thành nhiều loại khác nhau，Tình hình cụ thể như sau:
Không khó để thấy，Nắm giữ 30% cổ phần của một trang vào m88 niêm yết hoặc sở hữu hơn 30% cổ phần của một trang vào m88 niêm yết là ranh giới pháp lý kích hoạt chào mua công khai bắt buộc，Khi bên mua chuyển nhượng thông qua thỏa thuận、Ủy quyền biểu quyết hoặc các thoả thuận khác、Thu nạp gián tiếp、Những người đạt đến giới hạn đỏ nói trên thông qua đăng ký, tăng cố định, v.v.，Trừ khi đủ điều kiện được miễn ưu đãi，Nếu không, nghĩa vụ ưu đãi bắt buộc sẽ được kích hoạt。Sau khi nghĩa vụ chào mua được kích hoạt，Bên mua phải thực hiện chào mua công khai theo đúng thủ tục do pháp luật quy định，Cơ chế này cho phép các cổ đông vừa và nhỏ thực hiện việc thực hiện đầu tư theo trình tự như các cổ đông lớn，Nó cũng có thể cho phép các cổ đông phản đối việc mua lại rời khỏi trang vào m88 với mức giá tốt hơn。
2. Quy trình chào thầu và trang vào m88c vấn đề pháp lý chính
1. Quy trình chào thầu
Theo "Các biện pháp quản lý việc mua lại các trang vào m88 niêm yết", "Nguyên tắc giám sát tự điều chỉnh của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến đối với các trang vào m88 niêm yết số 1 - Xử lý kinh doanh" và "Hướng dẫn tự điều chỉnh của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến GEM đối với các trang vào m88 niêm yết 1 - Xử lý kinh doanh (2023 Sửa đổi vào tháng 12 năm 2018)" và Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến、Các quy định pháp lý có liên quan của China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.，Quy trình chào mua chung như sau:
2. trang vào m88c vấn đề pháp lý chính trong chào thầu
■ Tỷ lệ chào mua công khaiTheo Điều 25 của "trang vào m88"，Đối với chào mua tự nguyện hoặc chào mua bắt buộc khác không kích hoạt chào mua thầu toàn diện，Tỷ lệ cổ phiếu dự kiến mua lại của bên mua không được thấp hơn 5% số cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết。Trong thực tế，Bên mua lại hoặc cổ đông kiểm soát hiện tại của trang vào m88 niêm yết thường sử dụng cơ chế này để trực tiếp thực hiện chào mua một phần，Để chúng tôi có thể giành được hoặc củng cố quyền kiểm soát các trang vào m88 niêm yết với chi phí tương đối nhỏ。chẳng hạn như，Trong trường hợp Hainan Yuzhu Enterprise Management Co., Ltd. ("Hainan Yuzhu") chào mua lại Jinhui Wine (603919)，Trước khi chào thầu，Yuyuan Shares, người biểu diễn trong buổi hòa nhạc ở Yuzhu, Hải Nam, đã mua lại Jinhui Wine 29.99998% lượt chia sẻ，Để củng cố quyền kiểm soát，Số cổ phiếu mà Hainan Yuzhu dự định mua là 40 cổ phiếu của Jinhui Wine ngoài số cổ phiếu mà Yuyuan Shares nắm giữ,580,800 cổ phiếu niêm yết không hạn chế bán (chiếm 8% tổng vốn cổ phần của Jinhui Wine)。Một ví dụ khác，Trong trường hợp trang vào m88 TNHH Sản xuất Thiết bị Gia dụng Galanz Quảng Đông ("Ganz") chào mua lại Whirlpool (600983)，Trước khi chào thầu，Người mua Galanz và các cổ đông kiểm soát của nó、Không có bên kiểm soát thực tế nào trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ cổ phiếu Whirlpool，Để giành quyền kiểm soát，Ganz đưa ra ưu đãi một phần cho cổ đông của Whirlpool，Số lượng cổ phần chào mua công khai là 467,527,790 lượt chia sẻ，61 trong tổng số cổ phiếu phát hành của Whirlpool.00%，Nếu số lượng cổ phần chào bán trước nhỏ hơn 390,883,890 cổ phiếu (chiếm 51% tổng số cổ phiếu của Whirlpool)，Vậy thì ưu đãi chào mua này sẽ không có hiệu lực ngay từ đầu。Theo Điều 35 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Bên thâu tóm mua lại cổ phiếu của một trang vào m88 niêm yết，Giá mua: (1）Không được thấp hơn mức giá cao nhất mà bên mua phải trả để mua cổ phiếu trong vòng 6 tháng trước ngày công bố chào mua dự kiến；（2）Về nguyên tắc, nó không được thấp hơn mức trung bình số học của giá cổ phiếu bình quân gia quyền hàng ngày trong 30 ngày giao dịch trước khi có thông báo nhắc nhở chào mua，Nếu ở dưới，Nhà tư vấn tài chính do bên thâu tóm thuê nên phân tích điều kiện giao dịch của cổ phiếu trong 6 tháng trước đó，Cho biết giá cổ phiếu có bị thao túng hay không、Liệu bên mua lại có bất kỳ người nào không được tiết lộ tham gia vào buổi hòa nhạc hay không、Có thỏa thuận thanh toán nào khác để bên mua mua lại cổ phiếu trang vào m88 trong 6 tháng đầu không、Tính hợp lý của giá đưa ra, v.v.。Theo Điều 36 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Người thâu tóm có thể sử dụng tiền mặt、Chứng khoán、Trả giá cho việc mua lại một trang vào m88 niêm yết bằng các biện pháp hợp pháp, chẳng hạn như kết hợp tiền mặt và chứng khoán。Bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán，Cần cung cấp báo cáo kế toán tài chính đã được kiểm toán của tổ chức phát hành chứng khoán trong ba năm qua、Báo cáo định giá chứng khoán，Và hợp tác với công việc thẩm định của nhà tư vấn tài chính độc lập được trang vào m88 mua lại thuê。Theo Điều 27 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Bên thâu tóm đưa ra đề nghị chung về việc chấm dứt trạng thái niêm yết của trang vào m88 niêm yết，Hoặc phát hành chào bán chung do không tuân thủ quy định tại Chương 6 "Miễn trừ phát hành chào bán" tại "Biện pháp quản lý việc mua lại trang vào m88 niêm yết"，Giá mua lại sẽ được thanh toán bằng tiền mặt；Giá mua được thanh toán bằng chứng khoán có thể chuyển nhượng hợp pháp，Cũng nên cung cấp quyền chọn tiền mặt để cổ đông của trang vào m88 bị mua lại lựa chọn。Trong thực tế，Về cơ bản, bên thâu tóm sẽ chọn tiền mặt làm phương thức thanh toán cho đợt chào mua。Hiện tại，Phương thức thanh toán dựa trên chứng khoán hoặc kết hợp tiền mặt và chứng khoán về cơ bản chỉ xuất hiện trong các giao dịch được nhập chủ yếu liên quan đến việc mua lại và sáp nhập các trang vào m88 niêm yết。■ Quy trình đảm bảo hiệu suấtTheo Điều 36 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Nhà tư vấn tài chính được bên mua lại thuê phải tiến hành thẩm định đầy đủ về khả năng thanh toán giá mua và nguồn vốn của bên mua lại，Tiết lộ chi tiết về quy trình và cơ sở xác minh，Cho biết liệu bên mua có khả năng đưa ra chào mua hay không。Bên mua phải đồng thời đưa ra thông báo mang tính biểu thị về việc chào mua，Cung cấp ít nhất một trong các cách sắp xếp sau để đảm bảo khả năng hoạt động:(1) Giá mua được thanh toán bằng tiền mặt，Gửi ít nhất 20% tổng giá mua dưới dạng trái phiếu thực hiện vào ngân hàng do cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán chỉ định；(2) Bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán được niêm yết và giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán，Nộp toàn bộ chứng khoán dùng để thanh toán cho cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán để lưu giữ，Ngoại trừ trang vào m88 niêm yết phát hành cổ phiếu mới；(3) Ngân hàng phát hành thư bảo lãnh về mức giá chào mua công khai;(4) Nhà tư vấn tài chính đưa ra cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý，Rõ ràng nếu ưu đãi hết hạn, người mua sẽ không trả giá mua，Cố vấn tài chính thanh toán。Trong thực tế，Bên thâu tóm thường sử dụng trái phiếu thực hiện để đảm bảo，Một số dự án sẽ sử dụng bảo lãnh ngân hàng làm hình thức bảo lãnh。Điều cần lưu ý là，Dành cho các sàn giao dịch chứng khoán khác nhau，Thời gian xử lý các quy trình đảm bảo hiệu suất hơi khác một chút，Cụ thể，Dành cho trang vào m88 niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải，Bên mua phải gửi một trái phiếu hoạt động không ít hơn 20% tổng số tiền mua lại vào một kho lưu ký do Chi nhánh Thượng Hải của trang vào m88 TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc chỉ định vào ngày giao dịch trước thông báo tóm tắt về báo cáo chào mua được gửi tới sàn giao dịch để xem xét；Dành cho trang vào m88 niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến，Bên mua phải tiết lộ bản tóm tắt báo cáo chào mua trong vòng hai ngày giao dịch，Đăng ký vào China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Chi nhánh Thâm Quyến để làm thủ tục đảm bảo hiệu suất。Theo Điều 37 và 40 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Thời gian mua lại được thỏa thuận trong đề nghị mua lại sẽ không ít hơn 30 ngày，Không quá 60 ngày；Ngoại trừ các ưu đãi cạnh tranh。Khi có ưu đãi cạnh tranh xuất hiện，Bên mua lại đã đưa ra đề nghị mua lại ban đầu thay đổi đề nghị mua lại trong vòng chưa đầy 15 ngày trước khi hết hạn chào mua ban đầu，Thời gian mua lại nên được gia hạn，Thời gian ưu đãi gia hạn sẽ không ít hơn 15 ngày，Không được vượt quá ngày hết hạn của ưu đãi cạnh tranh cuối cùng，Và thêm đảm bảo hiệu suất theo yêu cầu。Trong thị trường vốn cổ phần A，Ưu đãi cạnh tranh rất hiếm，Lý do chủ yếu là trong quá trình ưu đãi cạnh tranh，Để hình thành lợi thế cạnh tranh, cả hai bên có thể cần phải trả nhiều chi phí vốn và chi phí thời gian hơn trang vào m88c phương thức mua lại khác。thêm nữa，Trong thực tế，Hầu hết bên mua chọn đặt thời gian chào mua là 30 ngày theo lịch，Và nó sẽ không được gia hạn sau khi hết hạn。
20/03/2020，Hưởng ứng những sửa đổi, điều chỉnh của Luật Chứng khoán，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Quyết định sửa đổi một số quy định về chứng khoán và hợp đồng tương lai" và "Quyết định sửa đổi một số văn bản quy phạm về chứng khoán và hợp đồng tương lai"，Điều chỉnh và sửa đổi một loạt quy định quản lý chứng khoán bao gồm "Biện pháp hành chính đối với việc mua lại công ty niêm yết"。trang vào m88 sửa đổi miễn trừ các vấn đề khỏi chào mua công khai trong quy tắc ban đầu，Đã điều chỉnh từ "Miễn tăng sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai", "Miễn phát hành chào mua" và "Miễn nộp đơn xin miễn trừ" thành "Miễn tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai" và "Miễn phát hành chào mua"。
Do "Các biện pháp hành chính đối với việc mua lại các trang vào m88 niêm yết" sửa đổi nên không còn quy trình phê duyệt trước đối với "miễn tăng cổ phần bằng chào mua công khai" và "miễn phát hành chào mua công khai"，Do đó，Trong thực tế，Không có sự khác biệt đáng kể giữa hai loại trường hợp nêu trên để miễn đưa ra lời đề nghị。Các tình huống sau đây là các tình huống cụ thể trong đó "Các biện pháp quản lý việc mua lại trang vào m88 niêm yết" hiện hành quy định rõ ràng rằng việc phát hành chào bán có thể được miễn:
Theo Điều 61 và 63 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại trang vào m88 niêm yết"，Nhà đầu tư được miễn chào mua，Thông báo về việc tăng tỷ lệ sở hữu phải được đưa ra trong vòng 3 ngày sau khi hoàn tất việc thay đổi vốn cổ phần，Và thuê luật sư đưa ra ý kiến xác minh đặc biệt về những thay đổi trong vốn chủ sở hữu tuân thủ các trường hợp nêu trên để miễn cho trang vào m88 đưa ra lời đề nghị và trang vào m88 niêm yết sẽ tiết lộ điều đó。Nhà đầu tư không đáp ứng các trường hợp được miễn chào giá，Các nhà đầu tư và những người cùng hành động sẽ giảm cổ phần của trang vào m88 bị mua lại do họ hoặc cổ đông kiểm soát của họ nắm giữ xuống 30% hoặc ít hơn trong vòng 30 ngày，Những người sau này có kế hoạch tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu bằng các phương thức khác ngoài chào mua công khai，Nên đưa ra một đề nghị chung。
