Tháng 12 năm 2019, để thích ứng với nhu cầu của doanh nghiệp và yêu cầu phát triển thị trường, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc”) đã ban hành “Một số quy định về Chương trình thí điểm các công ty niêm yết tách các công ty con để niêm yết trong nước” (Thông báo của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc [2019] số 27) và triển khai chương trình thí điểm cho các công ty niêm yết tách công ty con để niêm yết trong nước các công ty con của họ và niêm yết chúng trong nước (xem các bài viết trước của chúng tôiQuan sát Haiwen: Những diễn biến mới nhất về hoạt động chia tách và niêm yết trong nước）。

Vào tháng 1 năm 2022, dựa trên thông lệ hoạt động tách và niêm yết, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã xây dựng "Quy tắc chia tách đối với các công ty niêm yết (Thử nghiệm)" mới được xây dựng để quản lý việc niêm yết trong nước và ở nước ngoài của A- các công ty con và quy tắc chia sẻ của các công ty niêm yết đã được thống nhất (xem các bài viết trước của chúng tôiQuan sát Haiwen: Thống nhất các quy tắc niêm yết và chia tách）。

Kể từ chương trình thí điểm các công ty niêm yết cổ phiếu hạng A quay vòng các công ty con để niêm yết trong nước, nhu cầu về các công ty con vốn bị kìm nén nhiều năm ở thị trường nội địa đã được giải phóng Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, 41 công ty con đã được giải phóng. trong số các công ty niêm yết trong nước đã chính thức nộp đơn đăng ký niêm yết đã được chấp nhận và 17 công ty niêm yết đã hoàn tất việc niêm yết trong nước các công ty con.

Chúng tôi sẽ kết hợp các quy tắc, trường hợp và kinh nghiệm dự án để cung cấp cho độc giả bản phân tích chi tiết về các vấn đề chính mà các công ty thành lập và niêm yết trong nước gặp phải, các vấn đề chính cần xem xét và giải pháp thông qua một loạt bài viết. Bài viết này là bài viết đầu tiên trong loạt bài viết về các công ty spin-off và niêm yết trong nước nhằm giới thiệu tình hình thị trường tổng thể của các công ty niêm yết trong nước tách công ty con và niêm yết trong nước để độc giả tham khảo.

Tổng quan về trường hợp

Quy trình niêm yết tách biệt và tình trạng tốn thời gian

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, trong số 17 trường hợp đã hoàn tất việc niêm yết công ty con spin-off trong nước, thời gian trung bình từ khi công ty niêm yết công bố kế hoạch spin-off lần đầu tiên cho đến khi hoàn tất việc niêm yết công ty con spin-off công ty con tách ra của nó là khoảng 583 ngày. Số ngày là 551. Trong số đó, trường hợp ngắn nhất là tách ra của Shengyi Electronics của Shengyi Technology (363 ngày), và trường hợp dài nhất là tách ra của Chengchang Technology của Hetai ( 785 ngày).

Trong số các trường hợp tách ra đã hoàn thành, tổng thời gian (577 ngày) của Tongling Nonferrous Metals cho Lá đồng Tongguan và việc niêm yết nó trên GEM gần với mức trung bình nói trên. Chúng tôi đã sắp xếp toàn bộ quy trình. và các mốc thời gian của dự án. Mời độc giả tham khảo:

Ngành, lĩnh vực mà công ty niêm yết thuộc về

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, m88 trang chủ tách ra khỏi công ty con đã chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết và chia tách trong nước, có 40 trường hợp là công ty niêm yết trên bảng chính (chiếm 97,56%), trong đó trong đó 19 trường hợp Trong số các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, 21 trường hợp là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến; 1 trường hợp là công ty niêm yết trên GEM.

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, m88 trang chủ ký niêm yết và chia tách trong nước, các công ty niêm yết thuộc nhiều ngành, trong số đó thuộc nhóm “máy tính, truyền thông và điện tử khác” “Sản xuất thiết bị” có số lượng công ty niêm yết lớn nhất (9, chiếm 21,95%), tiếp theo là “Sản xuất dược phẩm” (5, chiếm 12,20%). :

Khai báo ngành, lĩnh vực dự kiến ​​chia tách công ty con

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, m88 trang chủ và chia tách trong nước của các công ty niêm yết cổ phiếu A đã chính thức nộp đơn đăng ký niêm yết và chia tách trong nước, có 22 trường hợp công ty con được chia tách theo kế hoạch đã được nộp trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến GEM ( Chiếm 53,66% ), 14 trường hợp dự kiến ​​chia tách công ty con đã được nộp lên Ban Đổi mới Khoa học và Công nghệ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (chiếm 34,15%), 4 trường hợp dự kiến ​​chia tách công ty con đã được nộp lên Ban chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (chiếm 34,15%). chiếm 9,76%) và 1 trường hợp dự kiến ​​chia tách công ty con được nộp lên Hội đồng quản trị chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (chiếm 9,76%). Bộ phận báo cáo của công ty là hội đồng quản trị chính của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (chiếm 2,44%) .

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, trong số 41 trường hợp các công ty niêm yết A-share tách khỏi các công ty con đã chính thức nộp đơn đăng ký niêm yết và chia tách trong nước, các ngành được tách ra khỏi các công ty con cũng tương đối rộng, trong số đó trong đó, "máy tính" “Sản xuất máy móc, thông tin liên lạc và thiết bị điện tử khác” có số lượng công ty con được tách ra lớn nhất (12, chiếm 29,27%), tiếp theo là “sản xuất dược phẩm” (7, chiếm 17,07%) %), chi tiết như sau sau:

Quy mô lợi nhuận ròng của các công ty niêm yết và tỷ lệ lợi nhuận ròng của các công ty con sẽ được tách ra

Theo "Quy tắc tách công ty niêm yết (Thử nghiệm)", sau khi trừ đi lợi nhuận ròng của các công ty con được chia theo vốn chủ sở hữu trong ba năm tài chính gần nhất của công ty niêm yết, lợi nhuận ròng lũy ​​kế phân bổ cho cổ đông của công ty niêm yết không được ít hơn 600 triệu RMB (giá trị thấp hơn trước và sau khi trừ đi các khoản lãi và lỗ không thường xuyên, tương tự dưới đây); của công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất không được vượt quá năm mươi phần trăm lợi nhuận ròng được phân bổ cho các cổ đông của công ty niêm yết.

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, m88 trang chủ chia tách các công ty con đã chính thức nộp đơn đăng ký niêm yết và chia tách trong nước, các công ty niêm yết đã khấu trừ quyền sở hữu vốn của các công ty con chia tách được đề xuất trong ba năm tài chính vừa qua, sau khi có lãi ròng, số lợi nhuận ròng lũy ​​kế thuộc về cổ đông của các công ty niêm yết được phân bổ như trong cột màu xanh lam trong hình bên dưới. Trong số đó, các công ty niêm yết có lợi nhuận ròng lũy ​​kế từ 1 tỷ đến 1. 5 tỷ Số lượng công ty lớn nhất (27, chiếm 65,85%); trong mỗi phạm vi phân phối, lợi nhuận ròng của các công ty con được tách ra theo vốn chủ sở hữu trong báo cáo hợp nhất của công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất chiếm mức trung bình lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông của công ty niêm yết. Tỷ lệ này được thể hiện bằng đường màu cam trong hình bên dưới. Tỷ lệ này thường giảm khi quy mô lợi nhuận ròng thuộc về công ty mẹ của công ty niêm yết sau khi trừ đi các công ty con. tách ra dựa trên vốn chủ sở hữu, như sau:

Tài sản ròng của các công ty niêm yết và tỷ lệ tài sản ròng của các công ty con được tách ra

Theo "Quy tắc chia tách công ty niêm yết (Thử nghiệm)", tài sản ròng của công ty con được tách ra theo vốn chủ sở hữu trong báo cáo hợp nhất của công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất sẽ không vượt quá tỷ lệ phần trăm tài sản ròng thuộc về các cổ đông của công ty niêm yết.

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2022, m88 trang chủ ký niêm yết và chia tách trong nước, sự phân bổ quy mô tài sản ròng của các công ty niêm yết trong thời gian gần đây nhất năm tài chính được thể hiện ở cột màu xanh trong hình dưới đây, trong đó số lượng công ty niêm yết có tài sản ròng từ 10 tỷ đến 50 tỷ là lớn nhất (16, chiếm 39,02% mỗi ngành); Trong khoảng thời gian phân phối, tỷ lệ bình quân giữa tài sản ròng của các công ty con được tách ra dựa trên vốn chủ sở hữu trong báo cáo hợp nhất của công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất trên tài sản ròng thuộc về cổ đông của công ty niêm yết được thể hiện trong đường màu cam trong hình bên dưới. Những tỷ lệ này Không có sự khác biệt lớn trong trường hợp tài sản ròng của các công ty niêm yết dưới 50 tỷ đồng. Trong trường hợp tài sản ròng của các công ty niêm yết lớn hơn 50 tỷ đồng, thì sự khác biệt tổng thể. thấp hơn. Chi tiết như sau:

Kết luận

Nhìn chung, các yêu cầu xem xét cụ thể đối với việc tách và niêm yết vẫn đang được hoàn thiện và cải thiện, các trường hợp cụ thể của các trường hợp thực tế cũng dần được đa dạng hóa. Trong các giao dịch niêm yết spin-off, công ty con được tách ra thường gắn bó chặt chẽ với công ty niêm yết về tài sản, hoạt động kinh doanh, nhân sự, v.v. Do đó, ngoài các điểm rà soát IPO thông thường, các cơ quan quản lý cũng sẽ chú trọng đến việc đề xuất spin-off có đáp ứng được các yêu cầu rà soát về tính độc lập, giao dịch liên quan, cạnh tranh theo chiều ngang,… hay không, chúng tôi sẽ chia sẻ lần lượt với độc giả trong loạt bài tiếp theo.

* Luật sư Li Yang cũng đưa ra những gợi ý quý giá cho bài viết này