2022-10-13

Loạt lộ trình IPO A-share: Xác định quyền kiểm soát (Phần 2)

作者: Trịnh Yên Qian Zhen Ngô Thiếu Toàn

Chúng tôi ở đây"Xác định quyền kiểm soát (Phần 1)"tóm tắt các quy tắc có liên quan m88 mới nhất hôm nay các lộ trình thực tế để xác định quyền kiểm soát IPO cổ phiếu A. Xoay quanh hai yếu tố cốt lõi là cơ cấu sở hữu m88 mới nhất hôm nay quản trị doanh nghiệp, việc xác định quyền kiểm soát của tổ chức phát hành sẽ có ba kết quả khác nhau: phổ biến nhất là quyền kiểm soát duy nhất, tức là một cổ đông duy nhất có thể đơn phương hình thành quyền kiểm soát thực tế công ty; thứ hai là; quyền kiểm soát chung, thường do các cổ đông nắm giữ. Giữa họ có mối quan hệ hoặc thỏa thuận liên quan để hình thành quyền kiểm soát của nhiều người; cuối cùng là không có người kiểm soát thực tế, tức là không một cổ đông đơn lẻ hoặc cổ đông chung nào có thể kiểm soát công ty.

Bài viết này là phần thứ hai của chủ đề đặc biệt về xác định quyền kiểm soát. Bắt đầu từ ba kết quả xác định quyền kiểm soát ở trên, nó sẽ tìm hiểu sâu những điểm chính cần quan tâm trong thực tiễn IPO cổ phiếu A hiện nay về mặt quyền kiểm soát. nhận dạng, để tham khảo m88 mới nhất hôm nay thảo luận

1. Xác định quyền kiểm soát duy nhất trong trường hợp sở hữu phân tán


Như chúng tôi đã nói ở bài viết trước, cổ đông của tổ chức phát hành càng đa dạng thì vốn chủ sở hữu càng bị phân tán m88 mới nhất hôm nay cấu trúc càng phức tạp thì việc xác định quyền kiểm soát càng phức tạp. Với sự phát triển dần dần của thị trường tài trợ vốn cổ phần trong nước, ngày càng có nhiều công ty được niêm yết trong đợt IPO cổ phiếu A với cơ cấu sở hữu phân tán m88 mới nhất hôm nay tỷ lệ sở hữu cổ phần chặt chẽ của các cổ đông lớn. Nhiều công ty trong số đó dựa trên quản trị doanh nghiệp, bối cảnh lịch sử của công ty,. phát triển kinh doanh... Đối với những vụ việc vẫn được coi là vụ việc kiểm soát đơn lẻ sau khi xem xét toàn diện về mọi mặt, việc xác định quyền kiểm soát của doanh nghiệp đó thường sẽ thu hút sự quan tâm của cơ quan quản lý.

(1) Quy tắc liên quan


Xét vấn đề xác định quyền kiểm soát của các tổ chức phát hành có vốn cổ phần phân tán, "Câu trả lời cho một số câu hỏi về kinh doanh IPO" do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ban hành, "Hỏi đáp về Đánh giá Phát hành m88 mới nhất hôm nay Niêm yết Cổ phiếu trên Ban Đổi mới Khoa học m88 mới nhất hôm nay Công nghệ của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải m88 mới nhất hôm nay Chứng khoán Thâm Quyến ban hành "Câu hỏi m88 mới nhất hôm nay câu trả lời đánh giá đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến" do sở giao dịch ban hành (sau đây gọi chung là "《Câu hỏi m88 mới nhất hôm nay trả lời đầu tiên》”) đã chỉ ra rằng: nếu vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành tương đối phân tán nhưng một cổ đông duy nhất kiểm soát 30%, trong trường hợp không có bằng chứng trái ngược, về nguyên tắc, cổ đông đó phải được xác định là cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế tại; đồng thời, nếu công ty xác định có người kiểm soát thực tế nhưng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông khác tương đối cao m88 mới nhất hôm nay gần với người kiểm soát thực tế thì đơn vị trung gian cần giải thích thêm liệu mình có trốn tránh điều kiện phát hành hoặc giám sát thông qua việc xác định người kiểm soát thực tế hay không. bộ điều khiển.

(2) Trường hợp thực tế


Chúng tôi đã phân loại các trường hợp liên quan trong các đợt IPO cổ phiếu A gần đây, trong đó tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông lớn tương tự nhau nhưng quyền kiểm soát duy nhất vẫn được xác định các điểm chính của các câu hỏi m88 mới nhất hôm nay tranh luận liên quan đến việc xác định quyền kiểm soát như sau:

111.jpg

(3) Tóm tắt



Dựa trên các quy định trên m88 mới nhất hôm nay các trường hợp xem xét, chúng tôi hiểu rằng để xác định quyền kiểm soát duy nhất khi vốn chủ sở hữu bị phân tán m88 mới nhất hôm nay tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông lớn gần nhau, cần chủ yếu tập trung m88 mới nhất hôm nayo các điểm sau:
  • Ngoài việc sở hữu cổ phần trực tiếp m88 mới nhất hôm nay gián tiếp, còn xác định liệu đơn vị kiểm soát duy nhất có kiểm soát quyền biểu quyết tương ứng đối với số cổ phần do các cổ đông khác nắm giữ thông qua các thỏa thuận hay không m88 mới nhất hôm nay tính ổn định của vốn chủ sở hữu được kiểm soát bởi các thỏa thuận đó

  • Xác nhận rằng một thực thể kiểm soát duy nhất có thể đóng vai trò quyết định trong ban giám đốc cũng như cấp quản lý m88 mới nhất hôm nay điều hành của tổ chức phát hành

  • Để tăng cường kiểm soát thông qua thỏa thuận hành động phối hợp, tính ổn định của thỏa thuận phải được giải thích dựa trên nội dung m88 mới nhất hôm nay hiệu quả của thỏa thuận, đồng thời phải sử dụng các yếu tố như ký kết, chấm dứt m88 mới nhất hôm nay thời hạn của thỏa thuận để xác định liệu bộ điều khiển thực tế có thể thay đổi hay không

  • Phân tích mục đích của các cổ đông khác nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn, xác minh giao dịch kinh doanh của họ với tổ chức phát hành, ảnh hưởng của họ đối với hoạt động kinh doanh m88 mới nhất hôm nay liệu họ có thể tránh được các điều kiện phát hành m88 mới nhất hôm nay giám sát thông qua việc xác định quyền kiểm soát hay không

  • Nếu cần thiết, các cổ đông khác có tỷ lệ sở hữu cao hơn sẽ đưa ra cam kết không tìm kiếm quyền kiểm soát

2. Xác định quyền đồng kiểm soát

Việc hình thành quyền kiểm soát chung thường dựa trên các mối quan hệ hành động phối hợp về mặt pháp lý, được thỏa thuận hoặc trên thực tế. So với kiểm soát đơn lẻ, kiểm soát chung có những rủi ro nhất định về tính ổn định của quyền kiểm soát.

(1) Quy tắc liên quan


Các quy tắc m88 mới nhất hôm nay yêu cầu liên quan đến việc xác định quyền kiểm soát chung chủ yếu được tìm thấy trong "Các biện pháp hành chính đối với việc chào bán m88 mới nhất hôm nay niêm yết lần đầu ra công chúng" của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc. Điều 12 "Người kiểm soát thực tế không thay đổi" cách hiểu m88 mới nhất hôm nay ứng dụng - Ý kiến ​​​​về áp dụng luật chứng khoán m88 mới nhất hôm nay tương lai số 1" (sau đây gọi tắt là "《Ý kiến ​​số 1》”) m88 mới nhất hôm nay "Câu hỏi m88 mới nhất hôm nay trả lời đầu tiên".

"Ý kiến ​​số 1" quy định các yêu cầu sau đây đối với việc công nhận quyền đồng kiểm soát: (1) Mọi người phải trực tiếp nắm giữ cổ phần của công ty m88 mới nhất hôm nay/hoặc gián tiếp kiểm soát quyền biểu quyết đối với cổ phần của công ty; (2) Nhiều người cùng sở hữu; quyền kiểm soát của công ty Tình hình này không ảnh hưởng đến hoạt động tiêu chuẩn hóa của tổ chức phát hành; (3) Nói chung, các điều khoản liên kết m88 mới nhất hôm nay thỏa thuận của công ty phải được thông qua. Hoặc các thỏa thuận khác đã được thực hiện rõ ràng m88 mới nhất hôm nay tình hình đã ổn định m88 mới nhất hôm nay hiệu quả trong ba năm qua m88 mới nhất hôm nay trong khoảng thời gian dự kiến ​​sau đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (4) Không có thay đổi lớn nào về số lượng người cùng nắm quyền kiểm soát; (5) Các cổ đông liên quan đã thực hiện các biện pháp Các biện pháp có lợi cho việc ổn định quyền kiểm soát công ty, chẳng hạn như khóa cổ phiếu, có thể được sử dụng như một yếu tố quan trọng trong việc xác định quyền kiểm soát chung của nhiều người.

Phần "Hỏi đáp thứ nhất" đưa ra các yêu cầu sau để xác định quyền đồng kiểm soát từ hai khía cạnh: mối quan hệ họ hàng m88 mới nhất hôm nay mối quan hệ phối hợp hành động: Đối với các mối quan hệ họ hàng, chẳng hạn như vợ chồng m88 mới nhất hôm nay các thành viên trong gia đình trực tiếp nắm giữ trên 5% cổ phần cổ phần của công ty hoặc ít hơn 5% Tuy nhiên, nếu bạn giữ chức vụ giám đốc hoặc quản lý cấp cao của một công ty m88 mới nhất hôm nay đóng vai trò quan trọng trong các quyết định kinh doanh của công ty, bạn nên giải thích liệu quyền kiểm soát chung có được công nhận hay không; Về mối quan hệ phối hợp hành động: (1) Mối quan hệ phối hợp hành động được hình thành theo pháp luật hoặc thỏa thuận không nhất thiết dẫn đến tình trạng nhiều người cùng nắm quyền kiểm soát công ty; (2) Không có lý do chính đáng để yêu cầu quyền đồng kiểm soát thông qua việc phối hợp hành động; thỏa thuận hành động (như trường hợp thứ nhất Cổ đông lớn là nhà đầu tư tài chính thuần túy), m88 mới nhất hôm nay nhìn chung không thể loại trừ cổ đông lớn nhất là đồng kiểm soát viên; (3) Cơ chế giải quyết bất đồng hoặc tranh chấp cần được nêu rõ trong thỏa thuận;

(2) Trường hợp thực tế


Chúng tôi đã sắp xếp các trường hợp liên quan đến việc công nhận quyền kiểm soát chung trong các đợt IPO cổ phiếu A gần đây. Các điểm chính của các câu hỏi m88 mới nhất hôm nay lập luận liên quan đến việc công nhận quyền kiểm soát như sau:

222.jpg

(3) Tóm tắt


Dựa trên các quy tắc m88 mới nhất hôm nay trường hợp kiểm tra nêu trên, chúng tôi hiểu rằng cần chú ý những điểm sau khi xác định quyền đồng kiểm soát:
  • Nguyên nhân của sự đồng kiểm soát m88 mới nhất hôm nay phân công lao động trong thực tế vận hành, quản lý

  • Liệu những thay đổi về số lượng một hoặc nhiều đồng kiểm soát viên trong kỳ báo cáo có cấu thành thay đổi về quyền kiểm soát hay không

  • Liệu các đơn vị khác chưa xác định được bên đồng kiểm soát thực tế m88 mới nhất hôm nay công ty kiểm soát của chúng có tác động đáng kể đến hoạt động m88 mới nhất hôm nay quản lý của công ty hay không m88 mới nhất hôm nay liệu họ có tránh được các điều kiện phát hành m88 mới nhất hôm nay giám sát thông qua việc xác định quyền kiểm soát hay không

  • Thực trạng việc làm của các thành viên gia đình trong công ty m88 mới nhất hôm nay tham gia quản lý, điều hành công ty, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên gia đình có vượt quá 5% hay không m88 mới nhất hôm nay họ có thực sự kiểm soát quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần

  • Thỏa thuận hành động phối hợp có được ký kết hay không m88 mới nhất hôm nay nội dung của nó có hay không, có bất kỳ thay đổi nào về quyền kiểm soát trước m88 mới nhất hôm nay sau khi ký hay không cũng như tác động của việc dỡ bỏ thỏa thuận hành động phối hợp về quyền kiểm soát

  • Kết quả biểu quyết của ba cuộc họp có thống nhất trong thời gian đồng kiểm soát giữa những người cùng hành động m88 mới nhất hôm nay cơ chế giải quyết khi nảy sinh bất đồng

3. Xác định không có người kiểm soát thực tế

Khi vốn chủ sở hữu của công ty bị phân tán m88 mới nhất hôm nay không có mối quan hệ đồng kiểm soát, có thể xác định rằng công ty không có người kiểm soát thực tế. Mặc dù các trường hợp không có biện pháp kiểm soát thực tế đã gia tăng trong những năm gần đây nhưng nhìn chung chúng vẫn tương đối hiếm so với hai loại kết quả xác định biện pháp kiểm soát còn lại.

(1) Quy tắc liên quan

Phần "Hỏi đáp IPO" chỉ ra rằng nếu cổ đông lớn nhất của tổ chức phát hành nắm giữ gần 30% cổ phần thì tỷ lệ cổ đông khác không cao m88 mới nhất hôm nay tương đối rải rác, công ty xác định rằng không có người kiểm soát thực tế, cơ quan trung gian cần giải trình thêm xem đã được công nhận là đơn vị kiểm soát thực tế hay chưa để tránh điều kiện phát hành. Hoặc giám sát m88 mới nhất hôm nay đưa ra ý kiến ​​đặc biệt; đối với tổ chức phát hành được xác định không có người kiểm soát thực tế, cổ đông của tổ chức phát hành phải cam kết khóa cổ phiếu của mình trong thời gian 36 tháng kể từ ngày niêm yết theo thứ tự tỷ lệ sở hữu cổ phần từ cao đến thấp về mức độ khóa. Tổng số cổ phiếu bị phong tỏa không ít hơn 51% tổng số cổ phiếu trước khi phát hành.

"Ý kiến ​​số 1" quy định như sau: khi không có người kiểm soát thực tế thì quyền kiểm soát được coi là không thay đổi: (1) Vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành m88 mới nhất hôm nay cơ cấu kiểm soát, quản lý vận hành m88 mới nhất hôm nay hoạt động kinh doanh chính ban đầu chào bán cổ phiếu ra công chúng Không có thay đổi lớn nào xảy ra trong 3 năm qua. (2) Vốn chủ sở hữu m88 mới nhất hôm nay cơ cấu kiểm soát của tổ chức phát hành không ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị doanh nghiệp; (3) Nếu các cổ đông liên quan thực hiện các biện pháp như khóa cổ phiếu có lợi cho việc ổn định vốn chủ sở hữu m88 mới nhất hôm nay cơ cấu kiểm soát của công ty, bộ phận soát xét phát hành có thể sử dụng những tình huống này làm cơ sở để đánh giá công ty không có thay đổi trọng yếu về quyền kiểm soát.

(2) Trường hợp thực tế

Dựa m88 mới nhất hôm nayo cấu trúc vốn chủ sở hữu, chúng ta có thể chia các trường hợp phổ biến trên thị trường không có người kiểm soát thực tế thành ba loại: (1) Chỉ có một cổ đông kiểm soát duy nhất nhưng cấu trúc thượng tầng của nó rất phức tạp, dẫn đến không có người kiểm soát thực tế, vì ví dụ Ví dụ, Levima Xinke (003022) m88 mới nhất hôm nay Xinmai Medical (688016); (2) có từ hai cổ đông trở lên nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn cùng lúc để hình thành séc m88 mới nhất hôm nay cân đối m88 mới nhất hôm nay (3) tất cả cổ phần của cổ đông đều bị phân tán; m88 mới nhất hôm nay không có cổ đông nào đạt 30%.

Đối với hai tình huống sau, chúng tôi đã sắp xếp các trường hợp IPO cổ phiếu A có liên quan gần đây. Các điểm chính của các câu hỏi m88 mới nhất hôm nay lập luận liên quan đến việc xác định quyền kiểm soát như sau:

333.jpg

(3) Tóm tắt


Dựa trên các quy tắc m88 mới nhất hôm nay trường hợp xem xét ở trên, chúng tôi hiểu rằng khi xác định rằng không có bộ điều khiển thực tế, bạn thường cần chú ý đến các điểm sau:
  • Giải thích tính hợp lý của việc xác định rằng không có cơ quan kiểm soát thực tế dựa trên thủ tục m88 mới nhất hôm nay phương pháp ra quyết định đối với các vấn đề quan trọng m88 mới nhất hôm nay liệu cổ đông lớn hoặc ban quản lý có thực sự kiểm soát tổ chức phát hành hay không

  • Các vấn đề về tính độc lập kinh doanh với các cổ đông lớn, liệu có cạnh tranh theo chiều ngang m88 mới nhất hôm nay các giao dịch liên quan hay không m88 mới nhất hôm nay liệu có thể tránh được các điều kiện phát hành m88 mới nhất hôm nay giám sát thông qua việc xác định quyền kiểm soát hay không

  • Quyền sở hữu m88 mới nhất hôm nay thay đổi quyền kiểm soát của tổ chức phát hành kể từ khi thành lập, liệu các thủ tục phê duyệt liên quan đã được thực hiện hay chưa m88 mới nhất hôm nay liệu người kiểm soát thực tế có thay đổi trong hai (ba) năm qua

  • Liệu các cam kết như khóa chia sẻ có được đưa ra theo yêu cầu hay không

  • Tác động cụ thể của việc không có người kiểm soát thực tế đối với hoạt động m88 mới nhất hôm nay quản lý của công ty m88 mới nhất hôm nay liệu điều đó có ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị doanh nghiệp hay không

Tóm tắt

Trong chủ đề xác định quyền kiểm soát, chúng tôi đã chia thành hai bài viết, phân tích các quy tắc m88 mới nhất hôm nay thông lệ liên quan đến việc xác định quyền kiểm soát trong IPO cổ phiếu A từ hai chiều của đường dẫn nhận dạng m88 mới nhất hôm nay kết quả nhận dạng. Tuy nhiên, các quy định, vụ việc chỉ mang tính tham khảo. Việc xác định quyền kiểm soát cần được thảo luận m88 mới nhất hôm nay đánh giá dựa trên tình hình thực tế của công ty. Đặc biệt đối với các tổ chức phát hành có vốn cổ phần phân tán m88 mới nhất hôm nay tỷ lệ cổ đông nắm giữ chặt chẽ thì việc xác định m88 mới nhất hôm nay ổn định quyền kiểm soát. thường xuyên bị ảnh hưởng.


Liên hệ với chúng tôi
Địa chỉ: Số 5, Đường m88 mới nhất hôm naynh đai 3 phía Đông, Quận Triều Dương, Bắc Kinh
Tầng 20, Trung tâm Tài chính Fortune (Mã Zip 100020)
Tel: +86 10 8560 6888
Fax: +86 10 8560 6999
Email: haiwenbj@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1515, Đường Tây Nam Kinh, Thượng Hải
Phòng 2605, Tháp 1, Trung tâm Jing'an Kerry (Mã bưu điện 200040)
Tel: +86 21 6043 5000
Fax: +86 21 5298 5030
Email: haiwensh@haiwen-law.com
Địa chỉ: Phòng 1101-1104, 11/F, Giai đoạn 1, Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
ĐT: +852 3952 2222
Fax: +852 3952 2211
Email: haiwenhk@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1, Đường Zhongxin 4, Quận Futian, Thâm Quyến
Phòng 3801, Tháp 3, Kerry Properties Plaza (Mã bưu điện 518048)
ĐT: +86 755 8323 6000
Fax: +86 755 8323 0187
Email: haiwensz@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 233, Đại lộ Giao Tử, Khu công nghệ cao, Thành Đô
Phòng 01 m88 mới nhất hôm nay 11-12, Tầng 20, Tháp C, Trung tâm Quốc tế Hải ngoại Trung Quốc (Mã bưu chính 610041)
Tel: +86 28 6391 8500
Fax: +86 28 6391 8397
Email: haiwencd@haiwen-law.com