Giới thiệu
Việc xác định quyền kiểm soát của tổ chức phát hành là một trong những vấn đề cốt lõi trong đợt IPO cổ phiếu A. Không chỉ vì tổ chức phát hành cần tiết lộ các cổ đông kiểm soát tải m88 người kiểm soát thực tế của mình trong bản cáo bạch mà còn vì cùng với kết quả của đợt phát hành. xác định quyền kiểm soát, Một loạt vấn đề có tác động đáng kể đến việc xem xét IPO tải m88 thậm chí xác định các điều kiện phát hành, bao gồm quyền kiểm soát có rõ ràng tải m88 ổn định hay không, cạnh tranh theo chiều ngang, các giao dịch liên quan, yêu cầu độc lập, liệu cổ đông kiểm soát tải m88 người kiểm soát thực tế có hành vi trái pháp luật lớn, v.v., có thể được mô tả là phức tạp. Một phát bắn khiến toàn bộ cơ thể rung chuyển.
Bài viết này là bài thứ tư trong loạt bài viết về con đường tiến tới IPO cổ phiếu A. Đây cũng là bài viết đầu tiên về chủ đề xác định quyền kiểm soát. Nó nhằm mục đích tóm tắt những mối quan tâm tải m88 yếu tố cần xem xét trong việc xác định. quyền kiểm soát từ góc độ quy tắc tải m88 thực tiễn để tham khảo tải m88 thảo luận.
1. Yêu cầu giám sát liên quan đến kiểm soát
Chúng tôi đã kết hợp các quy tắc có liên quan, kinh nghiệm dự án tải m88 các trường hợp công khai của hội đồng chính IPO A-share, GEM tải m88 Ban Đổi mới Khoa học tải m88 Công nghệ để giải quyết các mối lo ngại chính liên quan đến quyền kiểm soát trong IPO A-share, như sau:
II. Các quy tắc tải m88 hướng dẫn xác định quyền kiểm soát1. Cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế tải m88 các định nghĩa có liên quan về quyền kiểm soátChúng tôi đã sắp xếp các điều khoản giải thích liên quan đến "cổ đông kiểm soát", "người kiểm soát thực tế" tải m88 "quyền kiểm soát" từ góc độ IPO cổ phiếu A, chủ yếu như sau:
2. Các yếu tố cần xem xét khi xác định quyền kiểm soátNgoài các điều khoản giải thích được liệt kê ở trên, trong các đợt IPO cổ phiếu A, "Câu trả lời cho một số câu hỏi tải m88 câu trả lời về hoạt động kinh doanh IPO" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành tải m88 "Hỏi đáp về đánh giá việc phát hành tải m88 niêm yết cổ phiếu trên Ban Đổi mới Khoa học tải m88 Công nghệ của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải ban hành ” tải m88 “Các vấn đề đánh giá niêm yết tải m88 chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến” do Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến ban hành Trả lời" (sau đây gọi chung là "Hỏi đáp IPO") tải m88 cách hiểu, áp dụng Điều 12 "Không có thay đổi về cơ quan kiểm soát thực tế" của "Các biện pháp hành chính đối với việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tải m88 niêm yết cổ phiếu" của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc. - Ý kiến áp dụng Luật Chứng khoán tải m88 Hợp đồng tương lai số 1” (sau đây gọi tắt là “Ý kiến số 1”) cũng đưa ra những hướng dẫn liên quan về các yếu tố cần xem xét khi xác định quyền kiểm soát như sau:
3. Lộ trình thực tế để xác định quyền kiểm soátTrong thực tế, trên cơ sở tôn trọng nguyên tắc nhận dạng riêng của công ty, các bên trung gian cần phải thâm nhập từng lớp cơ cấu vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành, truy tìm ngược lại các chủ sở hữu cuối cùng như thể nhân, tổ chức quản lý hoặc cổ phần thuộc sở hữu nhà nước tải m88 xác định tổ chức phát hành tải m88 cổ đông giữa các cổ đông. Ngoài điều lệ công ty, còn có thỏa thuận đặc biệt nào khác ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ của cổ đông, quản trị công ty tải m88 hoạt động của ba cuộc họp của công ty (tức là đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị tải m88 ban kiểm soát) , việc thực hiện hệ thống quản trị, thành phần hội đồng quản trị, bổ nhiệm tải m88 bãi nhiệm các nhân sự quản lý trong kỳ báo cáo. Chờ đợi sự thật được làm sáng tỏ.1. Phần lớn vốn sở hữu/quyền biểu quyết(1) 50%, 30% tải m88 là cổ đông lớn nhấtCác cổ đông (đại hội đồng) là người có thẩm quyền của công ty tải m88 các cổ đông tham gia quản trị công ty bằng cách biểu quyết tại các cổ đông (đại hội đồng cổ đông). Theo quy định của “Luật công ty”, đối với công ty cổ phần, cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông có một phiếu biểu quyết cho mỗi cổ phần nắm giữ, trừ nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty, tăng, giảm vốn đăng ký; tải m88 sáp nhập, chia, giải thể hoặc thay đổi công ty. Ngoại trừ các nghị quyết chính thức phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của cổ đông có mặt tại cuộc họp thông qua, các vấn đề khác phải được hơn một nửa số phiếu thông qua. quyền biểu quyết của các cổ đông có mặt tại cuộc họp.Do đó, nếu các cổ đông muốn kiểm soát công ty ở cấp đại hội cổ đông thì tỷ lệ quyền biểu quyết phải vượt quá 50%. Tuy nhiên, trên thực tế, vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành thường bị phân tán tải m88 tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cổ đông thường khó vượt quá 50%.Chúng tôi cũng nhận thấy rằng trong cơ cấu vốn chủ sở hữu của một số tổ chức phát hành, không một thực thể nào kiểm soát hơn 30% quyền biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông lớn nhất có thể được coi là cổ đông kiểm soát (bao gồm cả đồng kiểm soát viên). Tất nhiên, vẫn cần thiết phải tiến hành phân tích chi tiết dựa trên danh tính của cổ đông lớn nhất trong vụ án, hoạt động thực tế của ba cuộc họp của tổ chức phát hành, thành phần hội đồng quản trị tải m88 việc bổ nhiệm, bãi nhiệm ban quản lý. nhân viên.(2) Cơ chế biểu quyết đặc biệt tải m88 quyền phủ quyết một phiếu của nhà đầu tưVới việc thiết lập tải m88 cải tiến hệ thống đăng ký, cả Ban Đổi mới Khoa học tải m88 Công nghệ tải m88 GEM đã lần lượt cho phép các tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện nhất định được giữ lại các thỏa thuận khác biệt về quyền biểu quyết (nghĩa là tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt ngoài số cổ phần phổ thông quy định chung), số quyền biểu quyết thuộc sở hữu của mỗi cổ phần có quyền biểu quyết đặc biệt lớn hơn số quyền biểu quyết thuộc sở hữu của mỗi cổ phần phổ thông tải m88 các quyền của cổ đông khác giống như cổ phần phổ thông. ). Đối với các tổ chức phát hành này, cần lưu ý quy định đặc biệt trong điều lệ công ty khi tính toán tỷ lệ quyền biểu quyết tương ứng với vốn chủ sở hữu.Trong quy trình cấp vốn cổ phần tư nhân của công ty, các nhà đầu tư có thể thiết lập quyền phủ quyết đối với một số vấn đề quan trọng trong thỏa thuận đầu tư. Trong trường hợp bình thường, các vấn đề có quyền phủ quyết một phiếu chủ yếu chỉ giới hạn ở những vấn đề lớn ảnh hưởng đến quyền tải m88 lợi ích của nhà đầu tư hoặc có thể gây ra rủi ro đáng kể cho công ty. Do đó, quyền phủ quyết một phiếu của nhà đầu tư chủ yếu là để bảo vệ mình. sở hữu quyền tải m88 lợi ích với tư cách là nhà đầu tư tài chính tải m88 không nhằm mục đích can thiệp hoặc kiểm soát hoạt động hàng ngày của công ty tải m88 việc thiết lập quyền phủ quyết một phiếu như vậy sẽ không ảnh hưởng đến việc xác định quyền kiểm soát của tổ chức phát hành.2. Có ảnh hưởng đáng kể đến ban giám đốc tải m88 ban điều hành(1) Có khả năng quyết định hơn một nửa số ứng viên cho vị trí giám đốc đại diện nhân viên/không độc lậpHội đồng quản trị công ty là cơ quan điều hành, chịu trách nhiệm trước cổ đông (đại hội đồng cổ đông) tải m88 quyết định những vấn đề lớn của công ty. Giám đốc không phải là đại diện của người lao động sẽ do các cổ đông bầu tải m88 thay thế (đại hội đồng cổ đông).Trong thực tế, chìa khóa để đánh giá liệu các cổ đông có thể có ảnh hưởng đến ban giám đốc của tổ chức phát hành hay không nằm ở việc họ có thể quyết định việc đề cử tải m88 bổ nhiệm hơn một nửa số giám đốc đại diện nhân viên/không độc lập của công ty hay không.(2) Được quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hầu hết các nhân sự điều hành, quản lý quan trọngCác nhà quản lý cấp cao của tổ chức phát hành thường đề cập đến tổng giám đốc, phó giám đốc, kiểm soát viên tài chính, thư ký hội đồng quản trị tải m88 các nhân sự khác của công ty được quy định trong các điều khoản hiệp hội của công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị tải m88 chủ trì việc sản xuất, vận hành tải m88 quản lý công ty.Căn cứ trên, đối với tổ chức phát hành, cổ đông không trực tiếp quyết định việc bổ nhiệm nhân sự quản lý điều hành mà quyết định nhân sự quản lý cấp cao bao gồm tổng giám đốc thông qua hội đồng quản trị, từ đó đạt được quyền kiểm soát mức độ thực hiện của quản lý điều hành của công ty hoặc tác động đáng kể. Trên thực tế, để đánh giá liệu các cổ đông có thể thực hiện quyền kiểm soát công ty thông qua quản lý điều hành hay không, ngoài việc xem xét số lượng người, cũng cần phân tích các vị trí cụ thể, phạm vi quyền hạn, lý lịch tải m88 lý lịch của nhân viên quản lý điều hành, cũng như hệ thống nội bộ của công ty.Cơ cấu sở hữu tải m88 thành phần ban giám đốc cũng như ban quản lý điều hành là hai yếu tố quan trọng nhất cần cân nhắc khi xác định quyền kiểm soát. Trên thực tế, các bên trung gian cũng sẽ tăng cường thảo luận về quyền sở hữu quyền kiểm soát của công ty dựa trên nền tảng thành lập công ty, nguồn công nghệ cốt lõi, điều kiện sản xuất tải m88 vận hành, v.v.; cũng bao gồm tổ chức phát hành trong báo cáo hợp nhất thông qua phương pháp tài chính để chứng minh rằng cổ đông có quyền kiểm soát công ty.Việc xác định quyền kiểm soát là một trong những vấn đề cốt lõi khi xem xét IPO cổ phiếu A, sẽ liên quan đến các điều kiện phát hành có liên quan như tính ổn định của quyền kiểm soát, cạnh tranh theo chiều ngang tải m88 các giao dịch liên quan. Khó khăn trong việc xác định quyền kiểm soát phụ thuộc tải m88o cơ cấu sở hữu tải m88 cơ cấu quản trị của công ty.
