Giới thiệu
Xác định quyền kiểm soát của tổ chức phát hành là một trong những vấn đề cốt lõi trong IPO cổ phiếu A，Không chỉ vì tổ chức phát hành cần công bố cổ đông nắm quyền kiểm soát trong bản cáo bạch、Tình hình thực tế của bộ điều khiển，Cũng là do kết quả xác định quyền kiểm soát，Sẽ có một loạt vấn đề có tác động đáng kể đến việc xem xét IPO tải m88 thậm chí quyết định phán quyết về điều kiện phát hành，Bao gồm cả quyền kiểm soát có rõ ràng tải m88 ổn định hay không，Cạnh tranh trong cùng ngành、Giao dịch liên quan、Yêu cầu về tính độc lập，Liệu cổ đông kiểm soát tải m88 người kiểm soát thực tế có thực hiện bất kỳ hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng nào không, v.v.，Có thể nói một chiêu tác động đến toàn bộ cơ thể。
Bài viết này là bài thứ tư trong loạt bài về con đường IPO của A-share，Cũng đóng vai trò là phần đầu tiên của chủ đề về xác định quyền kiểm soát，Mục đích tóm tắt các vấn đề cần quan tâm tải m88 cân nhắc khi xác định quyền kiểm soát từ góc độ quy tắc tải m88 thông lệ，Để tham khảo tải m88 thảo luận。
1. Yêu cầu giám sát liên quan đến kiểm soát
Chúng tôi kết hợp bảng chính IPO A-share、Các quy định liên quan dành cho GEM tải m88 Ban đổi mới khoa học công nghệ、Kinh nghiệm dự án tải m88 các trường hợp công khai，Tổng hợp những mối quan ngại chính liên quan đến quyền kiểm soát trong đợt IPO cổ phiếu A，Chi tiết như sau:
2. Các quy tắc tải m88 hướng dẫn xác định quyền kiểm soát1、Cổ đông kiểm soát、Bộ điều khiển thực tế tải m88 các định nghĩa điều khiển liên quanChúng tôi đã sắp xếp các điều khoản giải thích liên quan đến "cổ đông kiểm soát", "người kiểm soát thực tế" tải m88 "quyền kiểm soát" từ góc độ IPO cổ phiếu A，Chủ yếu như sau:
2. tải m88c yếu tố cần xem xét khi xác định quyền kiểm soátNgoại trừ các điều khoản giải thích được liệt kê ở trên，Trong đợt IPO cổ phiếu A，"Câu trả lời cho một số câu hỏi về kinh doanh IPO" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành、Câu hỏi tải m88 câu trả lời của Ban Đổi mới Khoa học tải m88 Công nghệ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải do Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải tải m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến ban hành "Câu hỏi tải m88 câu trả lời đánh giá đánh giá niêm yết tải m88 chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng" của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến" (sau đây gọi chung là “” “Hỏi đáp lần thứ nhất”) tải m88 Cách hiểu tải m88 áp dụng Điều 12 "Không có thay đổi về người kiểm soát thực tế" của "Các biện pháp hành chính đối với việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tải m88 niêm yết cổ phiếu" - Ý kiến số 1 về việc áp dụng Luật Chứng khoán tải m88 Hợp đồng tương lai (sau đây gọi là gọi tắt là "Ý kiến số 1" ”) cũng đã ban hành các hướng dẫn liên quan về các yếu tố cần xem xét khi xác định quyền kiểm soát，Chi tiết như sau:
3. Lộ trình thực tế để xác định quyền kiểm soátTrong thực tế，Người trung gian tôn trọng nguyên tắc nhận dạng riêng của công ty，Cần thâm nhập tải m88o cơ cấu vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành ở mọi cấp độ，Có thể truy nguyên được thể nhân、Người nắm giữ cuối cùng như các đơn vị quản lý hoặc nắm giữ thuộc sở hữu nhà nước，Tìm hiểu tổ chức phát hành tải m88 cổ đông、Ngoài điều lệ công ty, còn có thỏa thuận đặc biệt nào khác giữa các cổ đông ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ của cổ đông tải m88 quản trị doanh nghiệp，Xem xét ba cuộc họp của công ty trong kỳ báo cáo (tức là đại hội đồng cổ đông、Hoạt động của Hội đồng quản trị tải m88 Ban kiểm soát、Thực hiện hệ thống quản trị tải m88 thành phần Hội đồng quản trị、Để tìm ra sự thật liên quan đến việc bổ nhiệm tải m88 bãi nhiệm nhân sự quản lý。Cụ thể，Khi chứng minh tải m88 phân tích quyền kiểm soát của tổ chức phát hành，Thông thường sẽ bắt đầu từ các khía cạnh sau。1. Phần lớn vốn sở hữu/quyền biểu quyết(1) 50%, 30% tải m88 là cổ đông lớn nhấtCổ đông (đại hội đồng cổ đông) là cơ quan có thẩm quyền của công ty，Cổ đông tham gia quản trị công ty bằng biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông。Theo quy định của Luật Công ty，Dành cho công ty cổ phần，Cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông，Mỗi cổ phiếu nắm giữ có một phiếu bầu；Ngoại trừ việc sửa đổi Điều lệ Hiệp hội、Giải pháp tăng giảm vốn đăng ký，tải m88 sáp nhập doanh nghiệp、Đã chia、Nghị quyết giải thể hoặc thay đổi hình thức công ty，Phải được hơn 2/3 số cổ đông tham dự đại hội tán thành，Các vấn đề khác phải được hơn một nửa số cổ đông tham dự đại hội thông qua。Do đó，Nếu cổ đông muốn kiểm soát công ty ở cấp đại hội cổ đông，Tỷ lệ quyền biểu quyết phải vượt quá 50%。Nhưng trên thực tế，Thường xảy ra trường hợp vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành bị phân tán，Việc một cổ đông nắm giữ trên 50% cổ phần thường rất khó。Đối với điều này，Quy định về "Hỏi đáp đầu tiên"，Vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành tương đối phân tán nhưng có tình trạng một cổ đông duy nhất kiểm soát 30%，Trong trường hợp không có bằng chứng trái ngược，Về nguyên tắc, cổ đông phải được xác định là cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế；Trong khi đó，Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông khác cao hơn tải m88 gần bằng tỷ lệ sở hữu cổ phần của người kiểm soát thực tế，Các bên trung gian vẫn cần chứng minh thêm liệu họ có thể tránh được các điều kiện phát hành hoặc sự giám sát thông qua việc xác định người kiểm soát thực tế hay không。Chúng tôi cũng nhận thấy，Trong cấu trúc vốn chủ sở hữu của một số tổ chức phát hành, không một thực thể nào kiểm soát hơn 30% quyền biểu quyết，Tại thời điểm này, cổ đông lớn nhất có thể được coi là cổ đông kiểm soát (bao gồm cả đồng kiểm soát viên)，Tất nhiên rồi，Vẫn cần kết hợp với danh tính của cổ đông lớn nhất trong vụ án、Hoạt động thực tế của ba cuộc họp của tổ chức phát hành、Phân tích chi tiết về thành phần Hội đồng quản trị tải m88 việc bổ nhiệm, bãi nhiệm nhân sự quản lý。(2) Cơ chế bỏ phiếu đặc biệt tải m88 quyền phủ quyết một phiếu của nhà đầu tưVới việc thiết lập tải m88 phát triển hệ thống đăng ký，Cả Ban Đổi mới Khoa học tải m88 Công nghệ tải m88 GEM đã lần lượt cho phép các tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện nhất định được giữ lại các thỏa thuận khác biệt về quyền biểu quyết (nghĩa là ngoài các quy định chung, tổ chức phát hành có cổ phiếu phổ thông)，Phát hành cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt，Số quyền biểu quyết của mỗi cổ phiếu đặc biệt lớn hơn số quyền biểu quyết của mỗi cổ phiếu phổ thông，Các quyền của cổ đông khác giống như cổ phiếu phổ thông)。Dành cho các tổ chức phát hành như vậy，Khi tính tỷ lệ quyền biểu quyết tương ứng với vốn chủ sở hữu, vui lòng chú ý đến những quy định đặc biệt trong điều lệ công ty。Đang trong quá trình huy động vốn cổ phần tư nhân của công ty，Nhà đầu tư có thể thiết lập quyền phủ quyết đối với một số vấn đề quan trọng trong thỏa thuận đầu tư。Thông thường，Các vấn đề có quyền phủ quyết một phiếu chủ yếu giới hạn ở các vấn đề lớn ảnh hưởng đến quyền tải m88 lợi ích của nhà đầu tư hoặc có thể gây ra rủi ro đáng kể cho công ty，Do đó，Quyền phủ quyết của nhà đầu tư chủ yếu nhằm bảo vệ quyền tải m88 lợi ích của họ với tư cách là nhà đầu tư tài chính，Nó không nhằm mục đích can thiệp hoặc kiểm soát hoạt động hàng ngày của công ty，Việc thiết lập quyền phủ quyết một phiếu như vậy sẽ không ảnh hưởng đến việc xác định quyền kiểm soát của tổ chức phát hành。Nhưng nếu quyền phủ quyết quá rộng，Đặc biệt khi liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty，Nó cũng có thể ảnh hưởng đến việc xác định quyền kiểm soát của công ty。2. Có ảnh hưởng đáng kể đến ban giám đốc tải m88 quản lý điều hành(1) Có khả năng quyết định hơn một nửa số ứng viên cho vị trí giám đốc đại diện nhân viên/không độc lậpHội đồng quản trị công ty là cơ quan điều hành，Phụ trách đại hội đồng cổ đông，Quyết định những vấn đề lớn của công ty。Giám đốc không phải là đại diện nhân viên sẽ do cổ đông bầu tải m88 thay thế (đại hội)。Bỏ phiếu thông qua nghị quyết của hội đồng，thực hiện một người một phiếu。Dành cho công ty cổ phần，Cuộc họp hội đồng quản trị phải có hơn một nửa số giám đốc tham dự mới được tổ chức，Hội đồng quản trị ra quyết định，Phải được hơn một nửa số giám đốc chấp thuận。Trong thực tế，Xác định xem cổ đông có thể tác động đến ban giám đốc của tổ chức phát hành hay không，Điều quan trọng là liệu nó có thể quyết định việc đề cử tải m88 bổ nhiệm hơn một nửa số giám đốc đại diện nhân viên/không độc lập của công ty hay không。(2) Được quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hầu hết tải m88c nhân sự điều hành, quản lý quan trọngQuản lý cấp cao của tổ chức phát hành thường đề cập đến tổng giám đốc của công ty、Phó Giám đốc、Người phụ trách tài chính、Thư ký Hội đồng quản trị tải m88 các nhân sự khác theo quy định tại Điều lệ Công ty。Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị，Phụ trách công việc sản xuất, vận hành tải m88 quản lý công ty。Tổng giám đốc tải m88 các quản lý cấp cao khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm。Dựa trên điều trên，Dành cho tổ chức phát hành，Cổ đông không trực tiếp quyết định việc bổ nhiệm nhân sự quản lý điều hành，Quản lý cấp cao, bao gồm cả tổng giám đốc, được quyết định thông qua hội đồng quản trị，Do đó đạt được quyền kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến mức độ thực thi hoạt động tải m88 quản lý của công ty。Trong thực tế，Đánh giá xem cổ đông có thể kiểm soát công ty thông qua quản lý hay không，Ngoài việc xét đến số lượng người，Cũng cần kết hợp với các vị trí cụ thể của nhân sự vận hành tải m88 quản lý、Điều khoản tham chiếu、Phân tích lý lịch, sơ yếu lý lịch tải m88 hệ thống nội bộ của công ty。Cơ cấu sở hữu, thành phần ban giám đốc tải m88 ban quản lý điều hành là hai yếu tố quan trọng nhất cần cân nhắc khi xác định quyền kiểm soát。Trong thực tế，Người trung gian cũng sẽ kết hợp nền tảng thành lập công ty、Nguồn công nghệ cốt lõi、Tăng cường thảo luận về việc sở hữu quyền kiểm soát công ty về điều kiện sản xuất, vận hành；Đối với trường hợp cổ đông là tổ chức，Tổ chức phát hành cũng sẽ được đưa tải m88o báo cáo tài chính hợp nhất để chứng minh rằng cổ đông có quyền kiểm soát công ty。Xác định quyền kiểm soát là một trong những vấn đề cốt lõi khi xem xét IPO cổ phiếu A，Nó sẽ liên quan đến sự ổn định của quyền kiểm soát、Cạnh tranh trong cùng ngành、Điều kiện phát hành liên quan đối với giao dịch của bên liên quan。Khó khăn trong việc xác định quyền kiểm soát phụ thuộc tải m88o cơ cấu vốn chủ sở hữu tải m88 cơ cấu quản trị của công ty。Nói chung，Cổ đông của tổ chức phát hành càng đa dạng、Sở hữu càng phân tán、Cấu trúc càng phức tạp，Việc xác định quyền kiểm soát trở nên phức tạp hơn。Với sự phát triển tải m88 cải thiện dần dần của thị trường tài trợ vốn cổ phần trong nước，tải m88 sự hòa nhập ngày càng tăng của "Luật Công ty" của nước tôi với các tiêu chuẩn quốc tế，Cấu trúc phức tạp、Cổ phần phân tán、Việc các công ty dự định IPO với nhiều cổ đông khác nhau ngày càng trở nên phổ biến，Đưa ra vấn đề nhận dạng quyền kiểm soát ngày càng nổi bật trong đánh giá IPO cổ phiếu A。Bài viết này dựa trên các quy tắc chính của cổ phiếu A、Kinh nghiệm dự án của chúng tôi tải m88 các trường hợp công khai，Tóm tắt các nguyên tắc chung tải m88 những cân nhắc đặc biệt để xác định quyền kiểm soát。Ở bài viết tiếp theo，Chúng tôi sẽ đặc biệt chú ý đến các trường hợp gần đây về việc xác định quyền kiểm soát khi vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành bị phân tán，Thảo luận thêm về tình hình pháp lý hiện hành liên quan đến việc xác định quyền kiểm soát trong quá trình xem xét IPO cổ phiếu A。
