Nền
Sở giao dịch chứng khoán Hong Kong Limited ("Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông”) đã công bố nội dung sửa đổi đối với Quy tắc quản lý việc niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán Hong Kong Limited (“"Quy tắc niêm yết"”) Tóm tắt ý kiến tham vấn về đề xuất điều khoản đối với cổ phiếu công ty niêm yết。Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông sẽ thực hiện Chương 17 của Quy tắc niêm yết (“Chương 17”)Sửa đổi và mở rộng lớn。Chương này hiện chỉ áp dụng cho gói quyền chọn cổ phiếu của công ty niêm yết và công ty liên kết。
“
Chương hiện tại 17
Hiện tại (và hơn một thập kỷ qua), Chương 17 quy định chỉ link m88 mới nhấtc phương án lựa chọn cổ phiếu đối với cổ phiếu mới hoặc chứng khoán mới khác，Không bao gồm link m88 mới nhấtc chương trình khuyến khích khác liên quan đến cổ phiếu。Do đó，link m88 mới nhấtc kế hoạch như thưởng cổ phiếu và đơn vị cổ phiếu hạn chế (RSU) thường không được đề cập trong Chương 17。Những kế hoạch như vậy hiện nay thường được ban giám đốc phê duyệt，Và khi thực hiện kế hoạch，Cổ phiếu mới sẽ được phát hành cho người được cấp với mức chiết khấu thấp hơn đáng kể so với giá thị trường hiện tại của cổ phiếu，Làm loãng lợi ích của cổ đông hiện hữu。
Để kiểm soát quyền hạn hiện tại của giám đốc，Và bảo vệ link m88 mới nhấtc cổ đông hiện hữu khỏi tình trạng pha loãng cổ phiếu quá mức do link m88 mới nhấtc công ty niêm yết trao thưởng cổ phiếu，Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông ban hành văn bản lấy ý kiến vào tháng 10 năm 2021，Đề xuất sửa đổi Chương 17, Và vừa công bố tổng hợp ý kiến tư vấn，Mô tả những nội dung sửa đổi sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2023 ("Sửa đổi”).
“
Sửa đổi
Việc sửa đổi sẽ mở rộng phạm vi áp dụng của Chương 17，Chương này cũng đề cập đến link m88 mới nhấtc kế hoạch trao thưởng cổ phiếu liên quan đến việc link m88 mới nhấtc công ty niêm yết cấp cổ phiếu mới。
Quy tắc niêm yết hiện tại không quy định chặt chẽ ai có thể trở thành người tham gia đủ điều kiện của chương trình chia sẻ。Việc sửa đổi sẽ thắt chặt link m88 mới nhấtc quy định liên quan，Và giới thiệu 3 đối tượng tham gia sau đây (gọi chung là "Người tham gia đủ điều kiện”):
●Nhân viên tham gia- Giám đốc và nhân viên của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết và link m88 mới nhấtc công ty con của họ (bao gồm cả những người đã được cấp cổ phiếu hoặc quyền chọn theo link m88 mới nhấtc chương trình liên quan để tạo điều kiện thuận lợi cho họ ký kết hợp đồng lao động với link m88 mới nhấtc công ty liên quan)。Do không thể xác định được sự đóng góp của nhân viên cũ vào sự phát triển kinh doanh lâu dài của công ty niêm yết，Nhân viên tham gia không bao gồm nhân viên cũ；
●Người tham gia tổ chức liên quan- link m88 mới nhấtc đơn vị liên quan (tức là công ty cổ phần của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết、Giám đốc và nhân viên của link m88 mới nhấtc công ty con hoặc công ty liên kết；và
●Nhà cung cấp dịch vụ- Những người đã và đang tiếp tục cung cấp link m88 mới nhấtc dịch vụ có lợi cho sự phát triển lâu dài của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết trong quy trình kinh doanh hàng ngày của họ。Nhà cung cấp dịch vụ không bao gồm bất kỳ nhà tư vấn hoặc chuyên gia chuyên nghiệp nào tham gia cung cấp dịch vụ đảm bảo hoặc những người được yêu cầu thực hiện dịch vụ một link m88 mới nhấtch công bằng và khách quan。
Tính đủ điều kiện của Người tham gia đủ điều kiện phải được Hội đồng phê duyệt。Là biện pháp bảo vệ，Nếu những người tham gia đủ điều kiện của gói chia sẻ bao gồm link m88 mới nhấtc nhà cung cấp dịch vụ và những người tham gia đơn vị liên quan，Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có thể ban hành kế hoạch cổ phiếu mới khi kế hoạch cổ phiếu mới được ký kết，Yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết đưa vào thông tư ý kiến của link m88 mới nhấtc giám đốc độc lập không điều hành của họ về việc liệu việc bảo hiểm những người tham gia này có phù hợp với mục đích của kế hoạch cổ phiếu mới và có vì lợi ích lâu dài của công ty niêm yết và cổ đông hay không。
Bản sửa đổi sẽ đặt ra giới hạn ủy quyền kế hoạch cho tất cả link m88 mới nhấtc kế hoạch cổ phiếu của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết，Giới hạn không quá 10% số cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết。Ủy quyền này có thể được gia hạn ba năm một lần nếu có sự chấp thuận của cổ đông。
Bản sửa đổi cũng cho phép link m88 mới nhấtc công ty niêm yết thực hiện cập nhật bổ sung trong vòng ba năm sau khi được link m88 mới nhấtc cổ đông độc lập chấp thuận。Cổ đông kiểm soát của công ty niêm yết (nếu không có cổ đông kiểm soát，Giám đốc điều hành、link m88 mới nhấtc giám đốc không điều hành và giám đốc điều hành) và link m88 mới nhấtc cộng sự của họ không được phép bỏ phiếu ủng hộ nghị quyết cập nhật。
Bản sửa đổi cũng yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết đặt giới hạn cho link m88 mới nhấtc hạng mục phụ cho nhà cung cấp dịch vụ。Giới hạn tiểu mục phải được công bố trong thông tư và phải được link m88 mới nhấtc cổ đông chấp thuận riêng trong cuộc họp đại hội。
Việc sửa đổi sẽ xóa yêu cầu hiện tại trong Chương 17 rằng số lượng quyền chọn đang lưu hành không được vượt quá 30% số cổ phiếu phát hành sau đó。
Bản sửa đổi quy định thời gian trao quyền ít nhất là 12 tháng đối với quyền chọn hoặc giải thưởng được cấp。
Sửa đổi cho phép ban giám đốc của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết rút ngắn thời gian trao quyền lựa chọn hoặc giải thưởng được cấp cho nhân viên tham gia theo quyết định riêng của họ，Với điều kiện là công ty niêm yết phải công bố rõ ràng trong thông tư (I) link m88 mới nhấtc trường hợp cụ thể mà theo đó thời gian trao quyền của link m88 mới nhấtc quyền chọn hoặc giải thưởng được cấp có thể được rút ngắn；Và (II) Hội đồng quản trị của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết, Hoặc ủy ban thù lao (nếu những thỏa thuận đó có thể áp dụng cho việc trao quyền chọn hoặc giải thưởng cho giám đốc và quản lý cấp cao của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết) giải thích lý do tại sao link m88 mới nhấtc thỏa thuận liên quan lại phù hợp，Và link m88 mới nhấtch cấp quyền chọn hoặc giải thưởng phù hợp với mục đích của kế hoạch chia sẻ mới。
Bản sửa đổi không cho phép link m88 mới nhấtc công ty niêm yết rút ngắn thời gian trao quyền chọn hoặc phần thưởng cho những người tham gia không phải là nhân viên (tức là nhà cung cấp dịch vụ và những người tham gia là tổ chức liên quan)。
Ngoại trừ việc giữ nguyên yêu cầu hiện tại trong Chương 17, link m88 mới nhấtc công ty niêm yết phải đưa vào tài liệu kế hoạch một tuyên bố về link m88 mới nhấtc mục tiêu hoạt động (nếu có) kèm theo việc cấp quyền chọn hoặc giải thưởng，Bản sửa đổi yêu cầu tài liệu kế hoạch mô tả cơ chế thu hồi (nếu có) để lấy lại hoặc giữ lại link m88 mới nhấtc tùy chọn hoặc giải thưởng đã cấp ban đầu。Tuyên bố mục tiêu hiệu suất có thể bao gồm tuyên bố chung về mức độ mục tiêu và link m88 mới nhấtc chỉ số hiệu suất liên quan cũng như phương pháp đánh giá xem mục tiêu có đạt được hay không。
Bản sửa đổi cũng yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết công bố link m88 mới nhấtc mục tiêu hoạt động (có thể là mô tả định tính) và cơ chế giảm giá (nếu có) kèm theo link m88 mới nhấtc quyền chọn hoặc giải thưởng được cấp trong thông báo tài trợ。Nếu link m88 mới nhấtc tùy chọn hoặc ưu đãi được cấp cho bất kỳ giám đốc và quản lý cấp cao nào của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết mà không có mục tiêu hiệu suất và/hoặc cơ chế giảm giá，Thông báo giải thưởng phải nêu rõ ý kiến của ủy ban thù lao về lý do tại sao không cần đặt mục tiêu hiệu suất và/hoặc cơ chế giảm giá cũng như link m88 mới nhấtch thức đưa ra link m88 mới nhấtc lựa chọn hoặc giải thưởng liên quan nhất quán với mục đích của kế hoạch。
Quy tắc niêm yết hiện không áp đặt link m88 mới nhấtc hạn chế cụ thể đối với việc cấp cổ phiếu cho link m88 mới nhất nhân được cấp theo chương trình thưởng cổ phiếu (nếu phần thưởng cổ phiếu liên quan đến cổ phiếu mới được cấp theo ủy quyền chung hoặc ủy quyền cụ thể)，Gửi giám đốc link m88 mới nhấtc công ty niêm yết、Giám đốc điều hành chủ chốt và cổ đông chính (cùng với những người liên hệ của họ，gọi chung là "Người có liên quan”) Việc trao thưởng cổ phiếu liên quan đến cổ phiếu mới cũng chỉ cần có sự chấp thuận của cổ đông。
Bản sửa đổi yêu cầu tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành và sẽ được phát hành đối với việc thưởng cổ phiếu và quyền chọn cổ phiếu được cấp cho người tham gia đó trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào cho đến và bao gồm cả ngày cấp vượt quá 1% số cổ phiếu của lớp có liên quan đang được đề cập，Phải được sự chấp thuận của cổ đông (“Giới hạn link m88 mới nhất nhân 1%”).
Nếu giải thưởng cổ phiếu được trao cho link m88 mới nhấtc giám đốc (không phải là giám đốc độc lập không điều hành) hoặc giám đốc điều hành của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết hoặc bất kỳ cộng sự nào của họ，Sao cho tổng số cổ phiếu đã phát hành và sẽ được phát hành theo đợt thưởng cổ phiếu được cấp cho nó trong khoảng thời gian 12 tháng kết thúc vào ngày trao thưởng vượt quá 0% số cổ phiếu đã phát hành của loại liên quan.1%，Khoản tài trợ phải được phê duyệt bởi giám đốc độc lập không điều hành và cổ đông độc lập，Và tất cả những người được kết nối cốt lõi、Người nhận cũng như người liên hệ của họ đều không được phép tham gia bỏ phiếu。
Nếu giải thưởng và quyền chọn cổ phiếu được trao cho giám đốc độc lập không điều hành hoặc cổ đông kiểm soát của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết hoặc bất kỳ cộng sự nào của họ，Và điều này sẽ dẫn đến tổng số cổ phiếu đã phát hành và được phát hành theo thưởng cổ phiếu và quyền chọn được cấp cho nó trong khoảng thời gian 12 tháng kết thúc vào ngày cấp quyền chọn thưởng hoặc thưởng vượt quá 0% số cổ phiếu của lớp có liên quan đã được ban hành.1%，Khoản tài trợ này cũng phải được phê duyệt bởi giám đốc độc lập không điều hành và cổ đông độc lập，Và tất cả những người được kết nối cốt lõi、Người nhận cũng như người liên hệ của họ đều không được phép tham gia bỏ phiếu。
Tuy nhiên，Xin lưu ý rằng giới hạn cấp cổ phần cho những người có liên quan tại đoạn này chỉ áp dụng cho những người có liên quan ở cấp công ty niêm yết。
link m88 mới nhấtc nội dung sửa đổi mở rộng yêu cầu công bố thông tin và yêu cầu thêm thông tin chi tiết về giải thưởng。Điều này bao gồm link m88 mới nhấtc công ty niêm yết phải tiết lộ riêng những người được cấp sau:
Người có liên quan;
Số lượng cổ phiếu phát hành trong khoảng thời gian 12 tháng bất kỳ vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết 0.1% người tham gia thực thể liên quan hoặc nhà cung cấp dịch vụ；và
Bất kỳ người nhận trợ cấp nào khác có cổ phần vượt quá giới hạn link m88 mới nhất nhân 1%。
Bản sửa đổi cho phép những người được cấp khác được tiết lộ tổng hợp theo danh mục của họ。Tuy nhiên, Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông đôi khi có thể yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết gửi danh sách những người được cấp và những thay đổi về cổ phiếu cũng như quyền chọn được cấp cho mỗi người được cấp。
Bản sửa đổi cũng yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết phải công bố trong link m88 mới nhấtc thông báo liên quan:
●Ngày trao giải、Số quyền chọn chia sẻ hoặc giải thưởng được trao、Giá quyền chọn thực hiện hoặc giá mua cổ phần được cấp、Giá thị trường vào ngày cấp và ngày hết hạn (đối với quyền chọn)；
●(Nếu cần tiết lộ thông tin link m88 mới nhất nhân) Tên người được cấp và tên chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (nếu có)、Mối quan hệ giữa bên được cấp và nhóm công ty niêm yết cũng như bản chất của link m88 mới nhấtc dịch vụ được cung cấp cho công ty niêm yết (nếu bên được cấp là bên tham gia thực thể liên quan hoặc nhà cung cấp dịch vụ)；
●Thời gian trao quyền。Nếu cổ phiếu được cấp cho những người tham gia là nhân viên có thời gian trao quyền dưới 12 tháng，Phải có ý kiến của hội đồng thù lao，Giải thích lý do tại sao họ tin rằng thỏa thuận liên quan là phù hợp và việc cấp cổ phần liên quan sẽ đạt được mục đích của kế hoạch như thế nào；
●Một tuyên bố (có thể là một mô tả định tính) về link m88 mới nhấtc mục tiêu hiệu suất (nếu có) kèm theo tùy chọn hoặc giải thưởng được trao。Nếu không có mục tiêu hiệu suất，Ủy ban thù lao phải đưa ra ý kiến của mình về lý do tại sao link m88 mới nhấtc mục tiêu hiệu suất là không cần thiết và link m88 mới nhấtc lựa chọn hoặc phần thưởng được trao có nhất quán với mục đích của kế hoạch như thế nào;
●Tuyên bố cơ chế chiết khấu (nếu có)。Nếu không có cơ chế hoàn tiền，Ủy ban thù lao phải đưa ra ý kiến về lý do tại sao ủy ban thù lao tin rằng cơ chế giảm giá là không cần thiết và link m88 mới nhấtch đưa ra link m88 mới nhấtc lựa chọn hoặc giải thưởng phù hợp với mục đích của kế hoạch; và
●Nếu link m88 mới nhấtc tùy chọn hoặc giải thưởng liên quan được cấp cho nhà cung cấp dịch vụ hoặc người tham gia đơn vị liên quan，Lý do cấp và tại sao Hội đồng quản trị chấp thuận việc cấp số cổ phần được đề cập、link m88 mới nhấtc yếu tố được xem xét và ý kiến của họ về việc việc phát hành cổ phiếu đáp ứng được mục đích của kế hoạch như thế nào。
link m88 mới nhấtc sửa đổi xác định rõ hơn mức độ công bố thông tin mà link m88 mới nhấtc công ty niêm yết yêu cầu trong báo link m88 mới nhấto giữa niên độ và báo link m88 mới nhấto thường niên。Thông tin tiết lộ này phải bao gồm:
●Thông tin về link m88 mới nhấtc lựa chọn và ưu đãi được cấp trong năm/kỳ tài chính，và chi tiết về những thay đổi tương ứng trong kỳ báo link m88 mới nhấto；
●(Đối với quyền chọn cổ phiếu và thưởng được trao trong kỳ báo link m88 mới nhấto) Giá trị hợp lý của quyền chọn và thưởng tại thời điểm cấp và link m88 mới nhấtc chính sách kế toán được áp dụng；
●Số lượng quyền chọn cổ phiếu và phần thưởng được cấp theo tất cả link m88 mới nhấtc gói cổ phiếu trong kỳ báo link m88 mới nhấto chia cho số lượng cổ phiếu bình quân gia quyền phát hành trong kỳ；và số lượng cổ phần có thể được cấp theo ủy quyền của gói (và giới hạn phụ của nhà cung cấp dịch vụ (nếu có)) vào đầu và cuối kỳ báo link m88 mới nhấto；và
●Bản tóm tắt link m88 mới nhấtc điều khoản của từng kế hoạch chia sẻ (chỉ áp dụng cho báo link m88 mới nhấto hàng năm).
Vì Ủy ban Bồi thường đã đảm nhận thêm trách nhiệm trong việc sửa đổi，Sửa đổi yêu cầu link m88 mới nhấtc công ty niêm yết phải công bố trong báo link m88 mới nhấto thù lao hoặc báo link m88 mới nhấto quản trị công ty bản tóm tắt link m88 mới nhấtc vấn đề chính liên quan đến kế hoạch cổ phiếu được ủy ban thù lao xem xét trong năm。
Dựa trên Chương 17 hiện tại，Không có tùy chọn nào có thể chuyển nhượng được。Sửa đổi quy định rằng Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có thể cấp miễn trừ，Làm cho phần thưởng hoặc quyền chọn có thể chuyển nhượng cho một phương tiện (bao gồm cả quỹ tín thác hoặc công ty tư nhân) vì lợi ích của người được cấp và gia đình của họ (ví dụ: vì mục đích lập kế hoạch thuế hoặc tài sản)，Miễn là nó có thể tiếp tục đáp ứng link m88 mới nhấtc mục đích liên quan của chương trình，Và tuân thủ link m88 mới nhấtc quy định khác của Chương 17。
“
Thỏa thuận chuyển tiếp
link m88 mới nhấtc công ty niêm yết và người đăng ký niêm yết nên sửa đổi phương án cổ phiếu mới được thông qua vào năm 2022 (trước ngày có hiệu lực) hoặc cập nhật phương án cổ phiếu hiện có theo nội dung sửa đổi。
Ủy quyền cụ thể trước được phê duyệt bởi cổ đông của công ty niêm yết ("Ủy quyền trước”)，Công ty niêm yết có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu theo phương án hiện có sau ngày 1/1/2023。
Liên quan đến kế hoạch thưởng cổ phiếu hiện có theo ủy quyền chung，Công ty niêm yết vẫn có thể tiếp tục trao thưởng cổ phiếu trước đại hội cổ đông thường niên lần thứ hai sau ngày 1 tháng 1 năm 2023。
Nếu một công ty niêm yết có ý định gia hạn giấy phép kế hoạch theo kế hoạch quyền chọn cổ phiếu hiện có của mình，Phải tuân thủ link m88 mới nhấtc quy định của sửa đổi，và phải sửa đổi link m88 mới nhấtc điều khoản của link m88 mới nhấtc gói hiện có。Đối với link m88 mới nhấtc chương trình thưởng cổ phần được ủy quyền trước hiện có，Công ty niêm yết sẽ không cập nhật thêm giấy phép gói。
Chi tiết về link m88 mới nhấtc thỏa thuận chuyển tiếp cho chương trình chia sẻ được tóm tắt bên dưới:
“
Tóm tắt
Do có những thay đổi quan trọng đối với Chương 17 trong bản sửa đổi，Việc sửa đổi có thể ảnh hưởng đến kế hoạch cổ phiếu của link m88 mới nhấtc công ty niêm yết và những người đăng ký niêm yết tiềm năng，đặc biệt là gói bồi thường cho nhân viên。link m88 mới nhấtc công ty niêm yết và người đăng ký niêm yết nên biết về những sửa đổi này cũng như những thay đổi mà họ yêu cầu để triển khai kế hoạch chia sẻ。
Nhóm thị trường vốn doanh nghiệp/cổ phiếu của Haiwen Hong Kong cung cấp tư vấn về link m88 mới nhấtc vấn đề liên quan đến niêm yết ở Hồng Kông，Và cung cấp cho khách hàng link m88 mới nhấtc dịch vụ tùy chỉnh cho link m88 mới nhấtc loại gói chia sẻ khác nhau，Cùng đội Haiwen đại lục，Cung cấp cho khách hàng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp toàn diện tại Hồng Kông và Trung Quốc đại lục。Nếu bạn cần tư vấn thêm về link m88 mới nhấtc vấn đề trên，Chào mừng bạn liên hệ với link m88 mới nhấtc luật sư sau。
ICP Bắc Kinh số 05019364-1
