Vấn đề khiếm khuyết đầu tư trong lịch sử của tổ chức phát hành là một trong những vấn đề m88 đăng nhập thu hút nhiều sự chú ý hơn trong việc xem xét các đợt IPO cổ phiếu A. Theo yêu cầu xem xét đối với đợt IPO cổ phiếu A, (i) vốn đăng ký của tổ chức phát hành phải được thanh toán đầy đủ và thủ tục chuyển nhượng quyền tài sản đối với tài sản mà nhà sáng lập hoặc cổ đông sử dụng để góp vốn phải được hoàn thành (ii); )
Bài viết này là bài thứ hai trong loạt bài viết về con đường tiến tới IPO cổ phiếu A. Nó nhằm mục đích khám phá những điểm m88 đăng nhập cần quan tâm và giải pháp cho những sai sót trong đầu tư của cổ đông từ góc độ đánh giá IPO cổ phiếu A để độc giả tham khảo. .
Chúng tôi đã sắp xếp "Luật công ty" hiện m88 đăng nhậpnh và cách giải thích mang tính tư pháp, cũng như các yêu cầu về việc góp vốn cổ đông trong "Luật công ty" của các thời kỳ khác nhau, như sau:
Dựa trên kinh nghiệm dự án và các trường hợp công khai, những khiếm khuyết đầu tư thường gặp của các tổ chức phát m88 đăng nhậpnh trong quá trình xem xét IPO cổ phiếu A bao gồm các cổ đông không góp vốn đầy đủ đúng hạn, cho vay vốn sau khi đã góp vốn và do đó bị nghi ngờ trốn góp vốn , và không xử lý các khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ, thủ tục chuyển quyền sở hữu, thủ tục thẩm định tài sản chưa được hoàn tm88 đăng nhậpnh và tỷ lệ góp vốn không tuân thủ các hạn chế về tỷ lệ của "Luật Công ty" lúc bấy giờ, v.v. Chi tiết như sau :
1. Cổ đông không nộp đủ vốn góp đúng hạn
Trong quá trình tm88 đăng nhậpnh lập tổ chức phát m88 đăng nhậpnh và quá trình phát triển vốn cổ phần của tổ chức đó, có thể có trường hợp các cổ đông không góp vốn đầy đủ và đúng hạn. Theo Luật Công ty (Sửa đổi 2018) và các quy định liên quan, nếu cổ đông không góp đủ vốn góp đúng hạn thì ngoài việc phải nộp đầy đủ cho công ty còn phải chịu trách nhiệm pháp lý về m88 đăng nhậpnh vi vi phạm hợp đồng đối với các cổ đông đã góp vốn. đã thanh toán đầy đủ số vốn góp đúng hạn và thanh toán bổ sung cho các chủ nợ.
Trong trường hợp của CanSino (688185.SH), khi tiền thân của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh là CanSino Co., Ltd., được tm88 đăng nhậpnh lập, một số cổ đông đã góp vốn muộn hơn thời gian góp vốn quy định tại điều lệ tm88 đăng nhậpnh lập công ty CanSino Co., Ltd., không tuân thủ quy định liên doanh Trung-nước có hiệu lực vào thời điểm đó, theo quy định có liên quan của doanh nghiệp, về vấn đề này, cơ quan trung gian đã xác minh: Trước hết, mỗi cổ đông đã nộp đủ. phần vốn góp và đã được công ty kế toán xác minh vốn và xem xét xác minh vốn. Thứ hai, Cục Thương mại Khu Phát triển Kinh tế và Công nghệ Thiên Tân, Cục Thương mại Tm88 đăng nhậpnh phố Thiên Tân và Cục Quản lý và Giám sát Chất lượng và Thị trường Khu công nghiệp Thiên Tân (Khu công nghiệp Nangang) đã cấp các giấy chứng nhận bằng văn bản chứng minh rằng CanSino tuân thủ các luật, quy định và quy định có liên quan. Bất kỳ trường hợp nào dẫn đến hoặc phải bị xử phạt do vi phạm pháp luật, quy định và các văn bản quy phạm khác có liên quan, do đó việc chậm góp vốn của các cổ đông nói trên sẽ không gây trở ngại pháp lý đáng kể cho việc phát m88 đăng nhậpnh.
Về khuyết điểm cổ đông không góp vốn đầy đủ đúng hạn, kết hợp với kinh nghiệm thực hiện dự án và các trường hợp liên quan, đề nghị xem xét các hướng giải quyết sau: (i) cổ đông hoàn trả đủ vốn góp; ( ii) cơ quan xác minh vốn tiến hành xác minh vốn; (iii) phát hành Các cổ đông khác cấp văn bản xác nhận không có tranh chấp và không bị truy cứu trách nhiệm pháp lý; (iv) cơ quan có thẩm quyền cấp các giấy chứng nhận liên quan xác nhận không có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng nào xảy ra; được thành lập và không có hình phạt hành m88 đăng nhập (m88 đăng nhập).
2. Nghi ngờ cổ đông bỏ trốn phần vốn góp
Trong quá trình tm88 đăng nhậpnh lập tổ chức phát m88 đăng nhậpnh và quá trình phát triển vốn cổ phần, cũng có thể có tình huống các cổ đông cho vay phần vốn góp liên quan sau khi đã đóng góp vốn, điều này có thể dẫn đến nghi ngờ trốn tránh việc góp vốn.
Theo quy định của "Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (3)" (Sửa đổi năm 2020), sau khi công ty được thành lập, công ty, Cổ đông hoặc chủ nợ của công ty phải xử lý trong các trường hợp sau đây với tư cách là cổ đông có liên quan và gây thiệt hại đến quyền và lợi ích của công ty: Nếu Tòa án nhân dân yêu cầu cổ đông trốn tránh việc góp vốn với lý do: (1) Lập báo cáo tài m88 đăng nhập sai sự thật để thổi phồng lợi nhuận để phân phối; (2) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình thông qua quan hệ chủ nợ-con nợ giả tạo; các bên liên quan Giao dịch sẽ chuyển vốn ra ngoài; (4) Các hành vi rút vốn khác không cần thủ tục pháp lý.
Trong trường hợp của Huaan Xinchuang (300928.SZ), tiền thân của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh, Huaan Co., Ltd., được ba thể nhân đồng tài trợ và tm88 đăng nhậpnh lập; Co., Ltd. (sau đây gọi là "Fuguo Tianchen") và các cổ đông sẽ ngay lập tức chuyển phần vốn góp từ Huaan Co., Ltd. trở lại Wells Fargo Tianchen dưới hình thức cho cổ đông vay sau khi quá trình xác minh vốn hoàn tất. Về vấn đề này, trong quá trình xem xét IPO cổ phiếu A, sàn giao dịch đã hỏi liệu việc rút vốn góp có liên quan có cấu tm88 đăng nhậpnh việc rút vốn hay không, cũng như tình trạng trả nợ (bao gồm thời gian trả nợ, nguồn vốn, lãi tích lũy). , vân vân.).
Trong trường hợp này, cơ quan trung gian cho rằng (1) theo "Trả lời của Cơ quan Quản lý Nm88 đăng nhập nước về Công Thương về việc việc vay vốn của cổ đông có cấu tm88 đăng nhậpnh m88 đăng nhậpnh vi rút vốn" và các quy định liên quan khác có hiệu lực khi đó, m88 đăng nhậpnh vi việc rút vốn không cấu tm88 đăng nhậpnh việc rút vốn góp; (2) Ba cổ đông thể nhân đã hoàn trả khoản vay và trả lãi tương ứng. Hoạt động tiếp tục của Công ty TNHH Huaan và tổ chức phát m88 đăng nhậpnh trong kỳ báo cáo. không bị ảnh hưởng bởi việc cổ đông vay vốn từ Công ty TNHH Huaan để trả nợ cá nhân. (3) Kế toán viên đã lập báo cáo xác minh vốn và xem xét, xác minh phần vốn góp tại thời điểm tm88 đăng nhậpnh lập Công ty TNHH Huaan; (4) Văn phòng Công thương Bắc Kinh Chi nhánh Thông Châu, Quận Thông Châu Bắc Kinh; Cục Quản lý Nm88 đăng nhập nước về Thuế Số 1 Cục Thuế và các cơ quan liên quan
Đối với những sai sót bị cáo buộc của cổ đông trong việc trốn tránh góp vốn, dựa trên kinh nghiệm dự án và các trường hợp liên quan, nên xem xét các hướng giải pháp sau: (i) cổ đông trả lại số tiền đã vay từ công ty càng sớm càng tốt và (ii) Kiểm toán viên xem xét xác nhận vốn; (iii) Các cổ đông khác của tổ chức phát hành phát hành thư xác nhận không có tranh chấp và sẽ không truy cứu trách nhiệm pháp lý (iv) Cổ đông vay vốn phát hành thư cam kết đầy đủ; v) Các giấy chứng nhận liên quan sẽ được cơ quan có thẩm quyền cấp để xác nhận rằng không có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng nào được cấu thành và không có hình phạt hành m88 đăng nhập (lớn).
3. Các vấn đề liên quan đến đầu tư tài sản phi tiền tệ
Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản phi tiền tệ chưa được hoàn tất
Nếu xảy ra trường hợp các cổ đông đóng góp tài sản phi tiền tệ trong quá trình tm88 đăng nhậpnh lập tổ chức phát m88 đăng nhậpnh và quá trình phát triển vốn cổ phần của tổ chức đó, bộ phận rà soát sẽ chú ý xem tổ chức phát m88 đăng nhậpnh đã làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hay chưa.
Trong trường hợp Harbin m88 đăng nhậpn Huatong (301137.SZ), khi tiền thân của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh là Huatong Co., Ltd., được tm88 đăng nhậpnh lập, cổ đông Nm88 đăng nhập máy sản xuất container Wujin đã đầu tư vào Huatong Co., Ltd. nm88 đăng nhập máy nói trên được Nm88 đăng nhập máy sản xuất container Wujin sử dụng để đầu tư. Không có đánh giá nào được thực hiện vào thời điểm đó và mặc dù đã được bàn giao để sử dụng nhưng không có đăng ký thay đổi nào được thực hiện. nm88 đăng nhập phát m88 đăng nhậpnh tiến m88 đăng nhậpnh tái cơ cấu và mở rộng. Để giải quyết những tồn tại trong đầu tư nêu trên, đơn vị phát m88 đăng nhậpnh đã triệu tập đại hội đồng cổ đông năm 2021 và thông qua nghị quyết về việc thay đổi hình thức góp một phần vốn góp của cổ đông vào các công trình nm88 đăng nhập xưởng nói trên. Khi công ty được tm88 đăng nhậpnh lập được chuyển từ đầu tư bằng hiện vật sang đầu tư tiền tệ, với Nm88 đăng nhập máy sản xuất container Wujin Sau khi cải cách cổ phần, các cổ đông lớn có liên quan sẽ trả bằng tiền mặt tương ứng cho công ty và vốn sẽ được cơ quan xác minh vốn xác minh. Ngoài ra, công ty và các cổ đông khác khẳng định không có tranh chấp, tranh chấp tiềm ẩn nào liên quan đến việc góp vốn nêu trên.
Về những khiếm khuyết trong đầu tư liên quan đến việc góp vốn phi tiền tệ của cổ đông mà không làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, kết hợp với kinh nghiệm dự án và các trường hợp liên quan, đề nghị xem xét các giải pháp sau: (i) Thông qua quyền sở hữu thủ tục chuyển nhượng càng sớm càng tốt hoặc sau khi thông qua quá trình ra quyết định nội bộ, thay đổi hình thức góp vốn góp vốn bằng tiền; (ii) Xác minh vốn hoặc xem xét xác minh vốn của kế toán viên (iii) Các cổ đông khác của tổ chức phát hành; thư xác nhận xác nhận không có tranh chấp (iv) Các giấy chứng nhận liên quan sẽ được cơ quan có thẩm quyền cấp để xác nhận rằng không có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng nào được cấu thành và không có hình phạt hành m88 đăng nhập (lớn).
Tài sản phi tiền tệ chưa trải qua thủ tục thẩm định tài sản
Nếu xảy ra trường hợp cổ đông đóng góp tài sản phi tiền tệ trong quá trình tm88 đăng nhậpnh lập tổ chức phát m88 đăng nhậpnh và quá trình phát triển vốn cổ phần của tổ chức đó, bộ phận đánh giá cũng sẽ chú ý xem tổ chức phát m88 đăng nhậpnh đã trải qua các thủ tục thẩm định tài sản hay chưa.
Trong trường hợp của Heli Technology (603917.SH), khi tiền thân của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh, Heli Co., Ltd., được tm88 đăng nhậpnh lập, ba cổ đông thể nhân đã đầu tư toàn bộ tài sản ròng của Nm88 đăng nhập máy kiểu mẫu huyện Tương Sơn mà không hoàn tm88 đăng nhậpnh việc thẩm định tài sản và thủ tục xác minh vốn. Trong quá trình xem xét đợt IPO cổ phiếu A, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã hỏi về lý do không thực hiện các thủ tục đánh giá tài sản và xác minh vốn, liệu có sai sót trong thủ tục góp vốn hay không và liệu nó có tuân thủ luật pháp và quy định tại thời gian.
Về những khiếm khuyết trong đầu tư liên quan đến việc đầu tư tài sản phi tiền tệ của cổ đông mà không trải qua thủ tục định giá tài sản, kết hợp với kinh nghiệm dự án và các trường hợp liên quan, đề nghị xem xét các hướng giải quyết sau: (i) Tiến hành đánh giá hồi cứu ; hoặc thay đổi hình thức đầu tư sau khi ra quyết định nội bộ bằng tiền góp vốn; (ii) Kiểm toán viên xác minh vốn hoặc xem xét xác minh vốn; (iii) Thư xác nhận của các cổ đông khác của tổ chức phát hành xác nhận không có tranh chấp; iv) Các giấy chứng nhận liên quan sẽ được cơ quan có thẩm quyền cấp để xác nhận rằng không có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng nào được cấu thành và không có hình phạt hành m88 đăng nhập (lớn).
Tỷ lệ đầu tư tài sản phi tiền tệ không tuân thủ quy định tại thời điểm đó
Trước ngày 1 tháng 3 năm 2014 (tức là trước khi "Luật Công ty" được sửa đổi năm 2013), "Luật Công ty" đã có yêu cầu liên quan về tỷ lệ đầu tư tài sản phi tiền tệ nếu có cổ đông trong quá trình tm88 đăng nhậpnh lập; tổ chức phát m88 đăng nhậpnh và sự phát triển vốn cổ phần của nó, Khi đầu tư vào tài sản phi tiền tệ, có thể có trường hợp tỷ lệ đầu tư vào tài sản phi tiền tệ không đáp ứng các yêu cầu pháp lý.
Trong trường hợp của Shuaifeng Electric (605336.SH), sau khi tăng vốn bằng hiện vật vào năm 2010, tổ chức phát m88 đăng nhậpnh tiền nhiệm đã đóng góp bằng tiền chiếm 29,42% vốn đăng ký của công ty, không đáp ứng yêu cầu của Luật Công ty tại thời điểm đó Tỷ lệ này không dưới 30%. Về vấn đề này, sau khi xác minh, cơ quan trung gian cho rằng (1) khoản đầu tư vật chất của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh là có thật, số tiền đầu tư đã được cơ quan thẩm định chuyên nghiệp định giá và đã được cơ quan xác minh vốn xác minh. đầu tư hoặc đầu tư sai sự thật.
Về khiếm khuyết trong việc góp vốn mà tỷ lệ góp vốn phi tiền tệ của cổ đông không đáp ứng yêu cầu của pháp luật, căn cứ kinh nghiệm dự án và các trường hợp liên quan, đề nghị xem xét các giải pháp sau: (i) Kiểm tra xem việc góp vốn có đúng không khiếm khuyết về tỷ lệ có thể được loại bỏ trong lần tăng vốn tiếp theo của tổ chức phát hành; (ii) Kiểm tra xem những sai sót trong tỷ lệ góp vốn có gây rủi ro cho hoạt động của tổ chức phát hành hay không; (iii) Chứng minh từ góc độ Luật Công ty không còn áp đặt các hạn chế về tỷ lệ góp vốn; sau sửa đổi năm 2013 (iv) Các thành viên góp vốn hoặc cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế có khiếm khuyết của tổ chức phát hành phải cam kết đầy đủ; (v) Cơ quan có thẩm quyền phải cấp các giấy chứng nhận có liên quan xác nhận không có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng và không bị xử phạt hành m88 đăng nhập (lớn).
Dựa trên các quy định liên quan, kinh nghiệm dự án và các trường hợp liên quan, vấn đề khiếm khuyết về phần vốn góp của cổ đông phát m88 đăng nhậpnh liên quan đến dự án IPO cổ phiếu A có thể được giải quyết như sau tùy theo từng trường hợp cụ thể:
●Các cổ đông có liên quan sẽ góp vốn. Bất kể khoản đầu tư được thực hiện bằng tiền tệ hay tài sản phi tiền tệ, cần đảm bảo rằng toàn bộ số tiền đã được thanh toán trước khi đăng ký niêm yết và đủ vốn của công ty;
●Thuê cơ quan thẩm định và kế toán đủ năng lực tiến m88 đăng nhậpnh đánh giá hồi cứu hoặc xác minh vốn bổ sung hoặc kiểm tra lại xác minh vốn;
●Thư cam kết đầy đủ được phát m88 đăng nhậpnh bởi các bên liên quan như cổ đông góp vốn có sai sót, cổ đông kiểm soát/người kiểm soát thực tế của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh, v.v., hứa sẽ bồi thường đầy đủ mọi tổn thất gây ra cho tổ chức phát m88 đăng nhậpnh;
●Các cổ đông khác của tổ chức phát m88 đăng nhậpnh gửi thư xác nhận xác nhận rằng họ sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý và không có tranh chấp hoặc tranh chấp tiềm ẩn;
●Các giấy chứng nhận liên quan sẽ được cấp bởi các cơ quan m88 đăng nhập phủ liên quan để xác nhận rằng khoản đầu tư sai sót đó không cấu thành hành vi bất hợp pháp nghiêm trọng và không liên quan đến các hình phạt hành m88 đăng nhập (lớn).
* Wu Shaoquan và Ma Rui cũng đưa ra những gợi ý có giá trị cho bài viết này
ICP Bắc Kinh số 05019364-1
