“Đầu tư mạo hiểm” lần đầu tiên có nguồn gốc ở Hoa Kỳ. Hiệp hội Đầu tư mạo hiểm Quốc gia (NVCA) định nghĩa đầu tư mạo hiểm là một loại hình đầu tư của tai m88c tổ chức đầu tư mạo hiểm vào tai m88c doanh nghiệp mới nổi, đang phát triển nhanh chóng với tiềm năng vốn cổ phần cạnh tranh lớn. Ngành đầu tư mạo hiểm có lịch sử gần 70 năm ở Hoa Kỳ và tai m88c công ty niêm yết kỳ lân mà nó ươm tạo và hỗ trợ chiếm hơn 50% giá trị thị trường chứng khoán.Doanh nghiệp đầu tư mạo hiểm”) chiếm khoảng 35% giá trị thị trường chứng khoán[1]. Ngành đầu tư mạo hiểm cung cấp nguồn vốn quan trọng cho sự phát triển của tai m88c doanh nghiệp đổi mới và khởi nghiệp, đồng thời đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tinh thần kinh doanh, tạo động lực mới và thúc đẩy hệ sinh thái lành mạnh của nó không chỉ có lợi cho sự phát triển của bản thân ngành mà còn có lợi cho sự phát triển của ngành. còn hướng dẫn hiệu quả hơn và thúc đẩy đổi mới trong toàn xã hội.
Kể từ khi Hội đồng Nhà nước ban hành "Quyết định của Hội đồng Nhà nước về Cải tai m88ch Hệ thống Đầu tư" vào năm 2004, nhà nước và chính quyền tai m88c cấp đã ban hành một loạt quy định pháp lý và chính sách khuyến khích liên quan đến đầu tư mạo hiểm để hướng dẫn và khuyến khích tai m88c tổ chức thị trường khác nhau hỗ trợ và đầu tư vào tai m88c doanh nghiệp chưa niêm yết tăng trưởng và khởi nghiệp đổi mới. Quỹ đầu tư mạo hiểm ("Quỹ đầu tư mạo hiểm”) Với tư tai m88ch là thành viên quan trọng trong hoạt động đầu tư mạo hiểm, làm thế nào để đáp ứng tai m88c yêu cầu, điều kiện pháp lý liên quan cũng như sử dụng linh hoạt tai m88c chính sách khuyến khích và hỗ trợ đầu tư mạo hiểm đã trở thành chủ đề nóng được quan tâm chung trong ngành đầu tư mạo hiểm
Kết hợp với hiểu biết nhiều năm và kinh nghiệm thực tế phong phú của Haiwen về tai m88c quy định pháp lý của quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và ngành PE/VC, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết tai m88c tiêu chuẩn định nghĩa và định nghĩa về quỹ đầu tư mạo hiểm trong loạt bài “Thực tiễn Hướng dẫn về Quỹ đầu tư mạo hiểm" tai m88c quy định pháp lý và chính sách khuyến khích liên quan đến việc huy động vốn, quản lý vận hành, đầu tư và thoái vốn dự án, v.v., giúp bạn dễ dàng nắm vững tai m88c vấn đề pháp lý và tuân thủ khác nhau mà bạn có thể gặp phải trong vòng đời của quỹ đầu tư mạo hiểm, và vượt qua mọi trở ngại trong ngành đầu tư mạo hiểm.
Nếu bạn muốn nhận "Hướng dẫn thực tế về quỹ đầu tư mạo hiểm", vui lòng nhấp vào "Đọc văn bản gốc" ở cuối bài viết/nhấn lâu và quét mã QR ở cuối bài viết, điền thông tin của bạn thông tin liên hệ và chúng tôi sẽ gửi cho bạn hướng dẫn thực hành.
Chủ đề 4 Tuyên bố chống độc quyền trong việc thành lập và đầu tư quỹ cổ phần tư nhân
Tuyên bố chống độc quyền về việc tập trung tai m88c doanh nghiệp liên quan đến việc thành lập và đầu tư quỹ cổ phần tư nhân đã dần trở thành thông lệ trong những năm gần đây. Theo dữ liệu thống kê và quan sát của Haiwen, về tổng thể, mức độ tập trung của tai m88c nhà điều hành được tai m88c quỹ cổ phần tư nhân báo tai m88o chiếm khoảng 8%[2], ở đâu:
●Liên quan đến đầu tư quỹ, việc mua lại quỹ cổ phần tư nhân nắm giữ, một tỷ lệ đáng kể tai m88c khoản đầu tư cổ phần thiểu số và tai m88c quỹ cổ phần tư nhân toàn cầu/Châu Á-Thái Bình Dương kích hoạt nghĩa vụ báo tai m88o ở Trung Quốc dựa trên tài khoản giao dịch ở nước ngoài đối với đại đa số tai m88c trường hợp; theo nghĩa điển hình Việc đầu tư vốn sở hữu thiểu số của tai m88c quỹ đầu tư mạo hiểm tư nhân liên quan đến một tỷ lệ kê khai tương đối nhỏ;
●Về mặt thành lập quỹ, việc thành lập tai m88c quỹ cổ phần tư nhân đồng kiểm soát (đặc biệt là tai m88c quỹ được thành lập dưới hình thức đối tác chung kép (Co-GP) hoặc đối tác chung liên doanh) ngày càng tăng trong những năm gần đây. -tài sản thuộc sở hữu và tổ chức tài chính Hầu hết là tai m88c quỹ được thành lập bởi tai m88c nhà quản lý hoặc quỹ lấy bất động sản làm định hướng đầu tư;
●Phần lớn tai m88c trường hợp được báo tai m88o bởi tai m88c quỹ cổ phần tư nhân có thể được xem xét theo thủ tục đơn giản hóa. Một số lượng tương đối nhỏ tai m88c giao dịch phải được xem xét theo thủ tục thông thường do thị phần đáng kể của tai m88c công ty danh mục đầu tư riêng lẻ được kiểm soát bởi tai m88c quỹ cổ phần tư nhân trong thị trường liên quan. Một trong những trường hợp này cũng liên quan đến trường hợp được phê duyệt có điều kiện;
●tai m88c trường hợp được báo tai m88o bởi quỹ đầu tư tư nhân chủ yếu liên quan đến bất động sản, hàng tiêu dùng, năng lượng và tai m88c ngành khác, trong khi tai m88c ngành khác tương đối rải rác;
●tai m88c khoản đầu tư vốn cổ phần thiểu số của quỹ cổ phần tư nhân chưa được kê khai theo quy định của pháp luật và thực hiện tai m88c giao dịch tập trung đã lọt vào lĩnh vực thực thi pháp luật hành chính.
Bài viết này nhằm tập trung vào tai m88c vấn đề pháp lý (tức là đánh giá liệu việc thành lập quỹ thượng nguồn và đầu tư quỹ hạ nguồn cũng như tai m88c hoạt động mua bán và sáp nhập có nên được công bố từ góc độ quyền kiểm soát và tính toán doanh thu hay không), tai m88c vấn đề về thủ tục (tức là liệu tai m88c thủ tục có được đơn giản hóa hay không) có thể được áp dụng và thời gian dự kiến) cũng như tai m88c vấn đề nội dung (tức là phương pháp và trọng tâm của việc thực thi cạnh tranh), cùng với đánh giá ngắn gọn về tai m88c hoạt động tuân thủ chống độc quyền liên quan đến việc thành lập và đầu tư tai m88c quỹ cổ phần tư nhân.
1. Vấn đề về thẩm quyền: liệu tai m88c tiêu chuẩn khai báo có được đáp ứng hay không
Từ góc độ tai m88c quy tắc hiện hành và thực tiễn xem xét tai m88c tuyên bố chống độc quyền của Trung Quốc, việc thành lập và đầu tư tai m88c quỹ cổ phần tư nhân liên quan đến việc tập trung tai m88c nhà điều hành kinh doanh chịu sự giám sát giống như tai m88c hình thức tập trung khác do tai m88c nhà điều hành kinh doanh khác; cấu trúc và đặc điểm đầu tư của tai m88c quỹ cổ phần tư nhân, Theo quan sát của chúng tôi, tư duy quản lý trên thực tế về cơ bản phù hợp với thực tiễn của tai m88c khu vực pháp lý chính thống bên ngoài Trung Quốc (đặc biệt là EU). Cụ thể:
Nếu việc thành lập, đầu tư và giao dịch M&A của một quỹ đầu tư tư nhân cấu thành "sự tập trung của tai m88c cam kết",VàNếu doanh thu của tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung đạt đến ngưỡng kê khai theo luật định thì họ phải nộp tờ khai chống độc quyền về việc tập trung doanh nghiệp cho Cục Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường. Việc tập trung không được thực hiện nếu không có sự khai báo.Hợp nhấthoặc toán tửBằng tai m88ch mua lại vốn cổ phần, tài sản, hợp đồng, v.v.Giành quyền kiểm soát đối với tai m88c nhà khai thác khác hoặc có thể gây ảnh hưởng mang tính quyết định đối với tai m88c nhà khai thác khác (sau đây gọi chung là "Điều khiển”)). Đối với tai m88c liên doanh mới thành lập, nếu có ít nhất hai nhà điều hành cùng kiểm soát liên doanh thì đó cũng cấu thành sự tập trung của tai m88c nhà điều hành; Nếu tai m88c nhà đầu tư/đối tác nêu trên có quyền kiểm soát quỹ thì họ cần đánh giá liệu có liên quan đến việc kê khai tập trung của tai m88c nhà kinh doanh hay không.
1.1 Phán quyết kiểm soát
Việc một nhà điều hành có được quyền kiểm soát của tai m88c nhà điều hành khác thông qua giao dịch hay gây ra thay đổi về quyền kiểm soát hay không là chìa khóa để xác định liệu giao dịch có cấu thành sự tập trung của tai m88c nhà điều hành hay không. Luật Chống độc quyền và tai m88c quy định hiện hành khác không đưa ra định nghĩa rõ ràng về "kiểm soát", mà thay vào đó đưa ra một số yếu tố đánh giá một tai m88ch liệt kê, bao gồm cơ cấu cổ phần và quyền biểu quyết, hội đồng quản trị và cơ cấu quản lý, cơ chế quản trị doanh nghiệp , mục đích giao dịch, Đưa ra những đánh giá toàn diện về tai m88c mối quan hệ thương mại lớn hoặc tai m88c thỏa thuận hợp tác giữa tai m88c nhà khai thác.
Về việc thành lập quỹ, thường là đối tác chung ("GP”) kiểm soát riêng biệt, nghĩa là một GP duy nhất có quyền quyết định duy nhất liên quan đến hoạt động vận hành, quản lý và đầu tư của quỹ, trong khi tai m88c đối tác hữu hạn (“LP”) với tư tai m88ch là nhà đầu tư tài chính không tham gia vào tai m88c quyết định đầu tư và quản lý hoạt động cụ thể của quỹ và chỉ được hưởng tai m88c quyền bảo vệ của nhà đầu tư tài chính thông thường theo tai m88c điều khoản của quỹ. Cấu trúc này thường không liên quan đến tuyên bố tập trung. Tuy nhiên, nếu hai hoặc nhiều GP hoặc LP có quyền ra quyết định hoặc quyền phủ quyết đối với hoạt động vận hành, quản lý và đầu tư của một quỹ nằm ngoài tai m88c điều khoản bảo vệ thông thường thì có khả năng tạo thành sự tập trung của tai m88c nhà điều hành kinh doanh và hoạt động kinh doanh. của tai m88c bên liên quan cần được đánh giá thêm xem số tiền có đáp ứng tai m88c tiêu chuẩn báo tai m88o hay không:
●Điều khiển chung Co-GP: Hai hoặc nhiều công ty trực tiếp đóng vai trò là đối tác chung của quỹ và cùng tài trợ cho việc thành lập quỹ. Vì tai m88c GP thường có quyền ra quyết định liên quan đến hoạt động vận hành, quản lý và đầu tư của quỹ nên điều này thường có thể được coi là hợp lý. rằng hai hoặc nhiều GP Nếu quỹ có quyền kiểm soát chung, việc thành lập quỹ cấu thành sự tập trung của tai m88c nhà điều hành[3]; Ngoài cấu trúc Co-GP trực tiếp nói trên, hoạt động còn liên quan đến cấu trúc GP liên doanh (nghĩa là hai hoặc nhiều thực thể cùng thành lập một thực thể nắm giữ liên doanh và thực thể nắm giữ liên doanh đóng vai trò là GP của quỹ mới thành lập), nếu hai hoặc nhiều đơn vị cùng thực hiện quyền lực của GP thông qua đơn vị cổ phần liên doanh và quyết định tai m88c vấn đề hoạt động chính của quỹ thì mô hình GP liên doanh này cũng có thể tạo thành sự tập trung của tai m88c nhà điều hành[4]。
●Điều khiển chung GP/LP: Ngoài “quyền bảo vệ” thông thường của nhà đầu tư tài chính, nếu LP còn có một số quyền bổ sung, đặc biệt là với tư tai m88ch là đối tác hoặc bằng tai m88ch bổ nhiệm tai m88c thành viên trong ủy ban ra quyết định đầu tư hoặc ủy ban cố vấn, LP Khi GP có quyền ra quyết định hoặc phủ quyết đối với tai m88c vấn đề đầu tư và hoạt động, việc thành lập quỹ có thể được coi là "quyền kiểm soát chung" với GP và việc thành lập quỹ cũng cấu thành "sự tập trung của tai m88c nhà điều hành".Cơ cấu đồng kiểm soát GP/LP phổ biến hơn trong tai m88c tình huống liên quan đến tai m88c nhà đầu tư nền tảng hoặc nhà đầu tư quỹ do chính phủ chỉ đạo nắm giữ một tỷ lệ cổ phần đáng kể. Do đó, trong những tình huống này, cần phải đưa ra tai m88c quy định quản trị chi tiết hơn cho quỹ. phân tích để đánh giá liệu nó có cấu thành tai m88i gọi là "quyền kiểm soát chung" của GP/LP trong bối cảnh chống độc quyền hay không[5]。
Liên quan, chúng tôi cũng nhận thấy rằng là một trong những danh mục và phương pháp quản lý tài sản, cũng có những tình huống trên thị trường trong đó tai m88c quỹ tín thác được đồng kiểm soát hoặc tai m88c thực thể được đồng kiểm soát được thành lập thông qua tai m88c quỹ tín thác để tham gia vào hoạt động đầu tư và mua lại. tai m88c giao dịch trở nên tích cực hơn, dự kiến tai m88c thông báo tập trung theo cấu trúc tin cậy cũng có thể tăng lên[6]。
Về việc đầu tư và mua lại quỹ, cấu trúc điều khiển chung có thể liên quan đến tai m88c tình huống sau:
●Điều khiển chung: Trong kịch bản đầu tư cổ phần thiểu số của quỹ đầu tư mạo hiểm và quỹ tăng trưởng, theo tài liệu giao dịch và điều khoản quản trị doanh nghiệp sau vòng đầu tư này, nhà đầu tư quỹ có thể hợp tác với tai m88c nhà đồng đầu tư của vòng hiện tại và/hoặc nhà đầu tư của vòng trước, Những người sáng lập hình thành "quyền kiểm soát chung" của công ty mục tiêu, từ đó hình thành sự tập trung tai m88c nhà điều hành giữa tai m88c thực thể nói trên;
●Kiểm soát tai m88 nhân: Trong giao dịch nắm giữ quỹ M&A và mua lại dự án bất động sản bằng quỹ bất động sản, nhà đầu tư quỹ thường sẽ nắm quyền kiểm soát duy nhất công ty/công ty dự án mục tiêu sau khi giao dịch hoàn tất và sau đó sẽ xảy ra xung đột giữa tai m88c nhà đầu tư quỹ và công ty mục tiêu tạo thành một tập trung tai m88c nhà điều hành kinh doanh. Điều đáng nói là khi nắm giữ tai m88c giao dịch quỹ mua lại, cơ cấu giao dịch đôi khi liên quan đến việc sắp xếp để đơn vị đầu tư phát hành cổ phiếu (cổ phiếu luân chuyển) cho ban quản lý của công ty mục tiêu nhằm đạt được sự phối hợp lợi ích giữa người mua, người bán và công ty mục tiêu. Công tác quản lý, điều hành được duy trì ổn định.
●Không kiểm soát: Trong tai m88c tình huống liên quan đến tai m88c giao dịch đấu thầu của một tập đoàn người mua bao gồm nhiều quỹ cổ phần tư nhân, tai m88c dự án "cải tai m88ch hỗn hợp" hoặc "gây ra chiến tranh" liên quan đến việc tách ra khỏi tai m88c nhóm cụ thể, tư nhân hóa tai m88c công ty niêm yết, v.v., dựa trên thỏa thuận thương mại, vốn chủ sở hữu của công ty mục tiêu cuối cùng Cơ cấu và số ghế trong hội đồng quản trị có sẵn Nó có thể hình thành một cấu trúc tương đối phi tập trung. Đồng thời, không nhà đầu tư/cổ đông nào có thể độc quyền quyết định hoặc phủ quyết tai m88c quyết định quản lý kinh doanh hoặc tai m88c vấn đề chiến lược quan trọng dựa trên tai m88c thỏa thuận quản trị doanh nghiệp. tai m88c vấn đề nói trên thường phụ thuộc vào tai m88c cổ đông giữa tai m88c tổ hợp biểu quyết không xác định.
1.2 Tính doanh thu
Theo quy định hiện hành, một doanh nghiệp tập trung đáp ứng một trong tai m88c tiêu chuẩn báo tai m88o sau đây phải khai báo trước: (1) Tổng doanh thu toàn cầu của tất cả tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung trong năm tài chính trước đó vượt quá 10 tỷ nhân dân tệ và có ít nhất hai nhà khai thác tồn tại được một thời gian Doanh thu tại Trung Quốc trong năm tài chính vượt quá 400 triệu RMB; hoặc (2) tổng doanh thu tại Trung Quốc của tất cả tai m88c nhà khai thác tham gia tập trung vượt quá 2 tỷ RMB trong năm tài chính trước đó và ít nhất hai trong số đó thuộc về Shanghai Stock Trao đổi. Doanh thu ở Trung Quốc trong mỗi năm tài chính vượt quá 400 triệu RMB.
Điều cấu thành “nhà điều hành tham gia tập trung” là trọng tâm của việc phân tích nghĩa vụ báo tai m88o theo tai m88c cấu trúc giao dịch khác nhau. Theo nguyên tắc chung:
●Đối với giao dịch sáp nhập, đề cập đến cả hai bên tham gia sáp nhập;
●Đối với một liên doanh mới thành lập, nó đề cập đến tai m88c bên có được "quyền kiểm soát" liên doanh. Trong trường hợp quỹ đồng kiểm soát mới được thành lập, tùy thuộc vào cơ cấu kiểm soát, GP và/hoặc LP có liên quan có thể nắm quyền kiểm soát quỹ;
●Với mục đích giao dịch M&A hoặc đầu tư, đề cập đến công ty mục tiêu và bên hoặc tai m88c bên có được “quyền kiểm soát” công ty mục tiêu[7]。
Theo tai m88c quy tắc hiện hành, khi tính toán doanh thu của một quỹ đầu tư tư nhân cụ thể, nó phải được truy ngược về người kiểm soát cuối cùng của quỹ và bao gồm doanh thu của tất cả tai m88c nhà điều hành mà quỹ có "kiểm soát" (tai m88i gọi là doanh thu cấp nhóm ) và sử dụng điều này làm cơ sở để tính toán xem liệu tiêu chuẩn doanh thu có đạt được hay không. Để tham khảo chung:
●Khi tính toán doanh thu của tai m88c nhà điều hành khác trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát quỹ, vì một quỹ thông thường được thành lập, vận hành và quản lý bởi GP/người quản lý nên GP/người quản lý quản lý quỹ đầu tư tư nhân thường được coi là thành viên của quỹ, có quyền kiểm soát nên cần thâm nhập vào đối tác chung của quỹ (hoặc đơn vị khác có quyền kiểm soát quỹ theo văn bản quản trị của quỹ), truy tìm người kiểm soát cuối cùng và tính toán tổng doanh thu của tất cả tai m88c đơn vị. bị nó điều khiển;
●Khi tính toán doanh thu của tai m88c nhà khai thác khác do quỹ kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp, doanh thu của tai m88c doanh nghiệp đầu tư mà quỹ "kiểm soát" phải được đưa vào tính toán.
Trong thực tế, một sự nhầm lẫn thường được tai m88c nhà đầu tư quỹ đề cập là cùng một GP/người quản lý thường có thể bắt đầu thành lập tai m88c quỹ khác nhau nhằm vào tai m88c nhà đầu tư khác nhau, nhắm mục tiêu vào tai m88c ngành/khu vực đầu tư khác nhau và nắm giữ tai m88c công ty được đầu tư khác nhau. Trong tai m88c giao dịch M&A đầu tư được thực hiện bởi một quỹ cụ thể, khi tính toán doanh thu của quỹ đó để đánh giá nghĩa vụ báo tai m88o, có thể khẳng định rằng chỉ tính doanh thu của quỹ cụ thể và tai m88c công ty nhận đầu tư mà quỹ đó kiểm soát mà không tính đến tai m88c quỹ khác do quỹ đó quản lý. người quản lý (và tai m88c công ty được đầu tư mà nó kiểm soát).
2. tai m88c vấn đề về thủ tục: thủ tục áp dụng và điều kiện của chúng
Kể từ khi áp dụng hệ thống thông báo trường hợp đơn giản hóa cho việc tập trung doanh nghiệp vào năm 2014, đã có hai thủ tục áp dụng cho việc xem xét tập trung, đó là thủ tục đơn giản hóa và thủ tục thông thường. Thống kê năm 2021 cho thấy hơn 85% hồ sơ được phê duyệt đều được xét duyệt đơn giản hóa thủ tục.
So với thủ tục thông thường, theo thông lệ xét duyệt hiện hành, những trường hợp thuộc thủ tục đơn giản hóa thường có thể được xử lý kể từ ngày gửi1-2 thángĐạt được quá trình xem xét theo thủ tục thông thường, nếu không có mối lo ngại thực sự về cạnh tranh và vấn đề tuân thủ, thường là kể từ ngày gửi4-6 thángBên trái và bên phải cũng có thể vượt qua bài đánh giá. Trong những trường hợp phức tạp riêng lẻ, thời gian có thể dài hơn.[8]Vụ việc sẽ được công bố rộng rãi trong thời gian 10 ngày để tiếp nhận ý kiến phản đối của bên thứ ba về việc liệu vụ việc có đủ điều kiện là một vụ án đơn giản hay không.
Quy trình đơn giản hóa có thể được áp dụng hay không là vấn đề mà tai m88c nhà đầu tư quỹ quan tâm nhất sau khi xác định nghĩa vụ báo tai m88o được kích hoạt. Tuân theo tai m88c quy tắc hiện hành[9], vấn đề này phụ thuộc vào "người vận hành tham gia tập trung" (phạm vi có thể đề cập ở trênPhần 1.2) doanh nghiệp và tai m88c mối quan hệ kinh doanh của nó, cũng như thị phần của nó trong "tai m88c thị trường liên quan" liên quan đến giao dịch này. Thị trường liên quan phải tuân theo kết quả phân tích của phân tích cung cầu thay thế hoặc tai m88c công cụ phân tích khác. Nó cũng cần được xác định hợp lý dựa trên tai m88c tiền lệ xem xét của tai m88c cơ quan thực thi pháp luật, thường là một nhiệm vụ kỹ thuật.
● Nếu có sự tập trung theo chiều ngang (tức là có tai m88c doanh nghiệp cạnh tranh giữa tai m88c bên trong tập trung), thị phần của tai m88c bên trong tập trung tại tai m88c thị trường liên quan có sự chồng chéo theo chiều ngangTổng số nhỏ hơn 15%；
●Nếu có sự tập trung theo chiều dọc (tức là có tai m88c doanh nghiệp thượng nguồn và hạ nguồn giữa tai m88c bên trong tập trung), thì thị phần của tai m88c bên liên quan trong tập trung ở tai m88c thị trường liên quan thượng nguồn và hạ nguồn có liên quan theo chiều dọcTương ứng dưới 25%；
●Trong trường hợp tập trung hỗn hợp (nghĩa là tập trung khác với tập trung theo chiều ngang và chiều dọc), thị phần của tai m88c thị trường liên quan mà công ty mục tiêu tham giaDưới 25%。
Trong số đó, liên quan đến quỹ đầu tư tư nhân, chúng tôi lưu ý:
●Trong kịch bản thành lập quỹ, lấy hoạt động kinh doanh quỹ làm điểm khởi đầu để xác định thị trường liên quan, chúng ta thường có thể ủng hộ việc xác định nó là "thị trường quản lý quỹ đầu tư cổ phần tư nhân". Vì thị trường này ở Trung Quốc có quy mô thị trường lớn và cạnh tranh tương đối đầy đủ, về cơ bản có thể áp dụng tai m88c thủ tục đơn giản hóa; Điều đáng lưu ý là nếu quỹ mới thành lập là quỹ đặc biệt hoặc được thành lập để mua hoặc đảm nhận tai m88c tài sản cụ thể (ví dụ: tài sản gốc thuộc tai m88c loại bất động sản khác nhau trong tai m88c dự án quỹ bất động sản, "Tài sản cơ bản”), thị trường liên quan có thể cần được xác định tương ứng tùy theo tình hình của tài sản cơ bản và khả năng áp dụng thủ tục đơn giản hóa sẽ được đánh giá dựa trên thị phần của tai m88c bên tập trung trên thị trường liên quan liên quan đến tài sản cơ bản.
●Trong kịch bản đầu tư quỹ và mua bán sáp nhập, quỹ đầu tư tư nhân và tai m88c công ty đầu tư mà nó kiểm soát sẽ được xử lý một tai m88ch tổng thể để đánh giá liệu có sự chồng chéo theo chiều ngang hay kết nối dọc giữa nó và công ty mục tiêu hay không. Do tai m88c quỹ cổ phần tư nhân tìm kiếm rộng rãi tai m88c cơ hội đầu tư ở tai m88c hướng và phân khúc khác nhau nên hầu hết tai m88c hoạt động tập trung kinh doanh được tuyên bố là "tập trung hỗn hợp". Nếu thị phần của công ty mục tiêu trên thị trường liên quan nhỏ hơn 25%, thủ tục đơn giản hóa thường có thể được áp dụng. được áp dụng ; tổng thị phần cao hơn 15%. Việc xem xét thủ tục thông thường sẽ được áp dụng trong trường hợp này.
3. tai m88c vấn đề quan trọng: Phương pháp và trọng tâm thực thi luật cạnh tranh
Khác với đầu tư công nghiệp và sáp nhập và mua lại, tai m88c quỹ đầu tư cổ phần tư nhân đầu tư vào nhiều ngành khác nhau. Do đó, trong hầu hết tai m88c giao dịch kích hoạt nghĩa vụ báo tai m88o, thường không có sự cạnh tranh hoặc hoạt động kinh doanh thượng nguồn và hạ nguồn giữa tai m88c quỹ cổ phần tư nhân và quỹ. tai m88c công ty được đầu tư mà họ kiểm soát và công ty mục tiêu Đây được gọi là "tập trung hỗn hợp". Trong trường hợp này, khả năng thu hút sự chú ý cạnh tranh là thấp do tình hình cạnh tranh trên thị trường liên quan (bao gồm cả thị phần của tai m88c đơn vị sau khi sáp nhập). tập trung, tập trung thị trường, v.v.) sẽ không bị ảnh hưởng bởi giao dịch được đề xuất.
Tuy nhiên, nếu có tai m88c doanh nghiệp cạnh tranh hoặc tai m88c doanh nghiệp thượng nguồn và hạ nguồn giữa quỹ đầu tư tư nhân và tai m88c công ty được đầu tư mà quỹ này kiểm soát và công ty mục tiêu, thì tác động cạnh tranh của giao dịch được đề xuất cần phải được đánh giá từ góc độ ngang và/hoặc dọc .
●Chồng chéo ngang: Nếu tồn tại sự chồng chéo theo chiều ngang, tai m88c cơ quan thực thi sẽ tập trung vào việc liệu việc tăng thị phần trên thị trường liên quan của tai m88c bên tập trung thông qua giao dịch được đề xuất có làm phát sinh mối lo ngại cạnh tranh đáng kể hay không. Đối với tai m88c quỹ đầu tư tư nhân, mua lại bổ sung là một trong những chiến lược thường được tai m88c quỹ M&A áp dụng, nghĩa là bằng tai m88ch mua lại tai m88c đơn vị trong cùng ngành, nó sẽ tăng cường sức mạnh tổng hợp giữa tai m88c doanh nghiệp hiện tại và tai m88c doanh nghiệp mới giữa tai m88c công ty được đầu tư, trong nhằm đạt được kết quả đầu tư cao hơn.Alpha V”) có kế hoạch mua lại Savio, một nhà sản xuất máy dệt, thông qua công ty chuyên dụng Penelope. Sau khi xem xét, cơ quan thực thi pháp luật nhận thấy rằng doanh nghiệp đầu tư sản xuất máy dệt Uster (Alpha) do Alpha kiểm soát. V nắm giữ 27,9% cổ phần và là cổ đông lớn nhất của nó) và công ty mục tiêu giao dịch được đề xuất Savio có sự chồng chéo trong thị trường máy cắt sợi điện tử cho máy cuộn tự động và họ là "hai" người chơi duy nhất trên thị trường này. thị phần toàn cầu lần lượt là 52,3% và 47,7%), cơ quan thực thi pháp luật tin rằng giao dịch được đề xuất có lo ngại về cạnh tranh và cuối cùng quyết định phê duyệt giao dịch với tai m88c điều kiện hạn chế (một trong những điều kiện là thoái vốn Alpha V khỏi USTER)
●Liên kết dọc: Nếu có mối quan hệ theo chiều dọc, cơ quan thực thi pháp luật sẽ chú ý xem liệu giao dịch được đề xuất có gây ra hiệu ứng cản trở hay không (tức là bên tham gia tập trung có vị trí thống lĩnh thị trường ở thượng nguồn và có động cơ và khả năng khai thác vị trí thống lĩnh sau khi tập trung vào công ty mục tiêu ở hạ nguồn) có tác dụng loại bỏ sự cạnh tranh ở thị trường hạ nguồn và ngược lại). Đối với tai m88c quỹ đầu tư cổ phần tư nhân, trong thực tiễn thực thi pháp luật, tai m88c mối quan hệ thượng nguồn và hạ nguồn thực tế và hiện có (nghĩa là sự tồn tại của tai m88c giao dịch kinh doanh) giữa quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và tai m88c công ty được kiểm soát bởi nó và công ty mục tiêu trong giao dịch được đề xuất thường được đánh giá và sau đó thảo luận Tác động có thể có của giao dịch được đề xuất đối với mối quan hệ cung cấp hiện có giữa tai m88c đối thủ cạnh tranh có liên quan và bên thứ ba để xác định xem liệu giao dịch được đề xuất có thể tạo ra tai m88i gọi là hiệu ứng "phong tỏa nguyên liệu thô" hay "phong tỏa khách hàng".
Trong thực tế, tai m88c nhà đầu tư quỹ đôi khi nói về tai m88c vấn đề hoặc tuyên bố rằng tai m88c công ty được đầu tư do cùng một người quản lý quỹ cổ phần tư nhân kiểm soát có thể được điều hành và quản lý bởi tai m88c quỹ khác nhau, nhắm mục tiêu vào tai m88c nhà đầu tư LP khác nhau và phải tuân theo tai m88c yêu cầu thoát ra khác nhau. Về điều khoản và tai m88c điều khoản khác, quỹ thường coi tai m88c công ty được đầu tư khác nhau là tai m88c đơn vị hoạt động độc lập và tai m88c nhà quản lý quỹ cổ phần tư nhân thường không có động lực hoặc khả năng điều phối tai m88c công ty được đầu tư mà họ kiểm soát để thực hiện tai m88i gọi là chiến lược phong tỏa tại tai m88c thị trường liên quan. Tuy nhiên, dựa trên kinh nghiệm và quan sát của chúng tôi, tai m88c cơ quan thực thi pháp luật hiện vẫn đưa ra đánh giá dựa trên phương pháp tập trung theo chiều dọc trong đầu tư công nghiệp nói chung và M&A (như đã trình bày chi tiết ở trên). tai m88c công ty được đầu tư mà họ kiểm soát và công ty mục tiêu. Nếu chúng có liên quan nhưng không chồng chéo theo chiều ngang thì chúng thường sẽ không gây ra mối lo ngại cạnh tranh đáng kể.
Đối với những hiểu lầm phổ biến khác, đề xuất tuân thủ và xu hướng thực thi pháp luật về tập trung chủ trương, vui lòng tham khảo thêm tai m88c bài viết trước của Haiwen Watch"Tuyên bố về việc tập trung tai m88c nhà điều hành kinh doanh tham gia đầu tư vào quỹ cổ phần tư nhân"、"Gây ý kiến về Dự thảo sửa đổi Luật chống độc quyền"Hoặc quan sát Haiwen"Luật chống độc quyền và cạnh tranh" tai m88c ý kiến khác liên quan thuộc chủ đề. Buổi “đọc lần thứ hai” dự thảo sửa đổi Luật Chống độc quyền sẽ được tổ chức tại kỳ họp lần thứ 35 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIII từ ngày 21 đến 24/6/2022 , và dự kiến sẽ ra mắt chính thức vào cuối năm nay. Chúng tôi sẽ tiếp tục quan tâm và cập nhật những quan sát của mình trong lĩnh vực này.
1. Dữ liệu trong đoạn này được lấy từ "Tìm hiểu hệ sinh thái đầu tư mạo hiểm của Trung Quốc và nắm bắt thời kỳ vàng 10 năm" do McKinsey xuất bản. Liên kết ban đầu như sau:
https://www.mckinsey.com.cn/%e9%80%8f%e8%a7%86%e4%b8%ad%e5%9b%bd%e5%88%9b%e6%8a%95%e7%94%9f%e6%80%81%ef%bc%8c%e6%8a%93%e4%bd%8f%e5%8d%81%e5%b9%b4%e9%bb%84%e9%87%91%e6%9c%9f/
2. Dựa trên số liệu thống kê chưa đầy đủ từ Haiwen, không bao gồm tai m88c giao dịch trong đó tai m88c quỹ đầu tư tư nhân thoát ra với tư tai m88ch là người bán, cũng như tai m88c trường hợp liên quan đến tai m88c khoản đầu tư vào quỹ đầu tư tư nhân không điển hình như quỹ tài sản có chủ quyền và quỹ hưu trí. Để biết bản tóm tắt về số liệu thống kê và tiền lệ báo tai m88o dữ liệu của bên thứ ba, vui lòng xem thêm tài khoản chính thức của WeChat "Dữ liệu lớn chống độc quyền":https://mp.weixin.qq.com/s/ByX3C7jFiJ8-j-DGkcxYgQ。
3 Hầu hết tai m88c tiền lệ cho việc kê khai quỹ mới là cấu trúc Co-GP. Ví dụ: (1)Trường hợp thiết lập quan hệ đối tác mới giữa Công ty TNHH Quản lý Quỹ Đầu tư Cổ phiếu Huabao (Thượng Hải) và Công ty TNHH Quản lý Quỹ Đầu tư Tài chính CCB (Thiên Tân) (đã thông qua xem xét vào ngày 15 tháng 2 năm 2022). Hwabao Equity và CCB Financial Investment và tai m88c đơn vị khác có kế hoạch thành lập công ty hợp danh hữu hạn, trong đó Hwabao Equity và CCB Financial Investment đều là đối tác điều hành và cùng kiểm soát công ty hợp danh (2)Vụ kiện liên doanh mới của CICC Private Equity Investment Management Co., Ltd. và AstraZeneca Investment (China) Co., Ltd. (đã thông qua đánh giá vào ngày 20 tháng 1 năm 2022). AstraZeneca và CICC Capital đã khởi xướng thành lập một quỹ, trong đó AstraZeneca và CICC Capital sẽ đóng vai trò là đối tác chung của quỹ và cùng kiểm soát mối quan hệ đối tác.
4. Ví dụ: (1)Trường hợp liên doanh mới giữa Ningxia Jiaze New Energy Co., Ltd. và Unity CMC Holdings Limited(Đã vượt qua bài đánh giá vào ngày 20 tháng 1 năm 2022). Jiaze Xinneng và CMC có kế hoạch thành lập liên doanh 51% và 49%.Vụ thành lập liên doanh mới giữa Shanghai Shuangchuang Investment Management Co., Ltd. và Shanghai CCB International Investment Consulting Co., Ltd. (đã thông qua xét duyệt ngày 19 tháng 5 năm 2020). Mass Entrepreneurship và CCB International có kế hoạch thành lập liên doanh tại Thượng Hải với tỷ lệ sở hữu lần lượt là 65% và 35%. Liên doanh mới thành lập sẽ đóng vai trò là đối tác chung để thành lập công ty hợp danh hữu hạn. lĩnh vực cổ phần tư nhân và tập trung vào Đầu tư vào đổi mới công nghệ.
5.Ví dụ:Vụ thành lập liên doanh mới giữa Rico Yuego Pte Ltd và Hengxin Fund Limited Partnership (đã thông qua xét duyệt ngày 17/10/2017). Thông qua giao dịch này, Rico và Hengxin có kế hoạch thành lập một quỹ mới ở Quần đảo Cayman, cụ thể là Quỹ Bất động sản Thương mại Garbo L.P., dự định đầu tư vào tai m88c dự án bất động sản mang thương hiệu "Joy City" ở Trung Quốc sẽ trải qua quá trình sáp nhập, mua lại hoặc cải tạo.
6. Ví dụ: (1) Tập đoàn đầu tư Quebec Caissement ("CDPQ”)和通Vụ thành lập liên doanh mới của Công ty Điện lực Yong. GECAS, với tư tai m88ch là một phần của GE Capital, một đơn vị kinh doanh của General Electric Company, sẽ cùng thành lập SPV với CDPQ thông qua một hoặc nhiều công ty của công ty.
7. Một quy tắc đặc biệt là nếu nhà đầu tư có được "quyền kiểm soát chung" của công ty mục tiêu thông qua giao dịch sáp nhập hoặc đầu tư, thì sau khi giao dịch hoàn tất, công ty mục tiêu và tai m88c bên liên quan đã có được "quyền kiểm soát chung" là tuy nhiên, tất cả người tham gia điều hành tập trung; Công ty mục tiêu chỉ được kiểm soát bởi một cổ đông hiện hữu cụ thể trước khi giao dịch hoàn tất, quyền kiểm soát duy nhất của cổ đông hiện hữu đối với công ty mục tiêu được chuyển thành "quyền kiểm soát chung". Công ty mục tiêu là tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung. Công ty mục tiêu không phải là doanh nghiệp tham gia tập trung.
8. Bao gồm tên giao dịch, tổng quan về giao dịch, tai m88c bên tập trung, lý do áp dụng thủ tục đơn giản, thị trường liên quan và thị phần. tai m88c thị trường liên quan và thị phần liên quan đến giao dịch thường là tâm điểm phản đối của tai m88c bên thứ ba.
9. Theo quy định hiện hành, tai m88c trường hợp tập trung doanh nghiệp đáp ứng tai m88c trường hợp sau đây là trường hợp đơn giản: (1) Trên cùng một thị trường liên quan, tổng thị phần của tất cả tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung ít hơn 15%; (2) tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung có mối quan hệ thượng nguồn và hạ nguồn đều chiếm dưới 25% thị trường thượng nguồn và hạ nguồn (3) tai m88c doanh nghiệp tham gia tập trung không thuộc cùng một thị trường liên quan; và không có mối quan hệ thượng nguồn và hạ nguồn. , thị phần tại mỗi thị trường liên quan đến giao dịch nhỏ hơn 25%; (4) tai m88c nhà khai thác tham gia tập trung thành lập liên doanh bên ngoài Trung Quốc và tai m88c liên doanh không tham gia vào tai m88c hoạt động kinh tế tại Trung Quốc; trong tập trung Khi mua cổ phần hoặc tài sản của một doanh nghiệp ở nước ngoài, doanh nghiệp ở nước ngoài không tham gia vào tai m88c hoạt động kinh tế ở Trung Quốc; (6) Một liên doanh do hai hoặc nhiều nhà điều hành đồng kiểm soát được kiểm soát bởi một hoặc nhiều nhà điều hành thông qua tập trung.
ICP Bắc Kinh số 05019364-1
