24/12/2021，Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã ban hành "Luật m88 com của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi)" (sau đây gọi là "Bản sửa đổi dự thảo”)，Lấy ý kiến ​​công chúng。Dự thảo sửa đổi có tổng cộng 15 chương và 260 điều，Trong "Luật m88 com của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Sửa đổi 2018)" (sau đây gọi là "Luật m88 com hiện hành”)Dựa trên Chương 13, Điều 218，Khoảng 70 mặt hàng mới và sửa đổi。

Dự thảo sửa đổi đang cải thiện hệ thống vốn của m88 com、Đã có nhiều nỗ lực trong quản trị doanh nghiệp và các khía cạnh khác，Đặc biệt trong hệ thống vốn và quản trị doanh nghiệp của m88 com cổ phần，Giới thiệu hệ thống vốn ủy quyền、Hệ thống chia lớp、Hệ thống chứng khoán không có mệnh giá và các hệ thống khác，Và các hạn chế của luật m88 com hiện hành đối với việc chuyển nhượng cổ phần của người quảng bá đã bị hủy bỏ，Cho phép thành lập m88 com cổ phần một thành viên, v.v.。Ở một mức độ nhất định, những điều này đáp ứng tình hình hiện tại và nhu cầu của thông lệ thị trường về một hệ thống vốn và hệ thống quản trị doanh nghiệp linh hoạt hơn cho các m88 com cổ phần。Dựa trên bản thảo sửa đổi，Thị trường cũng kỳ vọng việc thành lập m88 com cổ phần có thể trở nên phổ biến hơn。

Bài viết này từ việc thành lập/đăng ký/công bố thông tin công ty、Hệ thống vốn công ty、Hệ thống quản trị doanh nghiệp、Quy tắc giao dịch vốn cổ phần (cổ phiếu)、So sánh và kết hợp một cách tương đối có hệ thống sự khác biệt m88 comy cổ phần từ một số khía cạnh như quyền thông tin và các thỏa thuận về quyền cổ đông khác，Nhằm cung cấp tài liệu tham khảo cho các chủ thể thị trường lựa chọn hình thức thành lập công ty。Vì bài viết này nhằm mục đích so sánh và phân loại một cách có hệ thống các khía cạnh nói trên，Hệ thống được đề cập trong bài viết không giới hạn ở những điều chỉnh được thực hiện trong dự thảo sửa đổi so với luật công ty hiện hành，Cũng bao gồm nội dung mặc dù không có sự điều chỉnh nào đối với Luật Công ty hiện hành nhưng có ý nghĩa để so sánh giữa hai nội dung này。Về các quy định của luật công ty được đề cập trong bài viết，Khi không rõ đó là "luật công ty hiện hành" hay "dự thảo sửa đổi"，Nói chung đề cập đến thực tế là cả dự thảo sửa đổi và luật công ty hiện hành đều có các quy định về cơ bản giống nhau。

Tổng thể，Quan điểm chung về lý thuyết và thực tiễn là các m88 com trách nhiệm hữu hạn có tính chất "do con người thành lập" nhiều hơn，m88 com cổ phần thiên về “tính chất liên doanh”。Các điều khoản bắt buộc áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần tương ứng theo dự thảo sửa đổi (nghĩa là điều lệ m88 com của m88 com không quy định rằng các quy tắc hiện hành có thể được loại trừ theo thỏa thuận) và "quy tắc mặc định" (mặc định luật lệ，Đề cập đến trừ khi có thỏa thuận khác trong điều khoản hiệp hội của m88 com，Nếu không thì quy tắc sẽ được áp dụng theo mặc định，Về các quy tắc mặc định này，Điều lệ m88 com có thể đưa ra các quy định khác nhau) và về cơ bản tuân theo sự khác biệt này về bản chất。Tuy nhiên, sự khác biệt về bản chất của từ "nên" này có thể không phù hợp với thực tế trong nhiều trường hợp。Trong thực tế，Nhiều m88 com trách nhiệm hữu hạn còn thiếu “nhân đạo” ở mức “nên” nêu trên，Đã trải qua nhiều vòng cấp vốn，Dù từ góc độ doanh nghiệp hay quy mô cổ đông，Có lẽ họ không còn “nhân tính” mạnh mẽ nữa hoặc “sự đồng cảm” của họ đã vượt qua “nhân tính” ở một mức độ nào đó，Liên quan đến các m88 com trách nhiệm hữu hạn đó，Việc sắp xếp thể chế áp dụng cho m88 com cổ phần có thể hiệu quả hơn；Một số m88 com cổ phần có thể có "bản chất hướng tới con người" mạnh mẽ hơn "bản chất đầu tư"，Ví dụ: nhiều tổ chức tài chính liên doanh tồn tại dưới hình thức m88 com TNHH cổ phần。Do đó，Về việc lựa chọn hình thức m88 com của các thực thể thị trường，Cần được đánh giá theo các giai đoạn phát triển khác nhau của m88 com，Hãy lựa chọn hình thức m88 com phù hợp với giai đoạn phát triển của chính bạn。

一、Thành lập/đăng ký/công bố thông tin m88 com

1.Thành lập m88 com: Sự khác biệt m88 comy cổ phần chủ yếu ở cách thành lập và số lượng người。Cụ thể:

(1)Phương thức thành lập (Điều 38 và 92 dự thảo sửa đổi): m88 com trách nhiệm hữu hạn do các cổ đông tài trợ cùng thành lập，Những cổ đông này có thể điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của mình thông qua các điều khoản của hiệp hội và các thỏa thuận đã ký；m88 com TNHH cổ phần có thể được thành lập thông qua tài trợ hoặc huy động vốn。Việc thành lập m88 com cổ phần thông qua “phương thức huy động vốn” thực chất là biểu hiện “m88 com cổ phần” của m88 com cổ phần，Nếu được thành lập bằng cách gây quỹ，Các cổ đông không phải là người quảng bá không bắt buộc phải là người ký vào thỏa thuận của người quảng bá，Miễn là hoàn thành nghĩa vụ góp vốn。Để bảo vệ các cổ đông không phải là người quảng bá ở một mức độ nhất định，Luật m88 com yêu cầu tổng số cổ phần được các nhà sáng lập đăng ký không ít hơn 35% tổng số cổ phần tại thời điểm thành lập，Và trước khi số cổ phần mà người quảng bá đăng ký được thanh toán đầy đủ，Không được phép yêu cầu người khác chia sẻ。Mặc dù Luật m88 com có quy định phương thức thành lập m88 com cổ phần，Nhưng trên thực tế có rất ít m88 com cổ phần được thành lập thông qua huy động vốn，Một nguyên nhân có thể là m88 com chưa có lịch sử hoạt động trong giai đoạn đầu thành lập，Rất ít nhà đầu tư sẵn sàng đầu tư với tư cách là nhà đầu tư thuần túy thụ động。Vậy từ quan điểm thực tế，Sự khác biệt trong phương pháp thành lập giữa hai phương pháp này có ý nghĩa thực tế hạn chế。

(2)Số lượng cổ đông (Điều 37 và 93 dự thảo sửa đổi): Số lượng cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn được giới hạn ở mức 50；Không có giới hạn tối đa về số lượng cổ đông của m88 com cổ phần，Nhưng số lượng nhà tài trợ là 1-200，Đối với trường hợp tổng số cổ đông vượt quá 200 hoặc liên quan đến việc chào bán cổ phiếu ra công chúng，Chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán。Cũng，Quy định mới trong dự thảo sửa đổi cho phép một thể nhân hoặc pháp nhân được thành lập m88 com cổ phần một thành viên，Điều này phù hợp với quy định của m88 com trách nhiệm hữu hạn。Sự khác biệt về số lượng cổ đông cũng thể hiện sự khác biệt về “nhân văn” và “đầu tư” giữa hai bên。Sự khác biệt này sẽ tồn tại trong suốt quá trình tồn tại của m88 com，Không chỉ trong giai đoạn thiết lập；thực ra là vậy，Ý nghĩa không chủ yếu ở giai đoạn thành lập，Bởi vì nhìn từ góc độ thực tế，Rất ít m88 com có trên 50 người trong giai đoạn thành lập (kể cả m88 com cổ phần)，Khi m88 com dần dần phát triển và lớn mạnh, m88 com luôn có nhu cầu tài chính，Đặc biệt khi bắt buộc phải chào bán cổ phiếu ra công chúng，Tầm quan trọng của sự khác biệt này được nêu bật，Nếu m88 com trách nhiệm hữu hạn tiếp tục có nhu cầu tài trợ trong tương lai，Có thể phải thực hiện "cải cách cổ phần" để chuyển thành m88 com cổ phần (trong trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng thì phải thực hiện "cải cách cổ phần")。

2.Đăng ký m88 com/công bố thông tin (Chương 2 của dự thảo sửa đổi): Những sửa đổi liên quan đến đăng ký công ty/công bố thông tin trong dự thảo sửa đổi chủ yếu nhằm nâng các quy định cơ bản trong các luật cấp dưới (chẳng hạn như "Quy chế quản lý đăng ký công ty") và các quy định có hiệu lực trên thực tế thành luật，Không có thay đổi đáng kể。Về đăng ký thành lập，Về cơ bản không có sự khác biệt m88 comy cổ phần，Tuy nhiên, về mặt đăng ký thay đổi cơ cấu vốn chủ sở hữu sau đó và công bố thông tin tương ứng，Có một số khác biệt giữa hai điều này，Điều quan trọng nhất là việc chuyển nhượng vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn phải đăng ký thay đổi，Và thông tin cổ đông mới bổ sung cũng là vấn đề đăng ký và công bố thông tin；Việc chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần không cần đăng ký thay đổi，Bạn chỉ cần thay đổi danh sách cổ đông của công ty，Thông tin cổ đông mới không phải là vấn đề cần công bố。Ngoài ra，Trường hợp tăng hoặc giảm vốn，Công ty trách nhiệm hữu hạn không chỉ đăng ký thay đổi vốn đăng ký và công bố thông tin tương ứng，Việc đăng ký và công bố thông tin cũng sẽ được thực hiện đối với những thay đổi về cổ đông，Công ty cổ phần chỉ đăng ký thay đổi vốn đăng ký，Thông tin nhận dạng của cổ đông không phải là người khởi xướng sẽ không được đăng ký hoặc tiết lộ。Sự khác biệt này cũng phản ánh sự khác biệt giữa “nhân văn” và “đầu tư” của hai công ty。

二、Hệ thống vốn m88 com

Hệ thống vốn doanh nghiệp luôn là một trong những chủ đề chính xuyên suốt hệ thống pháp luật doanh nghiệp。Về hệ thống vốn của m88 com，Dự thảo sửa đổi bổ sung, hoàn thiện luật m88 com hiện hành về nguyên tắc bổ sung vốn và một số nội dung cụ thể cũng như thực hiện trách nhiệm góp vốn của cổ đông (XemHaiwen·Quan sát︱Giải thích Chuỗi dự thảo sửa đổi Luật m88 com - Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông），Hầu hết các bổ sung và cải tiến này đều được áp dụng thống nhất cho m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần。Ngoài ra，Không có sự điều chỉnh đáng kể nào đối với toàn bộ hệ thống vốn của các m88 com trách nhiệm hữu hạn，Hệ thống vốn đăng ký đăng ký vẫn được áp dụng。

Về m88 com TNHH cổ phần，Trên cơ sở duy trì hệ thống vốn đăng ký cơ bản，Có nhiều điều chỉnh so với luật m88 com hiện hành。Bao gồm việc áp dụng hệ thống vốn ủy quyền、Hệ thống chia lớp、Không có hệ thống cổ phiếu mệnh giá，Các hệ thống này là những quy định tùy ý，m88 com độc lập chọn xem có áp dụng hay không，Tạo sự linh hoạt hơn cho các m88 com cổ phần trong việc thiết lập hệ thống vốn，Cụ thể:

1.Hệ thống vốn ủy quyền (Điều 97 dự thảo sửa đổi): Điều lệ m88 com hoặc đại hội đồng cổ đông có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị quyết định phát hành phần trong tổng số cổ phiếu m88 com ngoài số lượng cổ phiếu dự kiến ​​phát hành tại thời điểm thành lập。Mục đích cốt lõi của hệ thống này là nâng cao hiệu quả tài chính của các m88 com cổ phần，Là hiện thân của sự “liên doanh” của m88 com cổ phần。Theo đó，Hệ thống vốn ủy quyền không áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Nhưng các m88 com trách nhiệm hữu hạn dường như không cần áp dụng hệ thống vốn ủy quyền và nó sẽ không ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính，Bởi vì cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn về mặt lý thuyết có tính nhân văn rất cao，Cần có cơ chế giao tiếp rất hiệu quả giữa các cổ đông và nhiều khi cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn đồng thời là giám đốc hoặc người quản lý m88 com。

2.Chế độ chia giai cấp (Điều 157 dự thảo sửa đổi): Mặc dù bài phát biểu chủ đạo của m88 com cổ phần vẫn là "cùng cổ phần, cùng quyền" (mỗi cổ phần cùng loại phải có quyền như nhau，Cổ phiếu phát hành cùng loại cùng thời điểm，Điều kiện phát hành và giá của mỗi cổ phiếu phải giống nhau)，Nhưng dự thảo sửa đổi bổ sung thêm "hệ thống cổ phiếu loại": m88 com có thể phát hành các loại cổ phiếu sau với các quyền khác với cổ phiếu phổ thông theo quy định tại điều lệ m88 com: (1) Cổ phiếu ưu tiên hoặc cấp dưới trong việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản còn lại；(2) Cổ phiếu có quyền biểu quyết nhiều hơn hoặc ít hơn trên mỗi cổ phiếu so với cổ phiếu phổ thông；(3) Việc chuyển nhượng cổ phần phải có sự đồng ý của m88 com và các hạn chế chuyển nhượng khác；(4) Các loại cổ phiếu khác do Hội đồng Nhà nước quy định。XemHaiwen·Quan sát︱Một loạt diễn giải về dự thảo sửa đổi luật m88 com - tác động của việc thiết lập hệ thống cổ phiếu loại trên thị trường tài trợ vốn cổ phần trong nước。）

Hệ thống cổ phần giai cấp không chỉ là hệ thống vốn của m88 com，Cũng là một hệ thống quản trị doanh nghiệp，Hệ thống chia cổ phần phần lớn đáp ứng nhu cầu của thông lệ thị trường về một hệ thống vốn và hệ thống quản trị doanh nghiệp linh hoạt hơn cho các m88 com cổ phần。Lấy đầu tư cổ phần tư nhân làm ví dụ，Trên thực tế thị trường, một loạt thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ đặc biệt của cổ đông đã được hình thành giữa người sáng lập và nhà đầu tư，Hệ thống phân chia giai cấp theo dự thảo sửa đổi áp dụng một số thỏa thuận trong các thông lệ thị trường này ở một mức độ nhất định，Bao gồm ưu đãi cổ tức/thanh lý về mặt quyền kinh tế、Quyền biểu quyết đặc biệt trong quản trị doanh nghiệp、và hạn chế chuyển nhượng。Về những thỏa thuận đặc biệt như vậy，Bị giới hạn bởi yêu cầu nguyên tắc của luật m88 com hiện hành về “cùng cổ phần, cùng quyền” đối với m88 com cổ phần，Phương thức hoạt động của thông lệ thị trường hiện nay chủ yếu do mỗi cổ đông của m88 com cổ phần quy định thông qua thỏa thuận cổ đông là quyền và nghĩa vụ gắn liền với cổ phiếu do các đơn vị cụ thể nắm giữ，Ở một mức độ lớn, nó gắn liền với tư cách cổ đông cụ thể hơn là các quyền vốn có trong chính "cổ phiếu"。Mặc dù cách tiếp cận này đáp ứng và giải quyết được nhu cầu thực tế thị trường ở một mức độ nhất định，Nhưng cũng có nhiều bất tiện，Ví dụ: khi chuyển nhượng cổ phần，Mặc dù trong thoả thuận của các cổ đông có thể quy định rằng bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng，Nhưng dù sao thì đây cũng là một thỏa thuận theo hợp đồng，Nếu người nhận chuyển nhượng mới không ký thỏa thuận với các cổ đông khác để làm rõ quyền và nghĩa vụ của họ sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần，Người nhận chuyển nhượng mới có thể không được hưởng các quyền đặc biệt ban đầu được hưởng từ số cổ phần được chuyển nhượng，Điều này cũng sẽ hạn chế hiệu quả lưu hành cổ phiếu và tăng chi phí giao dịch ở một mức độ nhất định。Dự thảo sửa đổi để thiết lập hệ thống kho lớp，Thực hiện các thỏa thuận đặc biệt này gắn liền với "cổ phần"，Sẽ không có thay đổi nào do thay đổi về đơn vị nắm giữ các cổ phiếu này，Nó giúp làm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông và nâng cao hiệu quả giao dịch。Tất nhiên rồi，Hệ thống phân chia giai cấp không ngăn cản các thực thể thị trường tiếp tục quy định các quyền và nghĩa vụ khác thông qua các thỏa thuận。

Hệ thống chia nhóm không áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Điều này cũng phù hợp với tính "nhân văn" mà một m88 com trách nhiệm hữu hạn nên có，Nhưng như đã đề cập trước đó，Trên thực tế, nhiều m88 com trách nhiệm hữu hạn về bản chất có “bản chất chung” mạnh hoặc “bản chất chung” của họ mạnh hơn “bản chất con người” về thực chất nên có thể áp dụng cách sắp xếp thể chế của m88 com cổ phần . hiệu quả hơn。Tất nhiên là đối với việc phân phối lợi nhuận ưu tiên/thứ cấp trong hệ thống chia sẻ giai cấp、Quyền biểu quyết đặc biệt、Một số hạn chế chuyển khoản，Luật m88 com cho phép quy định trong điều lệ m88 com trách nhiệm hữu hạn dựa trên mong muốn của cổ đông。Nhưng，Về việc phân chia ưu tiên/thứ cấp tài sản còn lại khi m88 com giải thể，Luật m88 com không quy định điều lệ m88 com trách nhiệm hữu hạn có thể đưa ra các quy định khác ngoài việc "phân chia theo tỷ lệ phần vốn góp của cổ đông"，Thỏa thuận ưu tiên/thứ cấp này được phản ánh trong thực tế vốn cổ phần tư nhân là "ưu tiên thanh lý" của các cổ đông nhà đầu tư，Là một trong những quyền kinh tế rất quan trọng của nhà đầu tư，Mặc dù hiện tại là m88 com trách nhiệm hữu hạn，Mỗi cổ đông nêu rõ ưu tiên thanh lý thông qua quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng，Tuy nhiên, vẫn có thể có sự không chắc chắn về hiệu quả xét xử của nó (mặc dù tác giả tin rằng thỏa thuận hợp đồng này sẽ có hiệu lực)，Dựa trên sự cân nhắc này，Từ góc nhìn của nhà đầu tư，Có lẽ hệ thống chia giai cấp của m88 com cổ phần có thể đáp ứng tốt hơn nhu cầu thực tiễn thị trường。Tất nhiên rồi，Từ góc độ lập pháp，Vì m88 com cổ phần có thể sắp xếp việc ưu tiên/phân phối thấp hơn đối với tài sản còn lại khi m88 com giải thể，Không thấy lý do cơ bản trong việc không cho phép m88 com trách nhiệm hữu hạn thực hiện thỏa thuận này。

3.Không có hệ thống cổ phiếu mệnh giá (Điều 155 dự thảo sửa đổi): Hệ thống cổ phiếu không mệnh giá được đưa ra trong dự thảo sửa đổi là một biểu hiện nữa về “bản chất vốn cổ phần” của m88 com cổ phần (phân tích cổ phiếu không mệnh giá，XemHaiwen·Quan sát︱Giải thích hàng loạt dự thảo sửa đổi Luật m88 com - giới thiệu hệ thống cổ phiếu không mệnh giá），Đây cũng là biểu hiện của lý thuyết được chấp nhận rộng rãi hiện nay rằng "cơ sở của tín dụng doanh nghiệp là tín dụng tài sản chứ không phải tín dụng vốn"。

Cổ phiếu không có mệnh giá chỉ áp dụng cho m88 com cổ phần và không áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Nói đúng ra，Khái niệm cổ phiếu hoặc cổ phiếu không áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Quyền của cổ đông m88 com trách nhiệm hữu hạn được thể hiện qua số vốn đăng ký đăng ký。Mặc dù hệ thống chia sẻ không mệnh giá không áp dụng cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Tuy nhiên, nó dựa trên “bản chất con người” của m88 com trách nhiệm hữu hạn và không giới hạn ở nguyên tắc “cùng cổ phần, cùng quyền”，Cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn thực sự có thể đạt được hiệu ứng "cổ phiếu không có mệnh giá" thông qua thỏa thuận giữa các cổ đông。Ví dụ，Một trong những tác động của hệ thống không có mệnh giá cổ phiếu là nó cho phép các cổ đông có danh tính cụ thể (chẳng hạn như người sáng lập các m88 com khởi nghiệp) có được hầu hết cổ phần của m88 com với một khoản đầu tư vốn nhỏ，m88 com trách nhiệm hữu hạn cũng có thể đạt được điều này thông qua thiết kế kết cấu，Ví dụ: người sáng lập và nhà đầu tư đăng ký vốn đăng ký của m88 com ở các mức giá khác nhau。Tất nhiên rồi，Sự tiện lợi về "vốn" do hệ thống chia sẻ không mệnh giá mang lại không chỉ giới hạn ở điều này。

三、Hệ thống quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp，Tổng thể，Không có sự khác biệt đáng kể về khuôn khổ cơ bản m88 comy cổ phần，Đều là cơ cấu quản trị ba cấp “Đại hội cổ đông-Hội đồng quản trị-Quản lý cấp cao”，Và đại hội cổ đông、Phân chia quyền lực giữa Hội đồng quản trị và quản lý cấp cao、Không có sự khác biệt đáng kể về trách nhiệm và nghĩa vụ (công ty TNHH cổ phần là công ty niêm yết，Quản trị doanh nghiệp có yêu cầu đặc biệt，Tuy nhiên, những yêu cầu này dựa trên tư cách công ty niêm yết chứ không phải là công ty cổ phần，Nên bài viết này sẽ không thảo luận về nó)，Về sự giám sát của giám đốc/giám đốc điều hành，Bạn có thể thành lập ban giám sát hoặc ủy ban trực thuộc ban giám đốc。Tất nhiên rồi，Một câu hỏi có thể đáng suy nghĩ là，Sự hội tụ đáng kể này có hợp lý không?，Liệu nó có phản ánh được sự khác biệt giữa “tính nhân đạo” của công ty trách nhiệm hữu hạn và “vốn cổ phần” của công ty cổ phần không?。Ví dụ，Trong trường hợp giám đốc，Dưới sự "nhân đạo"，Nhiều khi danh tính của giám đốc và cổ đông có thể có xu hướng trùng lặp，Và nhiều khi điều lệ công ty sẽ quy định rõ thẩm quyền phân quyền của các ghế giám đốc công ty，Do đó，Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đại diện cho quyền lợi của cổ đông được bổ nhiệm trực tiếp。Trong trường hợp này，Có hợp lý không khi không phân biệt trách nhiệm và nghĩa vụ của giám đốc，Có thể là một câu hỏi đáng để khám phá。Để tiện tham khảo，Để so sánh sự khác biệt trong hệ thống quản trị doanh nghiệp m88 comy cổ phần, vui lòng xem bảng so sánh ở cuối phần này。

1.So với luật m88 com hiện hành，Những thay đổi sau đây trong hệ thống quản trị m88 com của dự thảo sửa đổi đáng được quan tâm đặc biệt:

(1)Giới thiệu về hệ thống chia lớp: liên quan đến luật m88 com hiện hành，Hệ thống cổ phần được giới thiệu trong dự thảo sửa đổi càng hội tụ cơ cấu quản trị của m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần。Cụ thể，Theo luật m88 com hiện hành，m88 com cổ phần tuân thủ nguyên tắc "cùng cổ phần, cùng quyền" về mọi mặt，Khi đề cập đến quyền biểu quyết liên quan đến quản trị doanh nghiệp, bắt buộc phải có "một cổ phần, một phiếu bầu" và không được phép có ngoại lệ。Dự thảo sửa đổi giới thiệu một hệ thống phân chia giai cấp cho phép thiết lập quyền biểu quyết khác biệt。Hệ thống này có những điểm tương đồng nhất định với điều lệ thành lập m88 com trách nhiệm hữu hạn quy định quyền biểu quyết sẽ không được thực hiện theo tỷ lệ vốn góp。Tất nhiên rồi，Có những thay đổi khác đối với bản dự thảo sửa đổi，Ví dụ: sự khác biệt về số lượng giám đốc của m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần theo luật m88 com hiện hành đã bị hủy bỏ，Nhưng so với hệ thống chia lớp，Ý nghĩa hình thức của những sửa đổi này lớn hơn ý nghĩa thực chất。

(2)Về quyền đề xuất của cổ đông: Có một sửa đổi chi tiết trong bản dự thảo sửa đổi cũng có thể quan trọng，Về quyền thành lập m88 com cổ phần。Dành cho m88 com trách nhiệm hữu hạn，Luật m88 com hiện hành cũng như dự thảo sửa đổi đều không quy định quyền của cổ đông trong việc đưa ra đề xuất tạm thời cho đại hội cổ đông，Hiểu rằng điều này cũng dựa trên giả định về tính “nhân đạo” của m88 com trách nhiệm hữu hạn，Tức là có sự giao tiếp trực tiếp và hiệu quả giữa các cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn về những vấn đề cần ra quyết định dựa trên "tính nhân văn"。Trường hợp là m88 com cổ phần，Dự thảo sửa đổi giảm yêu cầu tỷ lệ sở hữu đối với quyền đề xuất tạm thời trong Luật m88 com hiện hành từ 3% xuống 1%，Bản sửa đổi này rõ ràng là nhằm tăng cường hơn nữa việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ。Tuy nhiên, dự thảo sửa đổi cũng bổ sung thêm quy định yêu cầu phải có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông và việc bầu cử giám đốc/giám sát viên không thể được đệ trình thông qua đề xuất tạm thời，Điều khoản này có thể có tác động đáng kể đến quản trị doanh nghiệp，Cụ thể，Theo luật m88 com hiện hành，Là một quyền hợp pháp，Có thể mặc định rằng cổ đông nắm giữ trên 3% cổ phần có thể gửi đề xuất lên đại hội đồng cổ đông về việc bãi nhiệm hoặc bổ nhiệm giám đốc và giám sát thông qua đề xuất tạm thời，Trên thực tế, nó tương đương với việc có quyền bổ nhiệm giám đốc theo luật định，Những thay đổi trong bản dự thảo sửa đổi thực tế đã loại bỏ quyền này。

2.Dựa trên sự hội tụ đáng kể của khung cơ bản，Dựa trên “tính nhân văn” của công ty trách nhiệm hữu hạn và “vốn cổ phần” của công ty cổ phần，Vẫn còn khác biệt về chi tiết trong hệ thống quản trị m88 comy cổ phần。Tổng thể，Những khác biệt này có thể được chia thành các khía cạnh sau (tất nhiên，Sự khác biệt sau đây chủ yếu là để thuận tiện cho việc thảo luận，Các khía cạnh này về cơ bản có liên quan chặt chẽ với nhau，Cốt lõi là công ty trách nhiệm hữu hạn trao cho các cổ đông của công ty nhiều quyền tự chủ hơn):

(1)m88 com trách nhiệm hữu hạn trao cho các cổ đông của m88 com nhiều quyền tự chủ hơn: Ví dụ tần suất họp định kỳ (điểm 2 bảng so sánh)、Thời gian thông báo họp cổ đông (điểm 4 trong bảng so sánh)、Cách hội đồng quản trị tiến hành tố tụng、Phương thức bình chọn (điểm 12 trong bảng so sánh)。

(2)Có thêm quy định bắt buộc về quản trị m88 com cổ phần: Ví dụ khi cần tổ chức đại hội cổ đông tạm thời (điểm 3 của bảng so sánh)，Ngoại trừ về cơ bản giống m88 com trách nhiệm hữu hạn (về đề xuất của giám đốc，m88 com trách nhiệm hữu hạn được hơn 1/3 số giám đốc đề xuất，Đối với m88 com cổ phần, toàn thể ban giám đốc thấy cần thiết，Ngưỡng này cao hơn m88 com trách nhiệm hữu hạn)，Luật m88 com cũng quy định đối với m88 com cổ phần, số lượng thành viên Hội đồng quản trị không vượt quá số đại biểu hoặc 2/3 số lượng quy định tại Điều lệ m88 com、Khi mức lỗ không được bồi thường lên tới 1/3，Cũng nên tổ chức đại hội cổ đông bất thường。

(3)m88 com cổ phần có yêu cầu hình thức chặt chẽ hơn m88 com trách nhiệm hữu hạn: Ví dụ: có thể đưa ra nghị quyết trực tiếp mà không cần triệu tập đại hội đồng cổ đông hay không (điểm 5 trong bảng so sánh)，Dự thảo sửa đổi quy định cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn phải nhất trí thống nhất các vấn đề cần xem xét tại đại hội cổ đông，Bạn có thể trực tiếp đưa ra quyết định mà không cần triệu tập đại hội cổ đông；Sự sắp xếp linh hoạt này không áp dụng cho m88 com cổ phần。

Logic cơ bản đằng sau sự khác biệt về chi tiết nêu trên có thể là do đặc điểm "cổ phần" của công ty cổ phần，Dự kiến, sự tham gia của cổ đông vào hoạt động và ra quyết định của công ty sẽ bị hạn chế，Vậy bổ sung thêm một số quy định, yêu cầu bắt buộc trong quản trị doanh nghiệp，Để đạt được sự bảo vệ cơ bản về lợi ích của cổ đông nhỏ；Dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn，Dựa trên cơ sở "nhân đạo"，Luật công ty giả định rằng các cổ đông có quyền trao đổi trực tiếp và hiệu quả hơn về các quyết định và hoạt động của công ty，Như vậy công ty trách nhiệm hữu hạn được trao quyền tự chủ lớn hơn。Tất nhiên rồi，Từ bản tóm tắt những khác biệt này，Toàn bộ không đáng kể，Tức là không có sự khác biệt đáng kể về khuôn khổ cơ bản về quản trị doanh nghiệp m88 comy cổ phần。

ØBảng so sánh sự khác biệt về hệ thống quản trị doanh nghiệp m88 comy cổ phần：

bốn,Quy tắc giao dịch vốn cổ phần (cổ phiếu)

Dự thảo sửa đổi cũng điều chỉnh các quy định liên quan trong trường hợp giao dịch chuyển nhượng vốn (cổ phần) và tăng vốn của m88 com (XemHaiwen·Quan sát︱Giải thích loạt Dự thảo sửa đổi Luật m88 com—Những thay đổi trong các quy tắc liên quan đến giao dịch vốn cổ phần），Một số sửa đổi đã làm thay đổi sự khác biệt trong giao dịch vốn (cổ phần) m88 comy cổ phần。Phần sau đây chủ yếu tóm tắt sự khác biệt m88 comy cổ phần từ hai góc độ chuyển nhượng vốn (cổ phần) và các quy định về tăng vốn, mở rộng cổ phần。

1.Chuyển nhượng vốn (cổ phần)

(1)m88 com trách nhiệm hữu hạnBộ phận(Số dự thảo sửa đổi86、Điều 87): Để giữ gìn “nhân nghĩa” của m88 com trách nhiệm hữu hạn，Theo Luật m88 com, quy định mặc định đối với các cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn chuyển nhượng vốn cổ phần cho bên ngoài phải tuân theo quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu；Điều lệ m88 com có thể có quy định riêng về chuyển nhượng vốn cổ phần，Thỏa thuận này có thể là một hạn chế chuyển nhượng vốn cổ phần nghiêm ngặt hơn quy tắc mặc định (chẳng hạn như hạn chế rõ ràng việc chuyển nhượng vốn cổ phần của các cổ đông cụ thể)，Nó cũng có thể loại trừ việc áp dụng các quy tắc mặc định (ví dụ: chuyển nhượng cổ phần ra bên ngoài không bị giới hạn ở quyền từ chối đầu tiên)。Dự thảo sửa đổi không có thay đổi đáng kể nào về nguyên tắc cơ bản của vấn đề này so với luật m88 com hiện hành，Chỉ kết hợp với các vấn đề gặp phải trong vận hành thực tế，Các quy tắc đã được đơn giản hóa và cải tiến (nội dung được thông báo rõ ràng、Không còn cần sự chấp thuận của đa số cổ đông、Hủy yêu cầu mua của cổ đông bất đồng ý kiến、Không trả lời trong khoảng thời gian quy định sẽ được coi là từ bỏ quyền từ chối đầu tiên)。

(2)m88 com TNHH(Dự thảo sửa đổi số 157、168 mục): "Vốn cổ phần" dựa trên m88 com cổ phần，Ngoại trừ các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của các tổ chức cụ thể như giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao，Quy định mặc định của luật m88 com là không có hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần của m88 com cổ phần。

So với luật m88 com hiện hành，Một mặt, dự thảo sửa đổi hủy bỏ điều khoản về thời hạn khóa trong Luật m88 com hiện hành cấm chuyển nhượng cổ phần của người sáng lập trong vòng một năm kể từ ngày thành lập m88 com ("Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu của nhà quảng bá”)，Mặt khác, "điều lệ m88 com của m88 com có thể quy định việc chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế" được bổ sung。Việc sửa đổi tích cực và tiêu cực này làm tăng sức hấp dẫn của hình thức m88 com cổ phần đối với các m88 com mới。Cụ thể:

-Một mặt，Các hạn chế của luật m88 com hiện hành đối với việc chuyển nhượng cổ phần của người quảng bá có thể được hiểu ở một mức độ nhất định như là sự bổ sung “bản chất con người” cho “bản chất cổ phần” của m88 com cổ phần，Vì các m88 com không chỉ cần vốn，Cũng cần có người chạy nó，Một logic tiềm ẩn về các hạn chế chuyển nhượng cổ phần của người quảng bá có thể coi những người quảng bá của một m88 com cổ phần là một chủ thể đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của m88 com。Nhưng trên thực tế điều này thường không xảy ra，Ví dụ: khi m88 com trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi thành m88 com cổ phần，Tất cả cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn được cơ cấu lại sẽ đóng vai trò là người quảng bá bất kể bản chất của họ và phải tuân theo hạn chế chuyển nhượng cổ phần này，Nhiều cổ đông trong số này có thể là nhà đầu tư thuần túy，Hạn chế bừa bãi đối với việc chuyển nhượng cổ phần không có ý nghĩa thực tế；Và ngay cả đối với các m88 com mới，Trên thực tế, không ít người có nhu cầu chuyển đổi cổ phần sau khi thành lập m88 com。

-Mặt khác，Trong thực tiễn thị trường，Thực sự cần thiết phải áp đặt các hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần do các đơn vị cụ thể của m88 com cổ phần nắm giữ，Ví dụ: người kiểm soát hoặc người sáng lập thực tế đóng vai trò cốt lõi và lãnh đạo trong hoạt động của m88 com cần ràng buộc mối quan hệ với m88 com bằng cách hạn chế chuyển nhượng cổ phần của m88 com。"Điều khoản liên kết m88 com mới được bổ sung có thể quy định về việc chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế" trong dự thảo sửa đổi giúp các thực thể thị trường có thể linh hoạt thực hiện các thỏa thuận đặc biệt về vấn đề này。

(3)thay đổiCập nhật danh sách cổ đông (Dự thảo sửa đổi Điều 87 và 170): Sau khi cổ đông m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần chuyển nhượng cổ phần，Mọi m88 com nên thay đổi danh sách cổ đông cho phù hợp，Và nhấn mạnh nghĩa vụ hợp tác của m88 com trách nhiệm hữu hạn (đối với m88 com cổ phần，Vì vấn đề chuyển nhượng cổ phần không phải là vấn đề cần đăng ký/nộp hồ sơ thay đổi，Vì vậy, việc ghi chép trong sổ đăng ký cổ đông có ý nghĩa đặc biệt quan trọng để cổ đông hiểu rõ quyền lợi của mình và khẳng định quyền lợi của mình)。

2.Tăng vốn và mở rộng cổ phần

(1)Điều kiện tăng vốn, mở rộng cổ phần (Điều 98 dự thảo sửa đổi): Cả Luật m88 com hiện hành và dự thảo sửa đổi đều quy định m88 com cổ phần phải thanh toán đầy đủ trước khi nhà quảng bá mua cổ phần，Không được phép yêu cầu người khác chia sẻ，Tức là m88 com cổ phần muốn tăng vốn, mở rộng cổ phần thì trước tiên các nhà tài trợ phải tự bỏ vốn đăng ký。Việc tăng vốn của m88 com trách nhiệm hữu hạn không yêu cầu phải nộp đủ vốn đăng ký của các cổ đông tại thời điểm thành lập。Tuy nhiên, theo hệ thống vốn m88 com cổ phần được thông qua trong dự thảo sửa đổi (bao gồm cả hệ thống cổ phiếu không mệnh giá)，Ý nghĩa thực tế của sự khác biệt này là tương đối hạn chế。

(2)Quyền đăng ký ưu tiên (Điều 223 dự thảo sửa đổi): Khi luật công ty hiện hành quy định công ty trách nhiệm hữu hạn tăng vốn，Cổ đông có quyền ưu tiên đăng ký góp vốn theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo tỷ lệ được tất cả các cổ đông thoả thuận riêng，Tuy nhiên, không có quy định nào quy định cổ đông của công ty cổ phần được hưởng quyền ưu tiên mua trước tương tự。Dự thảo sửa đổi không có bất kỳ thay đổi nào đối với quy định về quyền ưu tiên mua trước của cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn，Trường hợp là công ty cổ phần，Quy định mặc định cổ đông hiện hữu không có quyền ưu tiên mua trước khi công ty tăng vốn không thay đổi，Tuy nhiên, các điều khoản bổ sung có thể được đưa ra nếu bổ sung các điều khoản của hiệp hội，Tức là, điều lệ công ty của công ty có thể quy định rằng cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua trước khi tăng vốn của công ty。Tại thời điểm này，Sự khác biệt m88 comy cổ phần chỉ là "quy tắc mặc định"，Điều lệ công ty có thể đưa ra các điều khoản tương tự hoặc ngược lại。

五、Thỏa thuận quyền cổ đông khác

1.Quyền được biết của cổ đông

Không phải cổ đông nào cũng trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý và điều hành m88 com，Dành cho cổ đông không tham gia quản lý và điều hành m88 com，Việc đảm bảo rằng họ hiểu được hoạt động của m88 com ở một mức độ nhất định cũng rất quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông，Điều này chủ yếu dựa vào quyền được biết của cổ đông (bao gồm quyền thông tin và quyền kiểm tra)。Dự thảo sửa đổi dựa trên phạm vi quyền được biết tương đối hạn chế được quy định trong luật m88 com hiện hành，Xem xét thực tiễn thị trường và nhu cầu thông thường của nhà đầu tư，mở rộng hơn nữa (dự thảo sửa đổi số 51、112、113 thông số kỹ thuật bắt buộc，Ví dụ: quyền xem sổ đăng ký cổ đông và tài liệu kế toán của cổ đông đã được tăng lên、Làm rõ rằng các cổ đông có thể ủy thác cho người trung gian thực hiện quyền được biết, v.v.)。Đồng thời，Dự thảo sửa đổi cũng tiếp tục tính đến các nhu cầu khác nhau của m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần theo các tính chất khác nhau là "trực tiếp" và "cổ phần" thông qua các cài đặt chi tiết khác nhau。Chi tiết cụ thể như sau:

(1)Cổ đông có quyền sao chép không: Cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn không chỉ có thể xem nó，Bạn cũng có thể sao chép các điều khoản liên kết của m88 com、Danh sách cổ đông、Biên bản họp cổ đông、Nghị quyết họp hội đồng quản trị、Nghị quyết họp Ban kiểm soát và Báo cáo kế toán tài chính，Tuy nhiên, cổ đông của m88 com cổ phần chỉ có quyền kiểm tra các tài liệu đó，Không được phép sao chép。

(2)Yêu cầu kiểm tra sổ kế toán và chứng từ kế toán khác nhau: Cổ đông m88 com trách nhiệm hữu hạn có thể tự mình kiểm tra sổ sách kế toán của m88 com hoặc ủy thác cho cơ quan trung gian、Chứng từ kế toán，Mặc dù cổ đông của m88 com cổ phần có quyền được biết tương tự，Tuy nhiên, do tính chất “vốn chung” nên có một số hạn chế nhất định so với m88 com trách nhiệm hữu hạn: (i) Không phải tất cả cổ đông của m88 com cổ phần đều có quyền này，Giới hạn đối với các cổ đông sở hữu riêng lẻ hoặc tập thể hơn 1% cổ phần của m88 com trong hơn 180 ngày liên tục；(ii) Cổ đông phải có lý do nghi ngờ việc thực hiện kinh doanh của m88 com vi phạm các quy định liên quan mới có quyền này；(iii) Cổ đông không được tự mình kiểm tra，Chỉ có bên trung gian được ủy quyền mới kiểm tra；(iv) Phạm vi điều tra được giới hạn ở “trong phạm vi cần thiết”。

(3)Quyền bổ sung của cổ đông m88 com cổ phần: Cổ đông m88 com cổ phần có thể kiểm tra cuống trái phiếu doanh nghiệp，Đưa ra đề xuất hoặc thắc mắc về hoạt động của m88 com，Cũng，m88 com cũng cần thường xuyên công bố mức thù lao của giám đốc, kiểm soát viên và giám đốc điều hành cấp cao cho cổ đông (Điều 133 dự thảo sửa đổi)。Tuy nhiên, dự thảo sửa đổi không làm rõ việc cổ đông của m88 com trách nhiệm hữu hạn cũng được hưởng các quyền này。

2.Quyền yêu cầu mua lại của cổ đông không đồng tình

Luật m88 com hiện hành quy định quyền yêu cầu mua lại của cổ đông m88 com trách nhiệm hữu hạn không đồng tình，Nghĩa là trong những trường hợp cụ thể sau đây，Cổ đông bỏ phiếu chống lại nghị quyết của đại hội đồng cổ đông có thể yêu cầu m88 com mua lại vốn chủ sở hữu của họ với mức giá hợp lý: (i) m88 com không phân phối lợi nhuận cho cổ đông trong 5 năm liên tiếp，m88 com đã có lãi trong 5 năm liên tiếp và đáp ứng các điều kiện phân phối lợi nhuận；(ii) Sáp nhập doanh nghiệp、Đã chia、Chuyển nhượng tài sản chính；(iii) Thời hạn kinh doanh quy định trong điều lệ m88 com đã hết hạn hoặc xảy ra các lý do giải thể quy định trong điều lệ m88 com，Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ m88 com để m88 com có thể tồn tại。Theo luật m88 com hiện hành, các cổ đông bất đồng quan điểm của m88 com cổ phần không trao quyền này một cách rõ ràng，Chỉ có Điều 142 (kế thừa từ Điều 173 dự thảo sửa đổi) quy định về nguyên tắc m88 com cổ phần không được mua lại cổ phần của m88 com，Ngoại trừ việc mua lại trong một số trường hợp nhất định。Quyền của cổ đông không đồng tình trong việc yêu cầu mua lại m88 com trách nhiệm hữu hạn theo dự thảo sửa đổi về cơ bản tuân theo quy định của pháp luật m88 com hiện hành，Và mở rộng áp dụng quy định này cho m88 com cổ phần (Dự thảo sửa đổi số 90、172 mục)，Tuy nhiên, có sự khác biệt chi tiết giữa hai trường hợp này trong các trường hợp áp dụng: trường hợp cổ đông của m88 com cổ phần có thể thực hiện quyền yêu cầu mua lại được liệt kê tại Điều 172 của dự thảo sửa đổi không bao gồm "sáp nhập m88 com、Tình huống ly thân。Lý do có sự khác biệt này，Có lý giải là các trường hợp m88 com cổ phần có thể mua lại cổ phần của chính mình quy định tại Điều 173 dự thảo sửa đổi bao gồm trường hợp như vậy，Nhưng hãy hiểu đúng theo nghĩa đen，Điều 173 dự thảo sửa đổi (Điều 142 Luật m88 com hiện hành) cho phép m88 com mua lại cổ phần của chính mình trong một số trường hợp nhất định，Không trao quyền cho cổ đông。Chế độ xem tổng thể，Dự thảo đã sửa đổi，m88 com trách nhiệm hữu hạn và m88 com cổ phần về cơ bản giống nhau ở điểm không đồng tình với quyền yêu cầu mua lại của cổ đông，Sự khác biệt chi tiết và tác động của chúng，Vẫn còn được nhìn thấy。

Sáu,Kết luận

Dựa trên cách sắp xếp và tóm tắt của bài viết này，Mặc dù công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thể hiện sự hội tụ lớn theo nhiều hệ thống luật công ty khác nhau，Nhưng nó vẫn có nhiều điểm khác biệt trong "quy tắc mặc định"。Về việc lựa chọn hình thức công ty theo các thực thể thị trường cụ thể，Thật khó để có một lựa chọn đúng duy nhất，Cách tiếp cận phổ biến hơn trong thực tế hiện nay là，Lúc thiết lập ban đầu，Hiếm khi áp dụng hình thức công ty cổ phần，Thông thường, được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn，Cho đến khi đến giai đoạn phát hành ra công chúng và niêm yết cổ phiếu tại Trung Quốc，chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo yêu cầu bắt buộc khi niêm yết，Và cách này có thể không hiệu quả nhất。Các công ty có thể có nhu cầu và ưu tiên khác nhau ở các giai đoạn phát triển khác nhau，Cụ thể cần kết hợp với sự khác biệt về bản chất hoặc hình thức m88 comy cổ phần，Cân nhắc lựa chọn hình thức công ty phù hợp với bạn tại thời điểm đó。