26/01/2022，Bộ Tài chính và Cục Quản lý Thuế Nhà nước đã thông qua "Thông báo về chính sách thuế thí điểm đối với Quỹ ủy thác đầu tư bất động sản (REIT) trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng" (Bộ Tài chính、Thông báo của Cục Quản lý Thuế Nhà nước số 3 năm 2022，gọi tắt là "Thông báo số 3")。29 tháng 1，Tài liệu này đã được xuất bản。Thông báo số 3 sẽ được triển khai từ ngày 1 tháng 1 năm 2021。

Bài viết này là phần giới thiệu về chủ đề，Thảo luận, phân tích bối cảnh Thông báo số 3 cũng như nội dung và tác động của các quy định cụ thể，Để cùng mọi người cùng tiến bộ。

1. Nguồn gốc phụ thuộc, nó xuất hiện sau hàng nghìn cuộc gọi

Mọi người đều biết，Ngành bất động sản là ngành sử dụng nhiều vốn và nhiều thuế。Nguồn vốn dồi dào，Có nghĩa là cần có nhiều kênh hơn để gây quỹ，ở đâu，Phát hành REIT (Quỹ tín thác đầu tư bất động sản，Quỹ ủy thác đầu tư bất động sản) phải là kênh quan trọng để giải quyết vấn đề tài chính。Gánh nặng thuế nặng nề，có nghĩa là đang trong quá trình gây quỹ，Các thỏa thuận kinh doanh có liên quan phải xem xét đầy đủ các tác động về thuế，Hệ số thuế là "ràng buộc cứng"。Một số thỏa thuận kinh doanh không thể giải quyết được do vấn đề về thuế，Phải bỏ cuộc，hoặc，Cần đi con đường quanh co，Khó có được (đầy đủ) pháp lý (yên tâm)、Kết quả đã được xác nhận。

Hơn mười năm trước，Các tài liệu liên quan sẽ được gửi，Triển khai thí điểm REIT tại Trung Quốc。Sau nhiều năm nỗ lực của các bên、Khiếu nại và nỗ lực，Tháng 4 năm 2020，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("CSRC") và Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia ("NDRC") cùng ban hành "Thông báo về Thúc đẩy hoạt động thí điểm của Quỹ ủy thác đầu tư bất động sản (REIT) trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng" ( CSRC [2020]Số 40，gọi tắt là "Văn bản số 40")，Mở khúc dạo đầu cho sự phát triển REIT công cộng của Trung Quốc。

Tháng 8 năm 2020，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Hướng dẫn chào bán ra công chúng các Quỹ đầu tư Chứng khoán Cơ sở Hạ tầng (Thử nghiệm)" (Thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc [2020] Số 54，gọi tắt là “Văn bản số 54”)，Mô tả "REIT trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng" là "quỹ đầu tư chứng khoán cơ sở hạ tầng được huy động công khai"。

Tháng 7 năm 2021，Sau khi ra mắt đợt đầu tiên gồm 9 sản phẩm REIT công cộng có cơ sở hạ tầng thí điểm，Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia đã ban hành "Thông báo về việc cải thiện hơn nữa công việc thí điểm của các quỹ ủy thác đầu tư bất động sản (REIT) trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng" (NDRC Investment [2021] Số 958，gọi tắt là “Văn bản số 958”，Thời gian phê duyệt văn bản này là cuối tháng 6 năm 2021，Ra mắt vào đầu tháng 7)，Cập nhật thêm và mở rộng phạm vi cơ sở hạ tầng thí điểm。

Nên nói，Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia đặc biệt coi trọng việc thúc đẩy công tác thí điểm REIT cơ sở hạ tầng，Từ nửa cuối năm 2020，Sáu tháng một lần，Tôi sẽ gửi tin nhắn quảng bá vấn đề này。Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia cũng đã tổ chức nhiều hội thảo về “REIT cơ sở hạ tầng”，Thảo luận và chứng minh tất cả các khía cạnh liên quan đến việc phát triển REIT cơ sở hạ tầng。

Quốc tế，REIT bao gồm nhiều loại tài sản，Bao gồm cơ sở hạ tầng、Tài sản thương mại và các loại khác。Ở Trung Quốc，Do tài liệu số 40、Một loạt quy tắc REIT cơ sở hạ tầng của Trung Quốc như Tài liệu số 54 và Tài liệu số 958 không bao gồm bất động sản thương mại (được xác định trong phạm vi hẹp)，Phạm vi áp dụng tương ứng của Thông báo số 3 cũng cụ thể。

Hình sau đây là bản tóm tắt mẫu về cấu trúc và các yêu cầu liên quan của REIT cơ sở hạ tầng của Trung Quốc do các quy tắc hiện hành đặt ra:

2. Hãy giúp đỡ trước khi cần gấp, trông giống như một sườn núi từ một bên và một đỉnh từ một bên

Theo Quy tắc REIT cơ sở hạ tầng của Trung Quốc，Cấu trúc điển hình của REIT đại chúng là "quỹ đại chúng + ABS (Chứng khoán đảm bảo bằng tài sản)"。Trước đây，Cơ cấu chứng khoán hóa tài sản bất động sản tại thị trường nước ta chủ yếu là “ABS + quỹ đầu tư tư nhân/quỹ tín thác”，Còn được gọi là “gần như REIT”。Kể từ năm 2014，Hơn 100 sản phẩm “giống REIT” đã được phát hành tại thị trường Trung Quốc。

Dành cho “giống REIT”，Chưa có chính sách thuế đặc biệt nào được ban hành，Do đó，Trong bản cáo bạch kế hoạch đặc biệt giống REIT được công bố công khai，Các vấn đề liên quan đến thuế thường được thể hiện là “mỗi chủ thể phải tuân thủ pháp luật、Thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định”，Hoặc "(Liên kết cụ thể) Tạm thời không có thuế，Sau khi luật thuế được làm rõ，Tuân thủ các quy định có liên quan”。thực ra，Đang trong quá trình thành lập và vận hành “bán REITs”，Đã có một số vấn đề về xử lý thuế đang chờ xử lý，Ví dụ (danh sách không đầy đủ): (1) m88 vin link ban đầu thoái vốn (bơm) tài sản cơ bản và tiến hành tái tổ chức thêm tài sản，Có nên hoãn thuế hay không và bằng cách nào？(2) Liệu việc xử lý thuế hoãn lại và lịch trình kinh doanh có thể tương thích hay không và bằng cách nào？

Lần này，Thông báo số 3 đưa ra chính sách thuế đặc biệt đối với “REIT thực sự” (REIT được công khai)，Áp dụng cho Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc、Các dự án thí điểm REIT liên quan do Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia tổ chức。

Về việc liệu chính sách thuế đối với REIT được chào bán công khai có thể được mở rộng cho các dự án “giống REIT” hay không và khi nào，Điều này chắc chắn rất đáng mong chờ。

三、Tài sản cho vốn chủ sở hữu，Đừng nộp thuế trước，Biển bao la cá nhảy，Bát canh rộng rộng

Nếu bạn định sử dụng REIT để gây quỹ，Tài sản cơ bản trước tiên phải "cụ thể"、"Sạch"，Điều này thường đạt được bằng cách đưa tài sản cơ sở hạ tầng vào công ty dự án và thu được vốn chủ sở hữu của công ty dự án tương ứng (tức là，Đổi tài sản lấy vốn sở hữu)。Chính là nó，Về VAT，Tài sản liên quan thông qua "chuyển nhượng chung"、Nợ、Nợ、Nhân sự，Tài sản bất động sản liên quan có thể được miễn thuế VAT，Do đó không phải nộp VAT (và các khoản thuế bổ sung)；Trong lĩnh vực thuế giá trị gia tăng đất đai và thuế chứng thư，Ngoài ra còn có các tệp đặc biệt，Đưa ra ưu đãi phù hợp。

Trong lĩnh vực thuế thu nhập doanh nghiệp，Quy định về văn bản trước đây，Nếu đáp ứng các điều kiện sắp xếp lại đặc biệt，Có thể được hoãn thuế。Nhưng các tài liệu liên quan đặt ngưỡng cao hơn，Không thể đáp ứng đầy đủ "thời gian trôi nhanh" và các nhu cầu khác về hoạt động thương mại của REIT về cơ sở hạ tầng。Ví dụ，Quy định về giấy tờ liên quan，Tài sản được chuyển nhượng không được nhỏ hơn 50% tổng tài sản、Số tiền thanh toán vốn cổ phần không được nhỏ hơn 85%、Thời gian nắm giữ cổ phần của cổ đông lớn ban đầu để đổi lấy tài sản không được ít hơn 12 tháng，v.v.。

Lần này，Quy định của Thông báo số 3，Trước khi thiết lập REIT cơ sở hạ tầng，Chủ sở hữu vốn ban đầu chuyển giao tài sản cơ sở hạ tầng cho công ty dự án và theo đó nhận được vốn chủ sở hữu của công ty dự án，Ưu đãi thuế đặc biệt áp dụng: cơ sở tính thuế đối với tài sản cơ sở hạ tầng mà công ty dự án mua lại，Xác định dựa trên cơ sở tính thuế ban đầu của tài sản cơ sở hạ tầng；m88 vin link，Cũng được xác định dựa trên cơ sở tính thuế ban đầu của tài sản cơ sở hạ tầng。Cả chủ sở hữu vốn ban đầu cũng như công ty dự án đều không xác nhận thu nhập，Không có thuế thu nhập doanh nghiệp。Thông báo số 3 không đặt ngưỡng tỷ trọng và ngưỡng thời gian phù hợp，Tràn đầy chân thành。

Hình sau đây là bản tóm tắt mẫu về các điều khoản nêu trên:

Các quy định được quy định trong Thông báo số 3 rằng “chủ sở hữu ban đầu chuyển giao tài sản cơ sở hạ tầng cho công ty dự án và theo đó nhận được vốn chủ sở hữu của công ty dự án”，Chúng tôi nghĩ rằng，có thể có những ý nghĩa sau:

(1) Về mặt kỹ thuật [điều này sẽ được làm rõ trong các tài liệu tài chính và thuế tiếp theo]，Trước khi m88 vin link ban đầu chuyển giao tài sản cho công ty dự án，Bạn đã có thể là cổ đông của công ty dự án，Có thể không，Đây là "sự kết hợp của nhiều danh mục tài sản khác nhau"、"Các gói tài sản cơ sở hạ tầng đồng tổ chức" mang lại sự thuận tiện；[Cách đọc tương phản: "Bộ Tài chính、Thông báo của Cục Quản lý Thuế Nhà nước về các vấn đề liên quan đến xử lý thuế thu nhập doanh nghiệp trong việc thúc đẩy tái cơ cấu doanh nghiệp” (Caishui [2014] Số 109，gọi tắt là Điều khoản “Tài liệu số 109”)，“Chuyển” được hưởng ưu đãi tái cơ cấu đặc biệt，Nên xảy ra giữa “doanh nghiệp thường trú được kiểm soát trực tiếp 100%，Và giữa các doanh nghiệp thường trú do cùng một hoặc nhiều doanh nghiệp thường trú trực tiếp kiểm soát”，Điều này có nghĩa là，Theo tài liệu số 109，Việc chuyển nhượng có thể diễn ra giữa các công ty anh em]

(2) Nếu m88 vin link ban đầu không phải là cổ đông của công ty dự án trước khi chuyển nhượng，Sẽ cần sắp xếp thêm sau khi chuyển khoản，Để đáp ứng yêu cầu của kế hoạch hỗ trợ tài sản trong tương lai để nắm giữ 100% vốn cổ phần của công ty dự án [Theo phụ lục của Văn bản số 958, “Yêu cầu đăng ký dự án thí điểm”, Điều 2, Mục (3), Điểm 3 ("Dự án cơ sở hạ tầng có quy định về "tình dục") có thể chuyển nhượng，Người khởi xướng (chủ sở hữu ban đầu)、Các cổ đông có liên quan của công ty dự án phải hoàn thành thủ tục ra quyết định nội bộ，Và nhất trí chuyển nhượng]；

(3) m88 vin link ban đầu thường phải là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân，Về việc liệu quan hệ đối tác có thể áp dụng các quy tắc liên quan có sửa đổi hay không，Có thể cần thêm tài liệu để làm rõ vấn đề này；

(4) Mặc dù Văn bản số 54 quy định rằng m88 vin link ban đầu hoặc các bên liên quan của họ dưới sự kiểm soát chung có thể cùng tham gia đầu tư chiến lược，Nhưng chúng tôi khuyên bạn nên sử dụng，Pháp nhân nắm giữ cổ phiếu vị trí chiến lược nên được sắp xếp làm m88 vin link cổ phần ban đầu càng nhiều càng tốt，Để tối đa hóa lợi ích của Thông báo số 3。[Nguồn gốc của vấn đề này，Ở một mức độ nhất định, nó có liên quan đến sự khác biệt trong phạm vi tham chiếu của “chủ sở hữu quyền gốc” trong các tài liệu liên quan]；

(5) Tài sản được chuyển giao không miễn phí，Nhưng nó có giá trị，Việc xem xét là cổ phiếu phát hành thêm do công ty dự án phát hành (đổi tài sản lấy vốn chủ sở hữu) [Thông báo số 3 nêu rõ，"m88 vin link ban đầu chuyển giao tài sản cơ sở hạ tầng cho công ty dự án và theo đó nhận được vốn chủ sở hữu của công ty dự án"，Điều này hiển thị，“Chuyển nhượng tài sản” là một phương tiện，Có được “vốn chủ sở hữu của công ty dự án” là mục đích và kết quả；Nếu nội dung liên quan là "chuyển nhượng tự do" (tức là，Bên nhận tài sản không thanh toán tiền cọc)，Không thể nói người chuyển nhượng đã “mua lại” vốn cổ phần của công ty dự án]；

(6) Về mặt kỹ thuật，Các “tài sản” được chuyển nhượng được xem xét，Có thể là tài sản bất động sản do doanh nghiệp trực tiếp nắm giữ (tương ứng với "mua lại tài sản" trong hệ thống quy định hiện hành)，Cũng có thể là phần vốn sở hữu do doanh nghiệp nắm giữ trong công ty con sở hữu tài sản bất động sản (tương ứng với việc "mua lại cổ phần" trong hệ thống quy định hiện hành)，Nếu bạn không hiểu điều này，Phạm vi lợi ích từ Thông báo số 3 sẽ bị giới hạn；

(7) Thông báo số 3 không đặt ra giới hạn về tỷ lệ tài sản được chuyển nhượng trong tổng tài sản của chủ sở hữu ban đầu，Do đó "sự tiết kiệm tùy thuộc vào con người"；

(8) Thông báo số 3 không đặt ra giới hạn về thời gian nắm giữ vốn chủ sở hữu ban đầu để đổi lấy tài sản，Cung cấp sự thuận tiện cho bước tiếp theo trong việc thiết lập REIT cơ sở hạ tầng một cách kịp thời；

(9) Về mặt kỹ thuật，Hợp nhất、Việc thỏa thuận tách không nằm trong phạm vi “chuyển giao” quy định tại Thông báo số 3，Tuy nhiên, do Thông báo số 3 không đặt ra giới hạn về tỷ lệ tài sản được chuyển nhượng trong tổng tài sản，Cũng không có giới hạn về số tiền thanh toán không bằng vốn chủ sở hữu，Do đó，Hợp nhất trong hệ thống quy tắc hiện có、Thỏa thuận tổ chức lại đặc biệt có thể không còn lợi thế so sánh nữa，Nói cách khác，Hợp nhất、Mục đích kinh doanh có thể đạt được bằng cách tách biệt，Thông qua thỏa thuận “Tài sản lấy vốn chủ sở hữu” quy định tại Thông báo số 3，Về cơ bản đều có thể đạt được，Và tốn ít thời gian hơn，Hiệu quả hơn；

(10) Do “ưu đãi thuế đặc biệt”，Cơ sở tính thuế của tài sản liên quan sẽ không được "tăng"，Bất kể có "giá trị gia tăng đánh giá" thực tế hay không，Nói cách khác，Nếu cơ sở tính thuế của tài sản ban đầu là 100，Giá trị đánh giá là 900，Rồi，Khi chuyển giao tài sản cho công ty dự án，Ngay cả khi giá tài sản là 900，Cơ sở tính thuế của tài sản mà công ty dự án sử dụng cho mục đích tính thuế vẫn là 100，Tương ứng，m88 vin link cũng là 100，Ngay cả khi tính toán dựa trên giá trị đánh giá là 900 để xác định tỷ lệ cổ phần tương ứng mà nó nên nắm giữ trong công ty dự án；

(11) Vì cơ sở tính thuế không “tăng”，m88 vin link nhập chịu thuế，Không xâm phạm quyền đóng thuế của quốc gia；

(12) Thông báo số 3 không quy định các yêu cầu bồi thường (chuyển nhượng) đi kèm khác ngoài "tài sản cơ sở hạ tầng"、Cách giải quyết nợ nần，Theo cách hiểu chung，Miễn là các xác nhận quyền sở hữu có liên quan、Chuyển nợ giá hợp lý (chuyển gói giá hợp lý)，Nói chung không có tác động bổ sung về thuế thu nhập doanh nghiệp；

(13) Thông báo số 3 không quy định giới hạn tỷ trọng “Số tiền thanh toán không bằng vốn chủ sở hữu”，Việc loại bỏ trở ngại tiềm ẩn trong hệ thống quy tắc ban đầu sẽ rất hữu ích khi một số cơ quan thuế cho rằng "nợ gắn liền với việc chuyển nhượng" là "số tiền thanh toán không phải vốn chủ sở hữu", điều này có thể dẫn đến việc thỏa thuận tổng thể không thể áp dụng được "ưu đãi đặc biệt về thuế"，Việc hợp tác với các loại thuế khác cũng dễ dàng hơn để phấn đấu đạt được “mẫu số chung lớn nhất” đáp ứng các điều kiện được hưởng ưu đãi thuế liên quan。

Ngoài ra，Vì hai khái niệm "chuyển nhượng" và "chủ sở hữu ban đầu" rất quan trọng，Hãy cùng thảo luận thêm về vấn đề này bên dưới:

1. “Chuyển giao” theo kịp thời đại

Trong một số tài liệu tài chính và thuế được phát hành trước đây có đề cập đến "chuyển khoản"，Khi sử dụng từ "chuyển"，Tính chung là "chuyển giao tài sản theo chỉ đạo của cấp trên (bên đứng đầu)"，Điều này khác với "chủ thể bình đẳng" trong thỏa thuận giao dịch dân sự nói chung、Có một số khác biệt nhất định về đặc điểm "tư vấn thân thiện"。Về việc việc chuyển giao (chuyển nhượng) tài sản có yêu cầu bắt buộc nhất định này có miễn phí hay không，Trong ngữ cảnh tệp khác，Có sự khác biệt。

Chúng tôi đã nhận thấy，Trong tệp gần đây hơn，Các biểu thức liên quan càng chặt chẽ，Ví dụ，Nếu miễn phí，Nói chung sẽ ghi rõ là "chuyển nhượng tự do"，Hoặc liệt kê các trường hợp "chuyển khoản" (bao gồm các trường hợp đã trả tiền và chưa trả tiền)。

Bảng sau đây là bản tóm tắt của chúng tôi về cách diễn đạt về "chuyển giao" trong các tài liệu liên quan (danh sách không đầy đủ):

Vậy，Khi công nghệ lập pháp về các quy định tài chính và thuế ngày càng hoàn thiện，Và với sự hiểu biết sâu sắc của ngành về “chuyển giao”，Thông báo số 3 quy định “chủ sở hữu ban đầu chuyển giao tài sản cơ sở hạ tầng cho công ty dự án và theo đó nhận được vốn chủ sở hữu của công ty dự án”，Xác định "chuyển khoản" trong tài liệu này là "đã thanh toán"，Đó là chuyện đương nhiên rồi。

Thêm nữa，Vì "chuyển khoản" gần bằng "chuyển khoản được chỉ định"，Cho biết bên chuyển nhượng và bên nhận đang thỏa thuận chuyển nhượng tài sản，Có bên thống trị (đối tượng đưa ra chỉ thị)。

Cụ thể，Có thể bên chuyển nhượng là bên chiếm ưu thế，Bên nhận chuyển nhượng phải tuân thủ (tương ứng với tình huống A trong chú giải bên dưới)，hoặc，Người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng đều là đối tượng của bên thứ ba (tương ứng với tình huống B trong chú giải bên dưới)，hoặc，Người chuyển nhượng hoặc người được chuyển nhượng đạt được thỏa thuận với người kiểm soát thực tế của bên kia，Do đó, bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng là bên thực hiện theo lệnh (tương ứng với tình huống C trong chú giải bên dưới)。

Tất nhiên rồi，Trường hợp C trong chú giải bên dưới，Bởi vì không có mối quan hệ sở hữu giữa m88 vin link ban đầu A và công ty dự án B，Liệu các giao dịch liên quan có thể được áp dụng an toàn hay không tại Thông báo số 3，Cần ban hành văn bản tiếp theo từ sở tài chính và thuế để làm rõ。Xem xét từ góc độ mục đích lập pháp，Nếu cho phép tình huống C thì sẽ áp dụng ưu đãi của Thông báo số 3，Có lợi hơn cho việc thu thập nội dung chất lượng cao dưới tên của các thực thể khác nhau，Khai báo chung REITs。

2、Thỏa thuận linh hoạt để “người sở hữu vốn ban đầu” và các bên liên quan nắm giữ cổ phiếu quỹ

Chúng tôi đã tóm tắt thông tin về các cổ đông ban đầu và các đơn vị “tự duy trì” liên quan về việc đầu tư chiến lược vào cổ phiếu quỹ trong 10 REIT cơ sở hạ tầng，Xem bảng bên dưới để biết chi tiết。

Trong số 10 REIT，Một số công ty dự án do các cổ đông ban đầu trực tiếp nắm giữ，Một số được nắm giữ gián tiếp bởi các cổ đông ban đầu；Các cổ đông chiến lược của một số quỹ chính là người nắm giữ vốn cổ phần ban đầu，Một số là công ty con hoặc công ty anh em；Huaan Zhangjiang REIT Everbright thật đặc biệt，Một trong những cổ đông ban đầu của nó là công ty hợp danh，Một trong những cổ đông của quỹ REIT là người kiểm soát m88 vin link ban đầu。

Dựa trên thông tin trên，Theo thông báo số 3，Một số thực thể và tình huống này có thể đủ điều kiện để được hưởng ưu đãi trong Thông báo 3，Một số thực thể và tình huống nhất định có thể không áp dụng。

bốn、Khi mận chín—cổ phiếu đổi lấy cổ phiếu，Chỉ nộp thuế khi nhận được biên lai và thanh toán，Chỉ nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Người sở hữu vốn cổ phần ban đầu trao đổi tài sản lấy vốn chủ sở hữu trong công ty dự án，Một bước trên chặng đường dài。Tiếp theo，Người sở hữu vốn ban đầu cần "bơm" vốn sở hữu đã mua của công ty dự án vào REIT cơ sở hạ tầng (kế hoạch đặc biệt của công ty con)。Ở bước này，Theo quy định ban đầu，Nếu dự định áp dụng biện pháp tái cơ cấu đặc biệt，Bạn sẽ gặp khó khăn tương tự như bước trước (đổi tài sản lấy vốn sở hữu)，chẳng hạn như，Tài sản được chuyển nhượng không được nhỏ hơn 50% tổng tài sản、Số tiền thanh toán không bằng vốn chủ sở hữu không được nhỏ hơn 85%, v.v.。

Lần này，Quy định của Thông báo số 3，Giai đoạn thành lập REIT cơ sở hạ tầng，Mức tăng giá trị đánh giá chuyển nhượng tài sản mà m88 vin link ban đầu đạt được khi chuyển vốn chủ sở hữu của công ty dự án sang REIT cơ sở hạ tầng，Bạn tạm thời không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ hiện tại，Cho phép thanh toán trả chậm cho đến khi REIT cơ sở hạ tầng hoàn tất việc gây quỹ và thanh toán giá chuyển nhượng vốn cổ phần。ở đâu，Đánh giá giá trị gia tăng của việc chuyển nhượng tài sản tương ứng với cổ phần của REIT cơ sở hạ tầng do m88 vin link ban đầu nắm giữ theo yêu cầu về vị trí chiến lược，Cho phép hoãn thuế thu nhập doanh nghiệp cho đến khi chuyển nhượng thực tế。Thông báo số 3 cũng quy định，Các m88 vin link ban đầu đã đăng ký (tăng tỷ lệ nắm giữ) cổ phiếu REIT cơ sở hạ tầng thông qua thị trường thứ cấp，Theo nguyên tắc nhập trước xuất trước, cổ phiếu chiến lược sẽ được ưu tiên。

Hình bên dưới là bản tóm tắt mẫu mực về các điều khoản nêu trên (để cho ngắn gọn，Liên kết "Gói đặc biệt hỗ trợ tài sản" bị bỏ qua trong hình bên dưới):

Các quy định trên có thể được tóm tắt (hiểu) như sau:

(1) m88 vin link ban đầu chuyển vốn chủ sở hữu của công ty dự án sang REIT cơ sở hạ tầng (cấp dưới "Kế hoạch đặc biệt hỗ trợ tài sản")，Ngay cả khi có trả phí，Chưa yêu cầu thuế thu nhập，Hoàn tất việc gây quỹ trong REITs，Sau khi có tiền trả và thực sự trả giá cho nguyên chủ，Tài năng vốn cổ phần ban đầu nộp thuế；[Khi nhận và nhận được，Chỉ nộp thuế]

(2) Nói cách khác，Nếu việc tổ chức lại tài sản của m88 vin link ban đầu đã hoàn tất，Tuy nhiên, việc gây quỹ không thành công vì nhiều lý do，Theo nghĩa đen của Nội quy Thông báo số 3，Vì thuế có thể được "hoãn lại cho đến khi REIT cơ sở hạ tầng hoàn tất việc huy động vốn và thanh toán giá chuyển nhượng vốn cổ phần"，Rồi，Việc gây quỹ chưa hoàn tất，Nó sẽ không gây ra nghĩa vụ thuế，nếu không，Nếu “gây quỹ không thành công, sẽ phải nộp thuế”，Nó sẽ cản trở đáng kể sự nhiệt tình tuyên bố của những người nắm giữ quyền ban đầu；

(3) Tất nhiên rồi，Có đánh thuế không，Đó là vấn đề lựa chọn chính sách，Cơ quan tài chính và thuế có thể ban hành văn bản tiếp theo để làm rõ việc này，Chính là nó，Nếu rõ ràng là sẽ không tính thuế，Cần quy định rằng "cơ sở tính thuế của vốn chủ sở hữu công ty dự án do m88 vin link ban đầu nắm giữ sẽ không tăng"；

(4) m88 vin link ban đầu chuyển vốn chủ sở hữu của công ty dự án sang REIT cơ sở hạ tầng (kế hoạch đặc biệt hỗ trợ tài sản)，Phí chuyển nhượng vốn cổ phần tương ứng tương ứng với vị trí chiến lược của cổ phiếu tự nắm giữ của REIT cơ sở hạ tầng được trao đổi，Có thể chuyển nhượng khi cổ phiếu quỹ thực sự được chuyển nhượng，Chỉ nộp thuế thu nhập；[Gia hạn nộp thuế thêm]

(5) Không được nhầm lẫn cơ sở tính thuế của "cổ phiếu phát hành chiến lược" và "cổ phiếu phát hành phi chiến lược": nếu m88 vin link ban đầu cũng đăng ký (tăng tỷ lệ sở hữu) cổ phiếu REIT thông qua thị trường thứ cấp，Khi chuyển nhượng cổ phiếu quỹ，Nên dựa trên phương pháp nhập trước xuất trước，Được coi là bán “cổ phiếu vị trí chiến lược” trước，Sau này bán "cổ phiếu vị trí phi chiến lược"。[Điều này có nghĩa là，Nếu cơ sở tính thuế "chia sẻ chiến lược" thấp hơn，Khi bán cổ phiếu quỹ，Giống như "kiếm nhiều lợi nhuận trước"，Vì vậy, hãy nộp nhiều thuế hơn trước，Nhưng nhìn chung，Đây là sự khác biệt về gánh nặng thuế thời gian]

五、Hoạt động REIT、Thuế liên quan đến phân phối và các liên kết khác，Xiao Gui Cao Sui

Quy định của Thông báo số 3，REIT cơ sở hạ tầng vận hành、Thuế liên quan đến phân phối và các liên kết khác，Theo quy định của pháp luật thuế hiện hành。Chúng tôi hiểu rồi，"Hiện tại" tại đây，Không chỉ bao gồm trường thuế thu nhập，Cũng bao gồm các quy định liên quan của các loại thuế khác。

Dành cho các công ty dự án vận hành tài sản cơ bản，Theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và Quy định thi hành，Thu nhập từ đầu tư và vận hành các dự án hạ tầng công cộng được nhà nước hỗ trợ，Bắt đầu từ năm tính thuế mà dự án có thu nhập sản xuất kinh doanh đầu tiên，Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp từ năm thứ nhất đến năm thứ ba，Thuế thu nhập doanh nghiệp giảm một nửa từ năm thứ 4 đến năm thứ 6 (“ba lần miễn và ba lần giảm một nửa”)。Nhưng doanh nghiệp được ký hợp đồng và vận hành、Các dự án quy định tại điều này là xây dựng theo hợp đồng và tự xây dựng, tự sử dụng nội bộ，Không được hưởng ưu đãi này。

Mặt khác，Theo quy định hiện hành，Nhà đầu tư đầu tư vào quỹ đại chúng，Và quỹ công đầu tư vào một số dự án nhất định，Xử lý thuế tương đối đơn giản，Cụ thể (danh sách không đầy đủ):

· Thuế giá trị gia tăng:

1、Các nhà quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sử dụng tiền để mua và bán cổ phiếu、Trái phiếu，Miễn VAT；[Quy định tại Văn bản số 54，Quỹ cơ sở hạ tầng，Ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán đảm bảo bằng tài sản cơ sở hạ tầng，Phần còn lại đầu tư vào trái phiếu lãi suất theo quy định của pháp luật、Trái phiếu tín dụng hạng AAA，hoặc công cụ thị trường tiền tệ]

2、Cá nhân tham gia vào các sản phẩm tài chính [chẳng hạn như，Kinh doanh chuyển nhượng quỹ]，Miễn VAT；

3、Quỹ mua của người nộp thuế、Quỹ ủy thác và các sản phẩm quản lý tài sản khác，Giữ đến ngày đáo hạn，Không thuộc "chuyển nhượng sản phẩm tài chính"，Không phải nộp VAT；

4、Nghề nghiệp đa dạng、Thu nhập từ vay vốn，Bao gồm thu nhập lãi (thu nhập được đảm bảo bằng vốn) trong thời gian nắm giữ sản phẩm tài chính (bao gồm cả kỳ hạn)、Thù lao、Phí đóng quỹ、Tiền bồi thường, v.v.)，Thuế VAT phải được thanh toán theo dịch vụ cho vay，"Thu nhập được đảm bảo，Thù lao、Phí đóng quỹ、Đền bù”，Đề cập đến thu nhập đầu tư được cam kết rõ ràng trong hợp đồng sẽ thu hồi toàn bộ tiền gốc khi đến hạn；Không đảm bảo vốn，Không thu thuế VAT。

· Thuế trước bạ: Nhà đầu tư (bao gồm cá nhân và tổ chức) mua bán quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng，Miễn thuế trước bạ；

· Thuế thu nhập:

1、Thu nhập quỹ đầu tư chứng khoán từ thị trường chứng khoán，Bao gồm mua bán cổ phiếu、Thu nhập chênh lệch giá trái phiếu，Cổ tức từ cổ phiếu、Thu nhập cổ tức，Thu nhập lãi và thu nhập khác từ trái phiếu，Tạm thời không có thuế thu nhập doanh nghiệp；

2、Thu nhập nhà đầu tư nhận được từ việc phân phối quỹ đầu tư chứng khoán，Tạm thời không có thuế thu nhập doanh nghiệp；[Có lợi để tránh đánh thuế hai lần]

3、Thu nhập chênh lệch giá mà nhà đầu tư doanh nghiệp thu được từ việc mua bán đơn vị quỹ，Thu nhập chịu thuế cần hợp nhất vào doanh nghiệp，Thu thuế thu nhập doanh nghiệp；

4、Thu nhập chênh lệch giá mà nhà đầu tư cá nhân có được từ việc mua bán đơn vị quỹ，Trước khi áp dụng lại thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập chênh lệch giá của cá nhân từ mua bán cổ phiếu，Tạm thời không có thuế thu nhập cá nhân。

Cần lưu ý rằng，REIT cơ sở hạ tầng là “sản phẩm quản lý tài sản”，Trong lĩnh vực VAT，Hoạt động chịu thuế VAT phát sinh trong quá trình vận hành "sản phẩm quản lý tài sản"，Người quản lý sản phẩm quản lý tài sản là người nộp thuế。Về vấn đề đó，Vì "Kế hoạch hỗ trợ tài sản đặc biệt" (chứng khoán đảm bảo bằng tài sản cơ sở hạ tầng) của REIT cũng là một "sản phẩm quản lý tài sản"，2 “sản phẩm quản lý tài sản” này (cấp 2)，Được quản lý lần lượt bởi 2 người quản lý，Do đó，Người quản lý ở mỗi cấp chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ VAT có liên quan。Theo quan điểm này，Đối với nghĩa vụ chịu thuế VAT theo cấu trúc lồng nhau của sản phẩm quản lý tài sản nhiều lớp，Người quản lý nên chú trọng và tránh những rủi ro tiềm ẩn của việc đánh thuế theo từng lớp (lặp đi lặp lại)。Hình dưới đây là bản tóm tắt minh họa các quy định và vấn đề có liên quan liên quan đến thuế giá trị gia tăng đối với sản phẩm quản lý tài sản:

Sáu、Chunjiang Plumbing - REIT được hưởng ưu đãi thuế theo Thông báo số 3 được giới hạn trong các lĩnh vực cơ sở hạ tầng cụ thể

Quy định của Thông báo số 3，Phạm vi của thông báo này là Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc、Dự án thí điểm REIT cơ sở hạ tầng do Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia tổ chức theo các quy định liên quan。

"Thí điểm REIT cơ sở hạ tầng" là một thỏa thuận chính sách được thúc đẩy bởi Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc và Ủy ban cải cách và phát triển quốc gia。Mẫu bên dưới，Gửi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Đánh giá các điểm chính trong các văn bản chính sách liên quan do Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia ban hành、Tóm tắt:

CSRC、Sau khi Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia ban hành văn bản，Nhiều nơi phản hồi tích cực。Các cơ quan trung ương liên quan cũng đã đưa ra ý kiến ​​chính sách liên quan đến REIT trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng thuộc lĩnh vực mình phụ trách，chẳng hạn như，Bộ Giao thông vận tải (2020、2021）、Bộ Công nghiệp và Công nghệ thông tin (2021)、Bộ Văn hóa và Du lịch (2021)、Bộ Nhà ở và Phát triển Đô thị-Nông thôn (2022), v.v.。

bảy、Không có ai mất tích - Thông báo số 3 có hiệu lực hồi tố

Thông báo số 3 sẽ được triển khai từ ngày 1 tháng 1 năm 2021，Các sự kiện trước đó đã tuân thủ quy định，Bạn có thể tận hưởng các lợi ích chính sách liên quan theo thông báo。

Điều này có nghĩa là，Việc áp dụng Thông báo số 3 có hiệu lực hồi tố，Dành cho đợt dự án thí điểm đầu tiên đã được phát hành trước khi có thông báo，Nếu đủ điều kiện，Bạn cũng có thể hoãn thuế、Đăng ký hoàn thuế (hoặc tín dụng thuế)。

Để REIT mới được phát hành trong tương lai，Tác động về thuế của Thông báo 3 cần được xem xét khi thiết kế cấu trúc giao dịch、Sắp xếp vị trí chiến lược của các bên liên quan và các khía cạnh khác để tuân thủ các quy tắc của Thông báo số 3 nhiều nhất có thể，Để đạt được hiệu quả thuế tốt hơn。

***********************************************************************

Dịch vụ của chúng tôi

Nộp thuế theo pháp luật là dành cho người nộp thuế，Nộp thuế là nghĩa vụ，Đó là quyền theo pháp luật。Theo luật，Bạn cần có sự nắm bắt toàn diện và hiểu biết sâu sắc về các luật và quy định về thuế。Đội ngũ thuế của Công ty Luật Haiwen dựa trên lập trường chuyên nghiệp “thuế + luật”，Theo nhu cầu khách hàng，Cam kết cung cấp các dịch vụ "nộp thuế đúng pháp luật" sau:

Dịch vụ tư vấn thuế hàng ngày;

Dịch vụ thiết kế cấu trúc giao dịch;

Dịch vụ chuẩn bị, đánh giá và sửa đổi các điều khoản liên quan đến thuế trong hợp đồng;

Dịch vụ hỗ trợ giải quyết tranh chấp về thuế;

Dịch vụ tuân thủ thuế cho các vấn đề về thuế.

Đồng thời，Trong lĩnh vực kinh doanh REIT và quản lý tài sản，Haiwen có khả năng đổi mới vượt trội và khả năng thiết kế các cấu trúc giao dịch phức tạp，Trong số các dự án REIT chào bán cổ phiếu ra công chúng về cơ sở hạ tầng đầu tiên được niêm yết，Haiwen, với tư cách là cố vấn pháp lý, đã tham gia sâu vào việc phát hành các dự án CICC GLP REIT và Laterite Yantian Port REIT，Kinh nghiệm dự án sâu sắc được tích lũy trong ngành；Ngoài ra，Với sự xuất hiện thường xuyên của rủi ro sản phẩm trong ngành chứng khoán hóa tài sản trong những năm gần đây，Haiwen có nhiều năm kinh nghiệm quản lý tài sản、Thuế、Lợi thế kinh doanh trong lĩnh vực thanh lý/mua lại bất động sản và tái cơ cấu tài sản khó khăn，Cũng tham gia vào nhiều dự án xử lý rủi ro dựa trên thị trường có ảnh hưởng đối với chứng khoán đảm bảo bằng tài sản，Là một trong những nhóm dịch vụ pháp lý tiêu biểu nhất trong lĩnh vực xử lý rủi ro sản phẩm quản lý tài sản。

Nếu bạn muốn tìm hiểu thêm về các dịch vụ của chúng tôi và các vấn đề liên quan，Vui lòng liên hệ với người sau:

Đối tác thuế Guo Yongmao

Email: guoyongmao@haiwen-law.com

Đối tác của Wang Yao

Email: wangyao@haiwen-law.com

Chuyên gia tư vấn cấp cao Li Yang

Email: liyang@haiwen-law.com

Chuyên gia tư vấn cấp cao Zhang Luyin

Email: zhanglvyin@haiwen-law.com

Tian Yue, Luật sư cấp cao

E-mail: tianyue@haiwen-law.com

Trương Thiên Dương

Email: zhangtianyang@haiwen-law.com