Lời nói đầu: Năm 2021, gần 300 công ty niêm yết đã đưa ra các thông báo liên quan liên quan đến việc hoàn tất thỏa thuận chuyển nhượng. Haiwen gần đây cũng đã tham gia vào việc chuyển nhượng đăng ký m88ần Longi bởi một QFII do Hillhouse quản lý thông qua chuyển nhượng thỏa thuận. (601012.SH) 6% đăng ký m88ần, China Three Gorges Energy và China Three Gorges Capital chuyển nhượng 11,1722% đăng ký m88ần của Yili Clean Energy (600277.SH) thông qua liên doanh thông qua chuyển nhượng thỏa thuận, v.v. Có nhiều thị trường trường hợp đại diện.

1. Hệ thống giám sát đối với thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể giao dịch của các công ty niêm yết

Ngoài ra, việc chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết theo thỏa thuận cũng cần phải áp dụng Quy tắc đăng ký thanh toán bù trừ của Trung Quốc có liên quan, quy tắc giảm đăng ký m88ần của công ty niêm yết và quy tắc thay đổi vốn chủ sở hữu. Nếu bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp nhà nước, thì " Vốn sở hữu nhà nước của các công ty niêm yết" cũng phải được áp dụng. "Các biện pháp giám sát và điều hành", nếu bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì phải áp dụng các quy định liên quan của "Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty niêm yết". cũng áp dụng.

II. Những lưu ý chung đối với thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể giao dịch của các công ty niêm yết

(1) Các trường hợp áp dụng cho việc chuyển nhượng thỏa thuận

(2) Các yêu cầu liên quan đối với sàn giao dịch chứng khoán về chuyển nhượng thỏa thuận

3. Thay đổi về vốn chủ sở hữu và yêu cầu công bố thông tin

Lưu ý: Nhà đầu tư đã công bố báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu và người cùng hành động của họ cần báo cáo lại hoặc công bố báo cáo về thay đổi vốn chủ sở hữu do thay đổi đăng ký m88iếu mà họ sở hữu trong vòng 6 tháng kể từ ngày Các báo cáo và thông báo phải được thực hiện theo các phần khác nhau của báo cáo trước đó; nếu đã hơn 6 tháng trôi qua kể từ ngày công bố thông tin trước đó, các nhà đầu tư và các bên liên quan phải cùng nhau lập báo cáo về thay đổi vốn chủ sở hữu và hoàn thành báo cáo của mình. và nghĩa vụ thông báo.

IV. Các biện pháp phòng ngừa đặc biệt đối với thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể giao dịch của các công ty niêm yết

(1) Thỏa thuận chuyển nhượng giữa đăng ký m88 đông lớn, đăng ký m88 đông cụ thể và giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao

1. Nếu một cổ đông lớn (tức là cổ đông kiểm soát hoặc cổ đông nắm giữ trên 5% đăng ký m88ần) giảm tỷ lệ nắm giữ thông qua thỏa thuận chuyển nhượng và không còn tư cách cổ đông lớn sau khi giảm , bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng trong vòng 6 tháng phải cùng nhau thực hiện theo khoảng thời gian 90 ngày liên tục (tức là trong vòng 90 ngày kể từ ngày tỷ lệ sở hữu đăng ký m88ần giảm xuống dưới 5%) thông qua tập trung Tổng số đăng ký m88ần bị giảm trong giao dịch đấu thầu không được vượt quá 1% tổng số đăng ký m88ần của công ty, tức là người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng cùng chia sẻ hạn mức giảm tỷ lệ sở hữu 1% và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin tương ứng trên 5%; người trở thành cổ đông có quyền kiểm soát hoặc giám đốc, kiểm soát viên, người điều hành cấp cao của công ty niêm yết phải tuân thủ các quy định khác về việc giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn và việc giảm tỷ lệ sở hữu của giám đốc, kiểm soát viên và người điều hành cấp cao.

2. Nếu một cổ đông giảm tỷ lệ sở hữu một số đăng ký m88iếu cụ thể (tức là đăng ký m88iếu trước khi chào bán lần đầu ra công chúng, đăng ký m88iếu chưa phát hành ra công chúng của các công ty niêm yết) thông qua thỏa thuận chuyển nhượng, người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng phải cùng tuân thủ bất kỳ khoảng thời gian tập trung 90 ngày nào trong vòng Tổng số đăng ký m88ần bị giảm trong giao dịch đấu thầu không được vượt quá 1% tổng số đăng ký m88ần của công ty, tức là người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng cùng chia nhau hạn mức giảm tỷ lệ sở hữu là 1%.

3. Các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của một công ty niêm yết từ chức trước khi hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục tuân thủ các quy định hạn chế sau đây trong nhiệm kỳ được xác định khi họ nhậm chức và trong vòng 6 tháng sau khi hết nhiệm kỳ. : (1) đăng ký m88iếu chuyển nhượng hàng năm không được vượt quá 25% tổng số đăng ký m88iếu của công ty niêm yết mà họ nắm giữ; (2) trong vòng sáu tháng sau khi rời công ty, họ không được phép chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết; ( 3) các quy định khác về chuyển nhượng đăng ký m88ần của giám đốc, kiểm soát viên và người điều hành cấp cao.

(2) Quy định về Thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88 đông nhà nước

1. Yêu cầu đặc biệt đối với đăng ký m88 đông nhà nước là người chuyển nhượng

(1) Công khai chào bán, đăng ký m88 nước nắm giữ

· Thủ tục phê duyệt: Nếu việc chuyển nhượng thỏa thuận không dẫn đến việc chuyển giao quyền kiểm soát của công ty niêm yết thì phải được doanh nghiệp có vốn nhà nước xem xét và chấp thuận. cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước.

· Công bố thông tin: Trường hợp cổ đông nhà nước có ý định công khai chào bán, chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết thì sau khi thực hiện thủ tục ra quyết định nội bộ phải thông báo bằng văn bản cho công ty niêm yết, công ty niêm yết sẽ công bố và thực hiện thông báo mang tính chỉ định theo quy định của pháp luật. Trường hợp việc cổ đông nhà nước có quyền kiểm soát chào bán công khai, chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết có thể dẫn đến việc chuyển giao quyền kiểm soát của công ty niêm yết thì công ty niêm yết sẽ được thông báo đề nghị đình chỉ giao dịch.

· Giá chuyển nhượng: Giá mà cổ đông nhà nước công khai chào bán và chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết không được thấp hơn mức cao hơn trong hai mức sau: ① Bình quân số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày của 30 phiên giao dịch ngày trước ngày công bố dự kiến; ②Giá trị tài sản ròng đã được kiểm toán trên mỗi đăng ký m88iếu của các công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất;

· Thanh toán giá: Nếu giá chuyển nhượng đăng ký m88ần được thanh toán bằng tiền mặt thì cổ đông nhà nước phải đặt cọc không dưới 30% giá chuyển nhượng trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng đăng ký m88ần và số tiền còn lại sẽ được thanh toán hết trước khi chuyển nhượng đăng ký m88ần.

· Chuyển nhượng đăng ký m88ần: Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền hoặc mẫu đăng ký số thống nhất do cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước hoặc hệ thống thông tin quản lý ban hành và phải có chứng từ thanh toán đối với toàn bộ giá chuyển nhượng do Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu và Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc giải quyết các thủ tục đăng ký chuyển nhượng đăng ký m88ần cho các công ty niêm yết.

· Yêu cầu khác: Trước khi chuyển nhượng đăng ký m88ần của công ty niêm yết, về nguyên tắc, người nhận chuyển nhượng không được vào trước hội đồng quản trị và quản lý của công ty niêm yết và không được can thiệp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh bình thường của công ty niêm yết công ty.

Giới thiệu trường hợp:Trong trường hợp Viện Đầu tư Công nghệ Cáp Nhĩ Tân đồng ý chuyển nhượng 17,11% đăng ký m88ần của Boshi Shares (002698.SZ) thông qua chào bán công khai, với sự chấp thuận của Viện Công nghệ Cáp Nhĩ Tân, giá chuyển nhượng của đăng ký m88iếu cơ sở là giá trị gia quyền hàng ngày giá trị giao dịch trước ngày công bố chỉ định 30 ngày. Mức trung bình kỹ thuật và giá trị tài sản ròng được kiểm toán trên mỗi đăng ký m88iếu của công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất cao hơn, trong vòng 5 ngày làm việc sau khi ký thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88ần, Viện Đầu tư Công nghệ Cáp Nhĩ Tân sẽ thanh toán 30% đăng ký m88ần giá chuyển nhượng là tiền đặt cọc thực hiện. Người chuyển nhượng đăng ký m88ần phải làm thủ tục chuyển nhượng đăng ký m88ần sau khi nhận đủ số tiền chuyển nhượng đăng ký m88ần.

(2) Thoả thuận không công khai đăng ký m88 nước nắm giữ

· Các tình huống áp dụng: Cổ đông nhà nước có thể chuyển nhượng đăng ký m88ần của công ty niêm yết theo thỏa thuận không công khai trong một trong các trường hợp sau: ① Công ty niêm yết thua lỗ trong hai năm liên tiếp và có nguy cơ bị hủy niêm yết hoặc khủng hoảng tài chính nghiêm trọng và bên nhận chuyển nhượng đề xuất kế hoạch tái cơ cấu tài sản lớn và thời gian biểu cụ thể ② Hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp là các ngành, lĩnh vực quan trọng liên quan đến an ninh quốc gia và huyết mạch của nền kinh tế quốc dân, chủ yếu đảm nhận các nhiệm vụ lớn, đặc biệt và có yêu cầu đặc biệt đối với bên nhận chuyển nhượng. ③ Để thực hiện việc tích hợp các nguồn lực nhà nước hoặc cơ cấu lại tài sản, trong đăng ký m88ần nhà nước;

· Giá chuyển nhượng: Các nguyên tắc giống như các yêu cầu liên quan nêu trên đối với việc chào bán và chuyển nhượng đăng ký m88iếu của công ty niêm yết. Tuy nhiên, nếu có những trường hợp đặc biệt sau đây thì giá chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể được xác định theo các nguyên tắc sau: ① Cổ đông nhà nước thực hiện tích hợp nguồn lực hoặc tổ chức lại công ty niêm yết và trong công ty niêm yết mà họ nắm giữ. Nếu toàn bộ tài sản kinh doanh chính của công ty niêm yết được mua lại sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng đăng ký m88iếu thì giá chuyển nhượng đăng ký m88iếu được xác định theo cổ đông nhà nước.

· Thủ tục phê duyệt, thanh toán giá và chuyển nhượng đăng ký m88ần: các yêu cầu tương tự như việc chào bán, chuyển nhượng đăng ký m88ần công khai của các công ty niêm yết nêu trên.

Giới thiệu trường hợp:Trong trường hợp Tập đoàn Than Zhengzhou chuyển nhượng 5,19% đăng ký m88ần của mình trong Than và Điện lực Zhengzhou (600121.SH) cho Tập đoàn Pingmei Shenma Trung Quốc thông qua một thỏa thuận chuyển nhượng không công khai, giá chuyển nhượng của đăng ký m88iếu mục tiêu được dựa trên "Giám sát và quản lý vốn sở hữu nhà nước của các công ty niêm yết" Xác định các quy định có liên quan của Biện pháp này; bên nhận chuyển nhượng phải thanh toán toàn bộ giá chuyển nhượng đăng ký m88ần cho bên chuyển nhượng trong vòng 5 ngày làm việc sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng. 30% số tiền đặt cọc và số tiền chuyển nhượng đăng ký m88ần còn lại sẽ được thanh toán đầy đủ sau khi việc chuyển nhượng được Ủy ban Quản lý, Giám sát tài sản Nhà nước cấp tỉnh chấp thuận và trước khi nộp đơn xin xác nhận việc chuyển nhượng đăng ký m88ần này đến Cơ quan quản lý tài sản nhà nước. Sở giao dịch chứng khoán.

2. Yêu cầu đặc biệt đối với đăng ký m88 đông nhà nước là người nhận chuyển nhượng

· Thủ tục phê duyệt: Nếu việc chuyển nhượng đăng ký m88ần của công ty niêm yết của cổ đông nhà nước không dẫn đến việc chuyển nhượng quyền kiểm soát của công ty niêm yết thì phải được doanh nghiệp có vốn nhà nước xem xét và chấp thuận. trường hợp phải được cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước xem xét, phê duyệt.

Giới thiệu trường hợp:Trong trường hợp Haidian Technology chuyển nhượng 29,48% đăng ký m88ần của Công ty Bảo vệ Môi trường Sanju (300072.SZ) cho Haixinzhi theo thỏa thuận, bên nhận chuyển nhượng, Haixinzhi, đã nhận được văn bản quyết định phê duyệt từ doanh nghiệp có vốn nhà nước Haidian State Investment Group.

(3) Nhà đầu tư nước ngoài đồng ý chuyển nhượng đăng ký m88iếu công ty niêm yết

Theo "Biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2015)", nhà đầu tư nước ngoài có ý định mua đăng ký m88ần của công ty niêm yết thông qua chuyển nhượng thỏa thuận phải đáp ứng các điều kiện chính sau:

· Tỷ lệ đăng ký m88iếu tối thiểu của công ty niêm yết chuyển nhượng: ≥10%;

· Thời gian khóa đăng ký m88iếu của công ty niêm yết được mua lại: 3 năm;

· Thủ tục phê duyệt: phê duyệt hoặc nộp hồ sơ của cơ quan thương mại có thẩm quyền.

"Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết (Dự thảo sửa đổi để lấy ý kiến ​​công chúng)" đã sửa đổi các điều kiện chính trên. Các điều kiện chính được sửa đổi như sau:

· Tỷ lệ đăng ký m88iếu tối thiểu của công ty niêm yết chuyển nhượng: ≥10%;

· Thời gian khóa đăng ký m88iếu của công ty niêm yết được mua lại: 3 năm;

· Thủ tục phê duyệt: Theo hệ thống báo cáo thông tin đầu tư nước ngoài của "Luật đầu tư nước ngoài", các yêu cầu phê duyệt và nộp hồ sơ của sở thương mại bị hủy bỏ và chỉ yêu cầu "sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành khoản đầu tư chiến lược vào các công ty niêm yết, tỷ lệ đăng ký m88ần của nhà đầu tư nước ngoài" Khi thay đổi lũy kế vượt quá 5% hoặc thay đổi vị trí kiểm soát hoặc kiểm soát tương đối của bên nước ngoài, công ty niêm yết hoặc nhà đầu tư nước ngoài phải gửi thông tin đầu tư cho sở thương mại có thẩm quyền.”

(4) Thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88ần cầm cố và đăng ký m88ần bị phong tỏa

Nếu đăng ký m88iếu cơ sở liên quan đến việc chuyển nhượng thỏa thuận đăng ký m88ần được cầm cố, có thể sử dụng hai phương pháp. Một là trước tiên giải quyết việc cầm cố đăng ký m88iếu và sau đó xử lý việc chuyển nhượng; cầm cố đăng ký m88ần sau khi được sự đồng ý của bên nhận cầm cố (phải có văn bản đồng ý chuyển nhượng của bên nhận cầm cố cho Sở giao dịch chứng khoán).

Nếu đăng ký m88iếu của đối tượng liên quan đến việc chuyển nhượng thỏa thuận đăng ký m88ần bị phong tỏa về mặt pháp lý, thì đối với các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến, có thể sử dụng hai phương pháp. Một là trước tiên nộp đơn xin dỡ bỏ việc đóng băng đăng ký m88iếu và sau đó. xử lý việc chuyển giao; hai là để có được Tòa án nhân dân liên quan sẽ trực tiếp xử lý việc chuyển nhượng đăng ký m88iếu bị phong tỏa sau khi được phê duyệt (Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến cần cung cấp các văn bản do tòa án nhân dân liên quan cấp cho phép chuyển nhượng đăng ký m88iếu bị phong tỏa đối với các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh); việc đóng băng đăng ký m88iếu phải được dỡ bỏ trước khi việc chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể được xử lý.

Giới thiệu trường hợp:Trong trường hợp Tập đoàn Elion chuyển nhượng 11,1722% đăng ký m88ần của Elion Clean Energy (600277.SH) theo Thỏa thuận Ordos Tam Hiệp, số đăng ký m88iếu chuyển nhượng đã được cầm cố. Sự đồng ý của Sở giao dịch chứng khoán sau khi có được sự đồng ý của bên nhận cầm cố được xác nhận và đăng ký m88iếu được thế chấp và chuyển giao cho Công ty thanh toán bù trừ chứng khoán Trung Quốc Chi nhánh Thượng Hải.

(5) Thỏa thuận về thời gian hạn chế bán hàng của bên nhận chuyển nhượng

Nếu bên nhận chuyển nhượng giảm tỷ lệ sở hữu sau khi thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88ần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật, quy định hành chính, quy định của bộ, văn bản quy phạm, quy tắc kinh doanh trao đổi và các yêu cầu khác. Cụ thể:

1. Về việc chuyển nhượng đăng ký m88ần lần này: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng theo thỏa thuận, người nhận chuyển nhượng sẽ không nộp đơn xin chuyển nhượng theo thỏa thuận nữa đối với số đăng ký m88ần được chuyển nhượng trong vòng 3 tháng.

2. Đối với đăng ký m88iếu được chuyển nhượng từ cổ đông lớn hoặc cổ đông cụ thể: Nếu cổ đông lớn không còn tư cách cổ đông lớn sau khi thỏa thuận chuyển nhượng hoặc nếu cổ đông lớn hoặc một cổ đông cụ thể chuyển nhượng đăng ký m88iếu cụ thể thông qua thỏa thuận, vui lòng xem thỏa thuận về thời hạn chuyển nhượng giữa hai bên trong việc chuyển nhượng "5. Lưu ý đặc biệt về thỏa thuận chuyển nhượng đăng ký m88iếu có thể giao dịch của các công ty niêm yết" trong bài viết này là "(1) Thỏa thuận chuyển nhượng của cổ đông lớn, cổ đông cụ thể và giám đốc, Giám sát viên và quản lý cấp cao".

3. Yêu cầu đặc biệt đối với đầu tư chiến lược nước ngoài: Theo "Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2015)", thời hạn khóa để nhà đầu tư nước ngoài mua đăng ký m88iếu A của công ty niêm yết công ty thông qua chuyển nhượng thỏa thuận là 3 năm. Tuy nhiên, theo "Quy định về quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty niêm yết (Dự thảo sửa đổi để lấy ý kiến ​​công chúng)", thời gian này dự kiến ​​sẽ được rút ngắn xuống còn 12 tháng.

4. Yêu cầu đặc biệt đối với việc mua lại các công ty niêm yết: Nếu bên nhận chuyển nhượng giành được quyền kiểm soát công ty niêm yết, đăng ký m88iếu của công ty niêm yết do bên nhận chuyển nhượng nắm giữ sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 18 tháng sau khi hoàn tất việc mua lại.

5. Yêu cầu về quy định giao dịch ngắn hạn và các quy định liên quan khác: Sau khi hoàn tất thỏa thuận chuyển nhượng, nếu tỷ lệ sở hữu của bên nhận chuyển nhượng đạt trên 5% hoặc là cổ đông kiểm soát, giám đốc, giám sát viên hoặc quản lý cấp cao của công ty niêm yết. , nó tuân theo "Luật chứng khoán bán khống Theo quy định có liên quan của giao dịch trực tuyến, bên nhận chuyển nhượng không được bán đăng ký m88ần của công ty trong vòng 6 tháng kể từ khi chuyển nhượng đăng ký m88ần theo thỏa thuận; ngoài ra phải tuân thủ các yêu cầu của pháp luật, quy định hành chính, quy định của cơ quan, văn bản quy phạm, quy chế kinh doanh trên sàn giao dịch chứng khoán... Quy định về giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn và giảm tỷ lệ sở hữu của giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao.