2021年12月24, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã ban hành "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi)" (sau đây gọi tắt là“Bản sửa đổi dự thảo”), lấy ý kiến ​​từ công chúng. Dự thảo sửa đổi nằm trong Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (2018Sửa đổi)》(sau đây gọi là“Luật Công ty hiện hành”) chủ yếu bao gồm: duy trì sự lãnh đạo của đảng đối với các doanh nghiệp nhà nước, cải thiện các quy định đặc biệt đối với các công ty do nhà nước tài trợ, cải thiện hệ thống thành lập và giải thể công ty, tối ưu hóa cơ cấu tổ chức công ty, cải thiện hệ thống vốn công ty và tăng cường kiểm soát cổ đông và quản lý hoạt động Bảy khía cạnh bao gồm trách nhiệm nhân sự và tăng cường trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp.

Về việc cải thiện hệ thống vốn của công ty, dự thảo sửa đổi đã có nhiều nỗ lực, bao gồm: thiết lập và cải tiến hệ thống hết hạn nhanh chóng nghĩa vụ góp vốn, hệ thống vốn ủy quyền hạn chế, hệ thống cổ phiếu loại, m88 vin hệ thống và sự mất mát của các cổ đông không trả được nợ. Hệ thống quyền và các nội dung khác, chúng tôi sẽ tiếp tục cung cấp cho bạn các giải thích trong tương lai. Bài viết này sẽ tập trung vào những thay đổi trong hệ thống mệnh giá cổ phiếu trong dự thảo sửa đổi. Các quy định liên quan trước và sau khi sửa đổi như sau:

Điểm sửa đổi

1. Lần đầu tiên m88 viniệu hệ thống cổ phiếu không có mệnh giá

Công ty cổ phần có thể lựa chọn sử dụng cổ phiếu mệnh giá hoặc không có cổ phiếu mệnh giá cho tất cả cổ phiếu của mình theo quy định tại điều lệ công ty. Trường hợp sử dụng m88 vin thì công ty phải trích trên một nửa số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu làm vốn đăng ký, phần không tính vào vốn đăng ký sẽ được đưa vào quỹ dự trữ vốn của công ty.

2. Cổ phiếu có mệnh giá và m88 vin có thể chuyển đổi thành nhau

Công ty cổ phần cũng có thể chuyển đổi tất cả cổ phiếu có mệnh giá đã phát hành thành m88 vin hoặc chuyển đổi tất cả m88 vin đã phát hành thành cổ phiếu có mệnh giá theo quy định trong điều lệ công ty.

Mệnh giá cổ phiếu là bao nhiêu

Mệnh giá cổ phiếu cũng là mệnh giá cổ phiếu, còn được gọi là "giá trị cổ phiếu" và "mệnh giá". Đó là mệnh giá ghi trên mặt cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành. được biểu thị bằng đơn vị "nhân dân tệ/cổ phiếu". Đối với công ty có cổ phiếu mệnh giá, tổng vốn cổ phần của công ty bằng mệnh giá trên mỗi cổ phiếu nhân với tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

Hiện tại, ngoại trừ cổ phiếu do các công ty red-chip phát hành trong nước và một số trường hợp như Zijin Mining (601899.SH) (0,1 nhân dân tệ/cổ phiếu) và China Molypden (603993.SH) (0,2 nhân dân tệ/cổ phiếu) , trong Mệnh giá của cổ phiếu niêm yết và lưu hành trên các sàn giao dịch chứng khoán trong nước thường là 1 RMB trên mỗi cổ phiếu.

Ý định thiết kế ban đầu của hệ thống chia sẻ hạn ngạch theo luật công ty hiện hành

Kể từ khi Luật Công ty của nước tôi được ban hành vào năm 1993, hệ thống mệnh giá cổ phiếu đã được triển khai. Vào thời điểm đó, nước tôi chủ yếu áp dụng vốn góp làm hệ thống vốn pháp định của công ty.

Trong bối cảnh hệ thống vốn pháp định là một hệ thống được thanh toán, m88 vinạt được hai chức năng sau:

1. Bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ và nhà đầu tư

Trong thời đại mà hệ thống công bố thông tin chưa hoàn thiện và các phương thức công bố thông tin tương đối đơn giản, các chủ nợ và nhà đầu tư chỉ có thể tìm hiểu về khả năng đủ vốn và khả năng thanh toán của công ty thông qua các kênh hạn chế (chẳng hạn như thông qua hồ sơ đăng ký được ghi trong giấy phép kinh doanh của công ty) số vốn).

Trong bối cảnh này, để bảo vệ quyền và lợi ích của các chủ nợ và nhà đầu tư, luật công ty của nước tôi áp dụng hệ thống trả góp để hạn chế các cổ đông của công ty phải thanh toán toàn bộ vốn đăng ký, đồng thời áp dụng cổ phiếu mệnh giá thống để định lượng giá trị đại diện bởi mỗi cổ phiếu do công ty phát hành. m88 vinảm bảo giới hạn vốn thấp hơn của công ty và đảm bảo rằng vốn của công ty đủ và đúng thông qua một loạt quy tắc như nêu rõ mệnh giá cổ phiếu, thanh toán trong thời hạn và cấm phát hành theo giá chiết khấu.

2. Thu hút nhà đầu tư

Khi Luật Công ty được ban hành lần đầu tiên cũng là giai đoạn đầu phát triển của thị trường chứng khoán nước tôi. Các nhà đầu tư có khá ít kiến ​​thức và kinh nghiệm đầu tư, chưa quen với các khái niệm trừu tượng về cổ phiếu và các chứng khoán khác. Trong bối cảnh này, cổ phiếu được đánh dấu bằng mệnh giá có thể mang lại cho nhà đầu tư một sự hiểu biết cảm nhận nhất định, giúp nhà đầu tư hiểu được giá trị của cổ phiếu và cung cấp tài liệu tham khảo về giá lưu hành và chuyển nhượng tiếp theo của cổ phiếu, ở một mức độ nhất định có thể thu hút các nhà đầu tư. tác dụng.

Tại sao hệ thống chia sẻ không mệnh giá được m88 viniệu

Thời thế đã thay đổi. Luật Công ty của nước tôi đã có lịch sử 28 năm kể từ khi được ban hành lần đầu tiên và hệ thống đăng ký vốn đã được triển khai đầy đủ trong hơn 8 năm. Thị trường chứng khoán cũng đã trải qua 31 năm thay đổi. phù hợp với bối cảnh thời đại và thị trường lúc bấy giờ. Hệ thống cổ phiếu mệnh giá cũng cần được xem xét lại dựa trên hoàn cảnh và logic thể chế. Là một trong những thay đổi quan trọng nhất trong dự thảo sửa đổi này, việc áp dụng hệ thống cổ phiếu không mệnh giá có cơ sở lý thuyết và những cân nhắc thực tế, được phản ánh cụ thể ở các khía cạnh sau:

1. Tuân thủ xu hướng thay đổi của hệ thống vốn pháp định

Kể từ khi ban hành Luật Công ty vào năm 1993, nó đã được sửa đổi nhiều lần, hệ thống vốn pháp định của nước tôi cũng đã được cải cách toàn diện từ hệ thống góp vốn một lần ban đầu sang hệ thống đăng ký vốn được thực hiện đầy đủ theo. Luật Công ty hiện hành sau khi áp dụng hệ thống góp vốn trả góp, dự thảo sửa đổi tiếp tục đưa ra hệ thống vốn ủy quyền hạn chế. Theo quy định của hệ thống đăng ký toàn diện, ngoại trừ một số trường hợp nhất định, không còn ngưỡng vốn đăng ký tối thiểu và một tỷ lệ nhất định của số vốn góp ban đầu để thành lập công ty. Thời gian thanh toán thực tế của vốn đăng ký có thể. cũng được gia hạn theo quy định tại điều lệ công ty.

2. Tuân thủ xu hướng lập pháp quốc tế và tiếp thu kinh nghiệm của tổ chức ở nước ngoài

Cổ phiếu mệnh giá đã từng là lựa chọn phổ biến cho các hệ thống vốn doanh nghiệp trên toàn thế giới. Nhưng hiện nay, luật công ty của ngày càng nhiều quốc gia và khu vực đã bắt đầu áp dụng hệ thống chia sẻ không mệnh giá.

Năm 1912, Bang New York ở Hoa Kỳ là bang đầu tiên thông qua luật cho phép phát hành m88 vin. Sau đó, các bang khác cũng làm theo. Trong số các bang áp dụng hệ thống m88 vin, một số bang đã áp dụng. các bang đã thay thế hoàn toàn hệ thống bằng m88 vin. Một số bang áp dụng cả hệ thống cổ phiếu mệnh giá và hệ thống cổ phiếu không mệnh giá, trao cho các công ty quyền lựa chọn. Chỉ thị Luật Công ty EU II cũng quy định rằng cổ phiếu của công ty có thể ở dạng cổ phiếu mệnh giá hoặc cổ phiếu không mệnh giá.

Ngoài ra, theo quy định tại dự thảo sửa đổi, nếu công ty cổ phần sử dụng m88 vin thì công ty phải gộp hơn một nửa số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu vào vốn đăng ký, và một phần không tính vào vốn đăng ký thì được tính vào quỹ dự trữ vốn của công ty. Luật Công ty Nhật Bản cũng có quy định tương tự về vấn đề này: “Số vốn của công ty cổ phần là số tài sản được trả cho công ty khi trở thành cổ đông tại thời điểm thành lập hoặc phát hành cổ phiếu. Số tiền này không cần thiết phải được ghi nhận toàn bộ là vốn của công ty. Không quá một nửa tổng số tiền được ghi vào quỹ dự trữ vốn.”

Dự thảo sửa đổi áp dụng mô hình lập pháp cho phép các công ty có quyền lựa chọn sử dụng cổ phiếu mệnh giá hoặc cổ phiếu không mệnh giá. Nó phù hợp với xu hướng lập pháp quốc tế, dựa trên điều kiện quốc gia của nước tôi và dựa trên những lợi ích hữu ích. kinh nghiệm về hệ thống pháp luật doanh nghiệp ở nước ngoài hoặc khu vực.

3. Khuyến khích hoạt động tài trợ và kích thích sức sống thị trường

Theo quy định tại Điều 127 Luật Công ty hiện hành, giá phát hành cổ phiếu không được thấp hơn mệnh giá nhưng khi giá trị thực tế cổ phiếu của công ty thấp hơn mệnh giá cổ phiếu của công ty ( ví dụ khi công ty gặp khủng hoảng nhưng vẫn còn cơ hội cứu vãn), việc hạn chế giá phát hành theo hệ thống mệnh giá cổ phiếu sẽ làm giảm khả năng tái cấp vốn của công ty trong hoàn cảnh nêu trên, từ đó kìm hãm sự phát triển của nguồn vốn. thị trường ở một mức độ nhất định.

4. Cung cấp cơ sở pháp lý cho tính linh hoạt trong cài đặt cổ phần cho các thực thể thị trường tham gia tài trợ thị trường vốn xuyên biên giới

Với việc không ngừng cải cách thị trường vốn trong nước, nước tôi cho phép các công ty red chip được thành lập theo luật nước ngoài được trực tiếp phát hành cổ phiếu loại A nếu đáp ứng các điều kiện.

Cho đến nay, nhiều công ty red chip đã hoàn tất niêm yết trong nước, bao gồm China Resources Micro (688396.SH) (1 đô la Hồng Kông/cổ phiếu), BeiGene (688235.SH) (0,0001 đô la Mỹ/cổ phiếu), SMIC International(688981. SH)(0 0,004 USD/cổ phiếu) là các công ty được đăng ký tại Quần đảo Cayman Theo quy định của Luật Công ty Quần đảo Cayman, bạn có thể tự do lựa chọn đồng tiền mệnh giá của cổ phiếu China Mobile (600941.SH) (không có mệnh giá) là một công ty được đăng ký tại Quần đảo Cayman Đối với các công ty ở Hồng Kông, Pháp lệnh Công ty Hồng Kông đã áp dụng đầy đủ hệ thống cổ phiếu không mệnh giá.

Việc cài đặt mệnh giá của các công ty red chip nói trên tuân thủ hệ thống pháp luật công ty tại nơi họ đăng ký, nhưng có sự khác biệt đáng kể với hệ thống mệnh giá cổ phiếu được luật công ty hiện hành của quốc gia tôi áp dụng. Trên thực tế, khi các công ty nêu trên đăng ký niêm yết cổ phiếu loại A, họ đã trao đổi với các cơ quan đánh giá chứng khoán ở các mức độ khác nhau về vấn đề mệnh giá cổ phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn ở sự cần thiết phải sử dụng ngoại tệ làm mệnh giá cổ phiếu hoặc áp dụng một hệ thống không có mệnh giá và liệu nó có lợi cho việc "bảo vệ" "Quyền của chủ nợ", "Hoạt động được tiêu chuẩn hóa", "Bảo vệ nhà đầu tư" hay không, v.v.

Ngoài ra, khi Hội đồng Nhà nước và Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc lấy ý kiến ​​về các quy định liên quan đến việc phát hành và niêm yết chứng khoán ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước và dự kiến ​​sẽ ra mắt trong thời gian tới, các loại hình doanh nghiệp trong nước trực tiếp phát hành chứng khoán ở nước ngoài hoặc niêm yết và giao dịch chứng khoán của họ ở nước ngoài (chẳng hạn như Trước đây, cổ phiếu H (có mệnh giá bằng Nhân dân tệ và được đăng ký bằng ngoại tệ) cũng sẽ đạt được mức độ linh hoạt nhất định cho các tổ chức phát hành tương ứng do cổ phiếu không có mệnh giá hệ thống được m88 viniệu trong dự thảo sửa đổi này.

Những thách thức có thể xảy ra trong việc thiết lập và triển khai hệ thống chia sẻ không mệnh giá

1. Tính nhất quán của các quy định nội bộ của Luật Công ty và mối liên hệ với các luật và quy định hiện hành khác

Việc đưa ra hệ thống không có mệnh giá trong dự thảo sửa đổi là một cải cách lớn đối với hệ thống vốn pháp định của công ty trong các quy định nội bộ của Luật Công ty (bao gồm các giải thích tư pháp có liên quan, v.v.), hệ thống này phải nhất quán. từ xây dựng hệ thống đến các quy định cụ thể về m88 vinực hiện và tránh xung đột giữa các quy định.

Ngoài ra, việc thiết lập hệ thống m88 vin cũng cần xem xét các sửa đổi và vấn đề kết nối tương ứng của các luật và quy định hiện hành khác có liên quan đến nó, chẳng hạn như luật chứng khoán và quy tắc niêm yết.

2. Các vấn đề có thể gặp phải trong thực tế

Dự thảo sửa đổi trao cho các công ty quyền lựa chọn hệ thống cổ phiếu theo mệnh giá hoặc hệ thống cổ phiếu không ngang giá. Nó có ưu điểm là tính linh hoạt, ứng dụng rộng rãi và ít ảnh hưởng đến hệ thống hiện có. Tuy nhiên, trên thực tế, việc đăng ký công ty. cơ quan quản lý và cơ quan đăng ký và thanh toán chứng khoán Vẫn còn phải xem các thực thể thị trường sẽ giải thích và áp dụng hệ thống mới như thế nào, liệu cơ sở hạ tầng liên quan như hệ thống đăng ký có thể được cập nhật kịp thời để phù hợp với nhu cầu của các thực thể thị trường và tình hình hiện tại hay không. Các thỏa thuận liên quan đến thuế thu nhập cá nhân để sử dụng mệnh giá của cổ phiếu làm số tiền thu nhập khi phát hành cổ phiếu thưởng vẫn còn phải xem xét thêm.

Kết luận

Theo hệ thống mệnh giá cổ phiếu hiện tại, mệnh giá của cổ phiếu không phải là giá phát hành cũng như giá trị thực của cổ phiếu và không thể phản ánh chính xác mức độ an toàn vốn và khả năng thanh toán của công ty. Trong bối cảnh triển khai đầy đủ hệ thống đăng ký và công bố thông tin minh bạch hơn, hệ thống cổ phiếu mệnh giá không còn có thể đạt được hiệu quả như mong đợi trong việc bảo vệ lợi ích của chủ nợ và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư như mong đợi trong thiết kế hệ thống.