2021năm12tháng24日，Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã ban hành "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi)" (sau đây gọi tắt là“Bản sửa đổi dự thảo”），Lấy ý kiến ​​công chúng。Dự thảo sửa đổi nằm trong "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (2018Sửa đổi)》(sau đây gọi là“Luật Công ty hiện hành”) Những sửa đổi dựa trên điều này chủ yếu bao gồm: Giữ vững sự lãnh đạo của đảng đối với doanh nghiệp nhà nước、Cải thiện các quy định đặc biệt cho công ty có vốn nhà nước、Cải tiến hệ thống thành lập và rút lui công ty、Tối ưu hóa cơ cấu tổ chức công ty、Cải thiện hệ thống vốn của công ty、Tăng cường trách nhiệm của cổ đông kiểm soát và người quản lý điều hành、Tăng cường bảy khía cạnh chính trong đó có trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp。

Về mặt cải thiện hệ thống vốn của công ty，Đã có nhiều nỗ lực sửa đổi bản dự thảo，Bao gồm: thiết lập và hoàn thiện hệ thống đẩy nhanh thời hạn nghĩa vụ góp vốn、Hệ thống vốn ủy quyền hạn chế、Hệ thống chia lớp、Không có hệ thống m88 vin mệnh giá、Hệ thống tước quyền của những cổ đông không trả được nợ, v.v.，Chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn bản dịch trong tương lai。Bài viết này sẽ tập trung vào những thay đổi trong hệ thống mệnh giá m88 vin trong dự thảo sửa đổi，Các quy tắc liên quan trước và sau khi sửa đổi như sau:

Điểm sửa đổi

1. Lần đầu tiên giới thiệu hệ thống m88 vin không có mệnh giá

Công ty cổ phần có thể tuân thủ các quy định tại điều lệ công ty，Chọn cổ phiếu mệnh giá hoặc không có cổ phiếu mệnh giá cho tất cả cổ phiếu của nó。Nếu không sử dụng cổ phiếu mệnh giá，m88 vin làm vốn đăng ký，Phần không tính vào vốn đăng ký sẽ được tính vào quỹ dự trữ vốn của công ty。Số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu mới nằm trong vốn đăng ký sẽ được đại hội đồng cổ đông công ty giải quyết。

2. m88 vin có mệnh giá và m88 vin không có mệnh giá có thể được chuyển đổi thành nhau

Công ty cổ phần cũng có thể chuyển đổi toàn bộ m88 vin có mệnh giá đã phát hành thành m88 vin không có mệnh giá theo quy định tại điều lệ công ty，Hoặc tất cả m88 vin không có mệnh giá đã phát hành có thể được chuyển đổi thành m88 vin có mệnh giá。

Mệnh giá m88 vin là bao nhiêu

Mệnh giá m88 vin là mệnh giá m88 vin，Còn được gọi là "giá trị m88 vin" và "giá mệnh giá"，là mệnh giá ghi trên mặt m88 vin do công ty cổ phần phát hành，Đơn vị là "nhân dân tệ/m88 vin"，Dùng để xác định số lượng mỗi cổ phần trong tổng vốn của công ty。Dành cho công ty sử dụng m88 vin mệnh giá，Tổng vốn cổ phần bằng mệnh giá m88 vin nhân với tổng số m88 vin phát hành。

Hiện tại，Ngoại trừ m88 vin do các công ty red-chip và Zijin Mining phát hành trong nước (601899.SH)(0.1 nhân dân tệ/m88 vin)、CMOC (603993.SH)(0.2 nhân dân tệ/m88 vin) ngoại trừ một số trường hợp，Mệnh giá m88 vin niêm yết và lưu hành trên các sàn giao dịch chứng khoán trong nước thường là 1 RMB/m88 vin。

Ý định thiết kế ban đầu của hệ thống chia sẻ hạn ngạch theo luật công ty hiện hành

Kể từ khi Luật Công ty của nước tôi được ban hành vào năm 1993，Hệ thống mệnh giá m88 vin luôn được triển khai。Lúc đó，nước tôi chủ yếu áp dụng hệ thống trả góp làm hệ thống vốn pháp định của công ty。Theo đó，Logic cơ bản của hệ thống mệnh giá m88 vin cũng được xây dựng trên cơ sở hệ thống trả phí。Điều này vẫn được phản ánh trong luật công ty hiện hành，Ví dụ Điều 128 quy định các mục ghi chép cần thiết khi phát hành m88 vin: “m88 vin trong kho ghi các nội dung chủ yếu sau:... (3) Loại m88 vin、Mệnh giá và số lượng cổ phần đại diện”，Điều 127 quy định: “Giá phát hành m88 vin có thể căn cứ vào mệnh giá，Nó cũng có thể vượt quá mệnh giá，Nhưng không ít hơn mệnh giá。”

Trong bối cảnh hệ thống vốn pháp định là một hệ thống trả góp，Hệ thống chứng khoán mệnh giá cố gắng đạt được hai chức năng sau:

1. Bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ và nhà đầu tư

Hệ thống công bố thông tin chưa hoàn thiện、Thời đại mà các phương pháp công bố thông tin tương đối đơn giản，Các chủ nợ và nhà đầu tư chỉ có thể tìm hiểu về mức độ đủ vốn và khả năng thanh toán của công ty thông qua các kênh hạn chế (chẳng hạn như số vốn đăng ký ghi trong giấy phép kinh doanh của công ty)。

Trong bối cảnh này，Để bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ và nhà đầu tư，luật công ty ở nước tôi áp dụng hệ thống trả góp để hạn chế các cổ đông của công ty phải thanh toán toàn bộ vốn đăng ký，Cũng áp dụng hệ thống m88 vin mệnh giá để định lượng lượng vốn đại diện cho mỗi m88 vin do công ty phát hành。Hệ thống mệnh giá m88 vin áp dụng biểu thức rõ ràng về mệnh giá m88 vin、Thanh toán trong thời hạn、Một loạt quy định như cấm phát hành chiết khấu，Phấn đấu đảm bảo giới hạn vốn công ty thấp hơn，Đảm bảo vốn công ty đủ và đúng sự thật。Lý tưởng nhất，Các chủ nợ và nhà đầu tư của công ty có thể đánh giá sơ bộ mức độ đủ vốn và khả năng thanh toán của công ty dựa trên số vốn đăng ký của công ty，Sau đó đánh giá rủi ro giao dịch，Bảo vệ lợi ích của chính bạn。

2. Thu hút nhà đầu tư

Khi Luật Công ty lần đầu tiên được ban hành，Đây cũng là giai đoạn đầu phát triển của thị trường chứng khoán nước tôi，Kiến thức và kinh nghiệm đầu tư của nhà đầu tư còn tương đối thiếu，Không quen với các khái niệm trừu tượng về m88 vin và các chứng khoán khác。Trong bối cảnh này，m88 vin được đánh dấu bằng mệnh giá có thể mang lại cho nhà đầu tư những hiểu biết cảm tính nhất định，Giúp nhà đầu tư hiểu được giá trị m88 vin，Và nó có thể cung cấp thông tin tham khảo cho lần lưu hành và giá chuyển nhượng tiếp theo của m88 vin，Nó đóng vai trò thu hút các nhà đầu tư ở một mức độ nhất định。

Tại sao hệ thống chia sẻ không mệnh giá được giới thiệu

Thời thế đã thay đổi，Luật Công ty của nước tôi đã có lịch sử 28 năm kể từ khi được ban hành lần đầu tiên，Đã hơn 8 năm kể từ khi hệ thống đăng ký vốn được triển khai đầy đủ，Thị trường chứng khoán cũng đã trải qua 31 năm nhiều biến động，Phù hợp với bối cảnh thời đại、Hệ thống m88 vin mệnh giá cũng cần được xem xét lại do điều kiện thị trường và logic thể chế。Việc đưa ra hệ thống chia sẻ không mệnh giá là một trong những thay đổi quan trọng nhất trong dự thảo sửa đổi này，Có cơ sở lý thuyết và cân nhắc thực tế，Điều này được phản ánh cụ thể trong các phương diện sau:

1. Tuân thủ xu hướng thay đổi của hệ thống vốn pháp định

Luật Công ty đã được sửa đổi nhiều lần kể từ khi ban hành vào năm 1993，hệ thống vốn pháp định của nước tôi cũng bao gồm hệ thống góp vốn một lần ban đầu，Sau khi trải nghiệm hệ thống trả góp，Cải cách toàn diện để thực hiện đầy đủ cơ chế đăng ký vốn theo luật công ty hiện hành，Dự thảo sửa đổi giới thiệu thêm về hệ thống vốn ủy quyền hạn chế。Theo quy định của hệ thống đăng ký toàn diện，Ngoại trừ một số trường hợp nhất định，Không còn ngưỡng tối thiểu về vốn đăng ký và một tỷ lệ nhất định trong số vốn góp ban đầu để thành lập công ty，Thời gian thanh toán vốn đăng ký thực tế cũng có thể được gia hạn theo quy định tại điều lệ công ty。Do đó，Mệnh giá m88 vin、Vốn đăng ký và các thông tin khác do công ty công bố không còn nhất thiết phản ánh mức độ đủ vốn của công ty và khả năng trả nợ của công ty，Theo đó，Tầm quan trọng của hệ thống m88 vin mệnh giá trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ và nhà đầu tư cũng có xu hướng suy yếu。

2. Tuân thủ xu hướng lập pháp quốc tế và tiếp thu kinh nghiệm của tổ chức ở nước ngoài

m88 vin mệnh giá từng là lựa chọn phổ biến cho hệ thống vốn doanh nghiệp ở nhiều quốc gia trên thế giới。Nhưng hiện tại，Luật công ty ở ngày càng nhiều quốc gia và khu vực bắt đầu áp dụng hệ thống chia sẻ không mệnh giá。

1912，Tiểu bang New York là tiểu bang đầu tiên thông qua luật，Cho phép phát hành m88 vin không có mệnh giá，Các tiểu bang khác cũng làm theo，Trong số các bang áp dụng hệ thống chia sẻ không mệnh giá，Một số tiểu bang đã thay thế hoàn toàn hệ thống chia sẻ mệnh giá bằng hệ thống chia sẻ không ngang giá，Một số tiểu bang áp dụng cả hệ thống m88 vin mệnh giá và hệ thống m88 vin không mệnh giá，Cho công ty quyền lựa chọn。Chỉ thị Luật Công ty EU II cũng quy định，m88 vin của công ty có thể nằm trong hệ thống m88 vin mệnh giá，Không thể áp dụng hệ thống chia sẻ mệnh giá。Đức、Nhật Bản、Hàn Quốc cũng đã áp dụng hệ thống cùng tồn tại giữa m88 vin mệnh giá và m88 vin không mệnh giá，Singapore và Hồng Kông đã bãi bỏ hoàn toàn hệ thống m88 vin mệnh giá，Chuyển đổi toàn diện sang hệ thống chia sẻ không mệnh giá。

Ngoài ra，Theo quy định của dự thảo sửa đổi，Nếu công ty cổ phần không sử dụng cổ phiếu có mệnh giá，m88 vin làm vốn đăng ký，Phần không tính vào vốn đăng ký sẽ được tính vào quỹ dự trữ vốn của công ty。Luật Công ty Nhật Bản cũng có quy định tương tự về vấn đề này: “Phần vốn của công ty cổ phần，Số tài sản trả cho công ty khi trở thành cổ đông khi thành lập hoặc phát hành cổ phiếu，Toàn bộ số tiền không cần ghi là vốn của công ty，Số tiền không quá một nửa tổng số tiền có thể được ghi vào quỹ dự trữ vốn” 。

Dự thảo sửa đổi áp dụng mô hình lập pháp cho phép các công ty có quyền lựa chọn sử dụng m88 vin mệnh giá hoặc không có m88 vin mệnh giá，Phù hợp với xu hướng lập pháp quốc tế，Dựa trên điều kiện quốc gia của nước ta，Tiếp thu và học hỏi những kinh nghiệm hữu ích trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp của các quốc gia hoặc khu vực ở nước ngoài。

3. Khuyến khích hoạt động tài trợ và kích thích sức sống thị trường

Theo quy định tại Điều 127 Luật Công ty hiện hành，Giá phát hành m88 vin không được thấp hơn mệnh giá，Nhưng khi giá trị thực tế của m88 vin công ty thấp hơn mệnh giá m88 vin của công ty (ví dụ: khi công ty gặp khủng hoảng nhưng vẫn còn chỗ để cứu rỗi)，Việc hạn chế giá phát hành theo hệ thống m88 vin mệnh giá sẽ làm giảm khả năng tái cấp vốn của công ty trong các trường hợp nêu trên，Do đó ức chế sự phát triển của thị trường vốn ở một mức độ nhất định。

4、Cung cấp cơ sở pháp lý cho tính linh hoạt trong việc thiết lập m88 vinần để các thực thể thị trường tham gia tài trợ thị trường vốn xuyên biên giới

Với việc cải cách thị trường vốn trong nước ngày càng sâu rộng，nước tôi cho phép các công ty red-chip được thành lập theo luật nước ngoài phát hành m88 vin trực tiếp trên thị trường m88 vin loại A nếu đáp ứng các điều kiện。

Tính đến thời điểm hiện tại，Nhiều công ty redchip đã hoàn tất niêm yết trong nước，Trong số đó，China Resources Micro (688396.SH) (1 HKD/m88 vin)、BeiGene (688235.SH)(0.USD 0001/m88 vin)、SMIC (688981.SH)(0.USD 004/m88 vin) là các công ty được đăng ký tại Quần đảo Cayman，Theo quy định của Luật công ty Quần đảo Cayman，Bạn có thể tự do lựa chọn loại tiền tệ của mệnh giá m88 vin；Điện thoại di động Trung Quốc (600941.SH) (không có mệnh giá) là công ty được đăng ký tại Hồng Kông，Sắc lệnh công ty của Hồng Kông đã áp dụng hoàn toàn hệ thống m88 vin không mệnh giá。

Cài đặt mệnh giá của các công ty red-chip nói trên tuân thủ các quy định của hệ thống pháp luật công ty tại nơi đăng ký，Nhưng có sự khác biệt đáng kể với hệ thống mệnh giá m88 vin được áp dụng theo luật công ty hiện hành ở nước tôi。Trong thực tế，Khi công ty nói trên đăng ký niêm yết m88 vin hạng A，Đã trao đổi với các cơ quan đánh giá chứng khoán về các vấn đề về mệnh giá m88 vin ở các mức độ khác nhau，Bao gồm nhưng không giới hạn ở sự cần thiết phải sử dụng ngoại tệ làm mệnh giá m88 vin hoặc áp dụng hệ thống không có mệnh giá，Có lợi cho việc "bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ", "chuẩn hóa hoạt động", "bảo vệ nhà đầu tư", v.v.。Dự đoán được，Sau khi đưa ra hệ thống chia sẻ không mệnh giá trong dự thảo sửa đổi này，Sẽ đóng vai trò tích cực trong việc mở đường cho các doanh nghiệp tương tự kết nối với thị trường vốn trong nước。

Ngoài ra，Với Hội đồng Nhà nước、Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đang lấy ý kiến ​​về các quy định liên quan đến việc phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước và dự kiến ​​sẽ ra mắt trong thời gian tới，Các loại hình doanh nghiệp trong nước trực tiếp phát hành chứng khoán ra nước ngoài hoặc niêm yết và giao dịch chứng khoán ở nước ngoài (chẳng hạn như "mệnh giá bằng Nhân dân tệ" trước đây)，H m88 vin đăng ký mua bằng ngoại tệ)，Các tổ chức phát hành tương ứng cũng sẽ có được mức độ linh hoạt nhất định do hệ thống chia sẻ không mệnh giá được giới thiệu trong dự thảo sửa đổi này。

Những thách thức có thể xảy ra trong việc thiết lập và triển khai hệ thống chia sẻ không mệnh giá

1、Tính nhất quán của các quy định nội bộ của Luật Công ty và mối liên hệ với các luật và quy định hiện hành khác

Việc đưa hệ thống m88 vin không mệnh giá vào dự thảo sửa đổi là một cải cách lớn trong hệ thống vốn pháp định của công ty，Trong các quy định nội bộ của Luật Công ty (bao gồm các giải thích tư pháp có liên quan, v.v.)，Quy tắc cụ thể từ xây dựng hệ thống đến triển khai hệ thống，Cả hai đều cần duy trì tính nhất quán của hệ thống，Tránh xung đột giữa các quy tắc。

Ngoài ra，Việc thiết lập hệ thống m88 vin không ngang giá cũng cần xem xét các sửa đổi tương ứng và các vấn đề kết nối của các luật và quy định hiện hành khác có liên quan đến nó，Ví dụ: luật chứng khoán và quy tắc niêm yết, v.v.。

2. Các vấn đề có thể gặp phải trong thực tế

Dự thảo sửa đổi trao cho công ty quyền lựa chọn hệ thống m88 vin theo mệnh giá hoặc hệ thống m88 vin không theo mệnh giá，Phương pháp linh hoạt、Ưu điểm có thể áp dụng rộng rãi và ít ảnh hưởng đến hệ thống hiện tại，Nhưng trên thực tế，Cơ quan quản lý đăng ký công ty、Cách giải thích của các tổ chức thị trường như cơ quan đăng ký và thanh toán bù trừ chứng khoán、Áp dụng hệ thống mới，Hệ thống đăng ký và cơ sở hạ tầng liên quan khác có thể được cập nhật kịp thời để đáp ứng nhu cầu của các thực thể thị trường，Cũng như các thỏa thuận liên quan đến thuế thu nhập cá nhân hiện hành về việc sử dụng mệnh giá m88 vin làm số tiền thu nhập khi phát hành m88 vin thưởng，Tất cả đang chờ quan sát thêm。

Kết luận

Theo hệ thống m88 vin mệnh giá hiện tại，Mệnh giá m88 vin không phải là giá phát hành，Không phải giá trị thực tế của m88 vin，Không thể phản ánh chính xác mức độ đủ vốn và khả năng thanh toán của công ty。Trong bối cảnh triển khai đầy đủ hệ thống đăng ký và công bố thông tin minh bạch hơn，Hệ thống m88 vin mệnh giá không còn đạt được hiệu quả bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư như mong đợi trong thiết kế hệ thống。Việc đưa hệ thống m88 vin không mệnh giá vào dự thảo sửa đổi là biện pháp phù hợp với xu hướng thay đổi vốn pháp định của công ty và xu hướng của pháp luật quốc tế，Nó cũng có thể khuyến khích các hoạt động tài chính ở một mức độ nhất định，Kích thích sức sống thị trường，Phản ánh gói tương thích，Các khái niệm pháp lý theo kịp thời đại。Tuy nhiên，Việc xây dựng và triển khai hệ thống không có mệnh giá m88 vin cũng cần cân nhắc đầy đủ tính thống nhất với các quy định nội bộ của Luật Công ty và đảm bảo tính liên kết với các luật, quy định khác có liên quan，Và đưa ra giải pháp hiệu quả cho những vấn đề có thể gặp phải trong thực tế，Các chi tiết vẫn cần được giới lý luận và thực tiễn khám phá thêm。