Lời nói đầu: Ngày 5 tháng 1 năm 2022，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("CSRC") công bố "Quy tắc chia tách công ty link vao m88m yết (Thử nghiệm)"，Thống nhất các quy tắc quản lý đối với việc link vao m88m yết tách biệt trong nước và tách biệt link vao m88m yết ở nước ngoài。Bài viết này sẽ giới thiệu và phân tích ngắn gọn về quy tắc link vao m88m yết và chia tách thống nhất。

1. Bối cảnh của các quy tắc link vao m88m yết và chia tách hợp nhất

Tháng 7 năm 2004，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Thông báo về các vấn đề quy định liên quan đến việc link vao m88m yết các doanh nghiệp liên kết với các công ty link vao m88m yết trong nước ở nước ngoài" (Zhengjianfa [2004] Số 67，“Quy tắc phụ ở nước ngoài”)，Cho phép các công ty link vao m88m yết cổ phiếu loại A đủ điều kiện tách các công ty con và link vao m88m yết chúng ở nước ngoài。Kể từ khi ban hành các quy tắc phụ ở nước ngoài，Hơn 10 công ty link vao m88m yết đã link vao m88m yết công ty con ở nước ngoài，Địa điểm link vao m88m yết chủ yếu là Hồng Kông，Ngoài ra còn có một số thị trường chứng khoán nước ngoài khác。

Có thể cạnh tranh theo chiều ngang do chia tách và link vao m88m yết、Chuyển lợi ích、Những khó khăn trong việc quản lý các rủi ro tiềm ẩn như đầu cơ và chênh lệch giá，Và giáo dục nhà đầu tư、Mối quan ngại về tính hợp lý của thị trường và các khía cạnh khác，Mặc dù danh sách phụ đã phổ biến hơn ở nước ngoài，Tuy nhiên, các sản phẩm phụ và link vao m88m yết trong nước vẫn chưa được tự do hóa cho đến năm 2019。Tháng 12 năm 2019，Nhằm đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp và yêu cầu phát triển thị trường，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Một số quy định về Chương trình thí điểm link vao m88m yết trong nước các công ty con quay vòng của các công ty link vao m88m yết" (Thông báo CSRC [2019] Số 27，“Quy tắc quay vòng trong nước”)，Thực hiện chương trình thí điểm tách công ty link vao m88m yết thành link vao m88m yết trong nước。Nhu cầu về các sản phẩm spin-off vốn bị kìm nén nhiều năm ở thị trường trong nước đã được giải phóng，Hai năm kể từ khi thí điểm，Gần 10 công ty link vao m88m yết đã hoàn tất việc link vao m88m yết các công ty con spin-off trong nước，Khoảng 80 công ty link vao m88m yết khác đã đưa ra thông báo về việc link vao m88m yết trong nước các công ty con spin-off hoặc đã bước vào giai đoạn xem xét link vao m88m yết và tách công ty。

Gần đây，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã tổ chức tích hợp hệ thống quản lý và điều hành cho các công ty link vao m88m yết，Bao gồm việc tích hợp các quy tắc spin-off ở nước ngoài và các quy tắc spin-off trong nước；đồng thời，Các vấn đề thực tế được thị trường phản ánh trong quá trình áp dụng hai quy tắc，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc coi hội nhập là một cơ hội，Điều này được làm rõ trong "Quy tắc chia tách công ty link vao m88m yết (Thử nghiệm)" mới ("Quy tắc link vao m88m yết và chia tách mới") kết hợp với diễn biến thực tế của thị trường，Điều này đã thống nhất khung pháp lý cho việc link vao m88m yết tách biệt trong nước và tách biệt link vao m88m yết ở nước ngoài。

II. Khung pháp lý thống nhất cho việc tách và link vao m88m yết

Các quy tắc link vao m88m yết và chia tách mới được áp dụng thống nhất cho hành vi của các công ty link vao m88m yết cổ phiếu loại A tách các công ty con được kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp trên thị trường chứng khoán trong và ngoài nước để IPO hoặc tái cơ cấu và link vao m88m yết。Khung pháp lý chủ yếu bao gồm các điều kiện nội dung、Quy trình thực hiện、Tiết lộ thông tin、Trách nhiệm của các cơ quan trung gian, v.v.，Chúng tôi sẽ phân tích từng mục bên dưới。

1. Loại công ty link vao m88m yết nào có thể tách công ty con và link vao m88m yết chúng?

· Số năm có mặt trên thị trường，Các công ty link vao m88m yết bắt buộc phải được link vao m88m yết trong nước trong ba năm

——Nếu thời gian tiếp thị quá ngắn，Không đủ thời gian để quan sát xem hiệu suất có thay đổi gì không、Chúng tôi có thể tuân thủ các quy định quản lý chứng khoán không。

· Chỉ số tài chính，Các công ty link vao m88m yết sẽ có lãi trong ba năm liên tiếp vừa qua，Và lợi nhuận ròng lũy ​​kế trong ba năm qua sau khi trừ đi lợi nhuận ròng của công ty con được tách ra không dưới 600 triệu

——Đó phải là công ty link vao m88m yết có hoạt động tốt，Và doanh nghiệp cũng như tài sản còn lại sau khi tách ra là đủ để duy trì trạng thái link vao m88m yết độc lập。

· Quy mô tương đối của khu vực spin-off được đề xuất và công ty link vao m88m yết，Lợi nhuận ròng của công ty con được tách trong năm qua không vượt quá 50%，Tài sản ròng chiếm không quá 30%

——Mảng được thoái vốn không thể là nguồn tạo ra phần lớn lợi nhuận và tài sản của công ty link vao m88m yết，Bài viết này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ hiện hữu và chủ nợ của các công ty link vao m88m yết。

2、Loại công ty link vao m88m yết nào không được phép tách công ty con để link vao m88m yết？

· Công ty link vao m88m yết hoặc cổ đông kiểm soát、Người kiểm soát thực tế đã bị Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc trừng phạt trong 36 tháng qua，Hoặc bị sàn chứng khoán khiển trách công khai trong vòng 12 tháng qua

——Tương tự như điều kiện tái cấp vốn của công ty link vao m88m yết，Vi phạm quy định về chứng khoán，Chỉ cần chờ bản spin-off và link vao m88m yết。

· Báo cáo tài chính kế toán năm hoặc kỳ trước được ban hành với ý kiến ​​chấp nhận kiểm toán của kiểm toán viên hành nghề được chứng nhận、Báo cáo kiểm toán có ý kiến ​​phủ định hoặc từ chối đưa ra ý kiến

——Lằn ranh đỏ của tiêu chuẩn hóa tài chính.

· Cổ đông lớn chiếm dụng quỹ hoặc gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của công ty link vao m88m yết

——Danh sách phụ giúp khám phá giá trị của các lĩnh vực kinh doanh trong hệ thống công ty link vao m88m yết，Nhưng phải dựa trên cơ sở không làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông và chủ nợ vừa và nhỏ hiện tại，Nếu cổ đông lớn có “lý lịch” biển thủ quỹ, tài sản của công ty link vao m88m yết hoặc gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của công ty link vao m88m yết thông qua các giao dịch liên quan, v.v.，Cơ quan quản lý lo ngại liệu bước tách và link vao m88m yết có thể được thực hiện mà không gây tổn hại đến lợi ích của các cổ đông và chủ nợ vừa và nhỏ。Bài viết này không ghi rõ thời gian xác minh，Trong thực tế, các công ty link vao m88m yết thường cần tuyên bố rằng không có trường hợp nào như vậy xảy ra khi công bố kế hoạch tách và link vao m88m yết，Kế toán viên cũng sẽ xem xét dựa trên ý kiến ​​xác minh đặc biệt về việc chiếm dụng quỹ phi hoạt động trong năm qua。

· Giám đốc、Các cán bộ điều hành và các bên liên quan của họ nắm giữ trên 10% cổ phần của link vao m88 con sẽ được tách ra

——Kế hoạch tách công ty con để đạt được trạng thái link vao m88m yết độc lập có thể mang lại mức định giá cao hơn、Phát triển tốt hơn，Hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao có thể tránh được quá trình tách và link vao m88m yết vốn được hướng dẫn bởi lợi ích của người trong nội bộ công ty link vao m88m yết，Bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ và chủ nợ của công ty link vao m88m yết，Thứ hai, nó giúp duy trì sự độc lập tương đối với công ty link vao m88m yết ban đầu sau khi chia tách。

3. Loại công ty con nào không được phép tách ra và link vao m88m yết độc lập?

· Trong ba năm qua, số tiền huy động được từ các công ty link vao m88m yết đã được đầu tư (trừ khi số tiền được sử dụng không vượt quá 10% tài sản ròng của công ty con)

——Một mặt，Một lĩnh vực nhất định của công ty link vao m88m yết gần đây đã sử dụng nguồn vốn huy động được，Không cần thiết phải tách riêng nguồn tài chính độc lập và link vao m88m yết；Mặt khác，Cũng xem xét đầy đủ tỷ lệ vốn huy động được các công ty con sử dụng，Nếu không vượt quá 10% tài sản ròng của công ty con thì có thể phát hành。

· Đề tài tái cơ cấu tài sản lớn của công ty link vao m88m yết trong 3 năm qua

——Đeo vào và lấy ra nhanh chóng，Không đủ tính hợp lý về mặt thương mại，Giống khái niệm đầu cơ hơn。

· Là ngành kinh doanh hoặc tài sản chính của công ty link vao m88m yết tại thời điểm IPO

——Cái này không có giới hạn thời gian，Dù đã có mặt trên thị trường bao lâu，Miễn là hoạt động kinh doanh hoặc tài sản chính của công ty link vao m88m yết tại thời điểm IPO，Không được phép link vao m88m yết sản phẩm phụ。Lời giải thích chính thức là bài viết này nhằm thúc đẩy các công ty link vao m88m yết tập trung phát triển ngành nghề kinh doanh chính ban đầu của họ，Nhưng làm thế nào để xác định "hoạt động kinh doanh hoặc tài sản chính"，Có yêu cầu về tỷ lệ rõ ràng không，Vẫn cần được làm rõ và tối ưu hóa hơn nữa thông qua thực tiễn thị trường。

· Chủ yếu kinh doanh tài chính

——Khuyến khích sự phát triển của nền kinh tế thực.

· Giám đốc phụ、Các giám đốc điều hành và các chi nhánh của họ nắm giữ hơn 30% cổ phần

——Tương tự như trên，Tránh bước tách và link vao m88m yết được hướng dẫn bởi lợi ích của người nội bộ công ty link vao m88m yết，Gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ và chủ nợ của công ty link vao m88m yết。

4. Quá trình triển khai tách và link vao m88m yết là gì?

· Công ty link vao m88m yết，Bắt buộc phải hoàn thành bảng、Thủ tục xem xét cuộc họp cổ đông，Và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin tương ứng。Hội đồng quản trị cần quyết định xem liệu công ty tách có tuân thủ các quy định liên quan hay không、Có lợi cho việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông và chủ nợ không，Liệu một công ty link vao m88m yết có thể duy trì tính độc lập và khả năng tiếp tục hoạt động sau khi chia tách hay không，Quyết định xem công ty mới được thành lập sau đợt chia tách có năng lực vận hành được tiêu chuẩn hóa tương ứng hay không。Đại hội đồng cổ đông xem xét từng nội dung đề xuất của Hội đồng quản trị，Phải được hơn 2/3 số cổ đông dự họp tán thành，Để bảo vệ lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ，Cũng phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của cổ đông thiểu số tham dự đại hội tán thành。Nếu là công ty link vao m88m yết cổ phiếu A+H，Quá trình triển khai cũng có thể cần xem xét các quy tắc link vao m88m yết của Hồng Kông liên quan đến danh sách phụ，Ví dụ: miễn trừ của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông thường liên quan đến hạn ngạch được đảm bảo。

·Dự kiến ​​tách các công ty con，Nghĩa là thực hiện quy trình IPO hoặc tái cơ cấu và xem xét link vao m88m yết thông thường。Trong số đó，Về mặt link vao m88m yết ở nước ngoài，Gần đây, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã lấy ý kiến ​​về hệ thống nộp hồ sơ link vao m88m yết ở nước ngoài，Sẽ có những thay đổi lớn trong quy trình xem xét trong nước。Thay đổi quy định link vao m88m yết ở nước ngoài đối với công ty trong nước，Bạn có thể tham khảo bài viết trước của chúng tôi: "Haiwen·Quan sát︱Các công ty trong nước link vao m88m yết ở nước ngoài sẽ triển khai quản lý hồ sơ thống nhất"。

5. Các yêu cầu bổ sung về việc tiết lộ thông tin khi tách ra và link vao m88m yết là gì?

· Ngoài ban giám đốc thường trực、Ngoại trừ yêu cầu công bố thông tin liên quan đến đại hội cổ đông，Các công ty link vao m88m yết cũng phải giải trình và công bố đầy đủ các vấn đề sau: (1) Nó sẽ giúp các công ty link vao m88m yết nêu bật hoạt động kinh doanh chính của mình、Nâng cao tính độc lập；(2) Cả công ty link vao m88m yết và công ty con sắp được tách ra đều tuân thủ các quy định về cạnh tranh theo chiều ngang của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Sở giao dịch chứng khoán、Yêu cầu pháp lý đối với giao dịch của bên liên quan；Spin-off và link vao m88m yết ở nước ngoài，Không có sự cạnh tranh theo chiều ngang giữa công ty link vao m88m yết và công ty con sắp được tách ra；(3) Tài sản của các công ty link vao m88m yết và công ty con sẽ được tách ra、Tài chính、Sự độc lập của các tổ chức，Không có sự bổ nhiệm chéo giữa quản lý cấp cao và nhân viên tài chính，Không có thiếu sót nghiêm trọng nào khác về tính độc lập

——Yêu cầu tiết lộ về cạnh tranh theo chiều ngang，Có thể lưu ý rằng các yêu cầu đối với việc link vao m88m yết trong nước tách biệt sẽ thoải mái hơn so với link vao m88m yết tách biệt ở nước ngoài: nếu công ty con được tách ra khỏi Ủy ban Đổi mới Khoa học và Công nghệ của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải、link vao m88m yết trên GEM của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến，Việc xem xét bên link vao m88m yết của công ty con hiện cho phép mức độ cạnh tranh theo chiều ngang nhất định，Doanh thu hoặc lợi nhuận gộp của hoạt động kinh doanh cạnh tranh của đối thủ cạnh tranh chiếm dưới 30% doanh thu hoặc lợi nhuận gộp của nhà phát hành，Thông thường có thể xác định rằng nó không có tác động tiêu cực đáng kể đến tổ chức phát hành，Về cơ bản không ảnh hưởng đến danh sách của tổ chức phát hành；Về mặt pháp lý của công ty link vao m88m yết，Quy tắc link vao m88m yết và chia tách mới không đưa ra yêu cầu cao hơn đối với sự cạnh tranh theo chiều ngang của các công ty link vao m88m yết do chia tách và link vao m88m yết，Yêu cầu liên quan là “có lợi cho các công ty link vao m88m yết nêu bật hoạt động kinh doanh chính của họ、Nâng cao tính độc lập”，Không sử dụng các cách diễn đạt tương tự như "hoạt động kinh doanh của công ty mẹ link vao m88m yết và công ty con sắp được tách ra phải được tách biệt rõ ràng" do PN15 của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông đề xuất về link vao m88m yết spin-off；Do đó，Dành cho các sản phẩm phụ và danh sách trong nước，Nếu có một chút cạnh tranh theo chiều ngang giữa công ty con sắp được tách ra và công ty link vao m88m yết，Nó có thể không nhất thiết tạo thành trở ngại đáng kể。Nhưng，Đối với danh sách phụ ở nước ngoài，Quy tắc là "không có cạnh tranh theo chiều ngang"。Mặt hàng này không phải là yêu cầu mới đối với danh sách phụ ở nước ngoài，Thay vào đó, nó tuân theo biểu thức ban đầu của quy tắc phụ ở nước ngoài năm 2004。Nhưng tính hợp lý của điều khoản này có thể bị nghi ngờ: từ góc độ đánh giá về phía link vao m88m yết của công ty con được đề xuất tách ra，Thị trường chứng khoán nước ngoài có thể có mức độ chấp nhận cạnh tranh theo chiều ngang cao hơn thị trường cổ phiếu loại A，Ví dụ: các tiêu chuẩn đánh giá về cạnh tranh theo chiều ngang đối với danh sách link vao m88m yết ở Hồng Kông luôn thoải mái hơn so với tiêu chuẩn dành cho cổ phiếu hạng A，Sự tồn tại của một mức độ cạnh tranh theo chiều ngang nhất định thường không phải là trở ngại cho việc link vao m88m yết tại Hồng Kông；Bởi vì liệu có sự cạnh tranh theo chiều ngang giữa các công ty con link vao m88m yết ở nước ngoài và công ty mẹ link vao m88m yết của chúng hay không là vấn đề mà các nhà đầu tư nước ngoài và cơ quan quản lý ở nước ngoài cần phải lo lắng，Các đánh giá link vao m88m yết cổ phiếu H trước đây của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Các vấn đề cạnh tranh ở Hồng Kông sẽ không được xem xét trong quá trình xem xét link vao m88m yết của Big Red Chip，Quy định mới về link vao m88m yết ở nước ngoài hiện đang lấy ý kiến ​​("Quy định của Hội đồng Nhà nước về quản lý phát hành chứng khoán và link vao m88m yết ra nước ngoài của doanh nghiệp trong nước (Dự thảo lấy ý kiến)" và "Quy định về quản lý phát hành chứng khoán và link vao m88m yết ra nước ngoài của doanh nghiệp trong nước" Hồ sơ chứng khoán và link vao m88m yết (Dự thảo lấy ý kiến)") ) Không có yêu cầu nào cho việc này。Thông thường，Khởi đầu của bài viết này không dễ hiểu lắm，Tuy nhiên, xét về khía cạnh cạnh tranh theo chiều ngang, có thể khách quan là việc tách danh sách ở nước ngoài sẽ khó hơn so với việc tách danh sách trong nước。

·Ngoại trừ ở trên，Công ty link vao m88m yết nên tham khảo các yêu cầu tái cơ cấu tài sản lớn của công ty link vao m88m yết，Công bố đầy đủ mọi thông tin có thể tác động lớn hơn đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư cũng như giá giao dịch của chứng khoán công ty link vao m88m yết và các công cụ phái sinh của chúng。

6 cần có những người trung gian nào để tham gia?

· Công ty link vao m88m yết nên thuê cố vấn tài chính độc lập、Công ty luật、Các công ty kế toán và các tổ chức dịch vụ chứng khoán khác đưa ra ý kiến ​​về các vấn đề phụ。

· Trách nhiệm của cố vấn tài chính độc lập: tách và link vao m88m yết，Đưa ra ý kiến ​​xác minh về các vấn đề phụ；Tiếp tục giám sát các công ty link vao m88m yết để duy trì trạng thái link vao m88m yết độc lập trong thời gian còn lại của năm tách và link vao m88m yết cũng như năm tài chính đầy đủ tiếp theo。

3. Những thay đổi chính liên quan đến quy tắc chuyển tiếp trong nước

Có thể thấy，Các quy tắc link vao m88m yết và chia tách thống nhất về cơ bản được tinh chỉnh trên cơ sở các quy tắc chia tách trong nước，Những thay đổi chính như sau:

1、Đã thêm tình huống không cho phép quay vòng，Nghĩa là hoạt động kinh doanh hoặc tài sản chính của công ty con sắp tách thuộc về hoạt động kinh doanh hoặc tài sản chính của công ty link vao m88m yết tại thời điểm IPO。Như đã đề cập ở trên，Động thái này nhằm thúc đẩy các công ty link vao m88m yết tập trung vào phát triển hoạt động kinh doanh chính ban đầu của họ，Nhưng làm sao xác định được ranh giới của "ngành nghề hoặc tài sản chính"，Sẽ được làm rõ thêm theo thông lệ thị trường。

2、Đã phản hồi việc áp dụng mơ hồ các quy tắc thường được phản ánh trên thị trường: Đầu tiên, nó làm rõ cách công ty con được tách ra sẽ sử dụng số tiền huy động được trong ba năm qua、Giai đoạn bắt đầu、Tiêu chuẩn tính toán số tiền: sử dụng bao gồm các công ty link vao m88m yết góp vốn hoặc cho các công ty con vay；Thời gian bắt đầu dựa trên tiêu chí là công ty con nhận được số tiền huy động thực tế；Số tiền huy động được sử dụng trong trường hợp vay có thể được tính toán dựa trên mức bình quân gia quyền về thời gian sử dụng của mỗi khoản vay。Thứ hai là làm rõ các giám đốc、Cơ sở xác định cổ phần của giám đốc điều hành cấp cao trong công ty con được tách ra: Bất kể giám đốc hoặc giám đốc điều hành cấp cao của công ty link vao m88m yết có nắm giữ trên 10% số cổ phần của công ty con được tách riêng hay không，Các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao của công ty con sắp bị tách không được nắm giữ quá 30% cổ phần của công ty con sắp bị tách，Làm rõ rằng trường hợp các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao này gián tiếp nắm giữ cổ phiếu của công ty con sắp được tách ra bằng cách nắm giữ cổ phiếu của công ty link vao m88m yết sẽ không được tính vào，Điều này nhất quán với các câu hỏi và câu trả lời có liên quan trong "Xu hướng đánh giá phát hành của Ủy ban đổi mới khoa học và công nghệ của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" Số 2 năm 2021，Chúng tôi hiểu rằng đây là lời giải thích phù hợp với mục đích lập pháp ban đầu。

3、Đã xóa "Sở giao dịch chứng khoán、Cơ quan quản lý chứng khoán nơi công ty link vao m88m yết đặt trụ sở sẽ tiến hành xác minh đặc biệt xem công ty link vao m88m yết có đáp ứng các điều kiện liên quan quy định tại Điều 1 của Quy định này hay không，Và ban hành ý kiến ​​giám sát liên tục” quy định。Theo hướng dẫn sửa đổi của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Chỉ bị xóa vì những yêu cầu này liên quan đến vấn đề ủy quyền theo quy định nội bộ và phân công lao động，Phương pháp này sẽ không thay đổi đáng kể so với phương pháp hiện tại。

IV. Những thay đổi chính so với quy tắc spin-off ở nước ngoài

So với quy tắc spin-off ở nước ngoài，Các quy tắc link vao m88m yết và chia tách thống nhất thường nghiêm ngặt hơn。Một mặt，Đã hơn mười năm kể từ khi quy định về việc chuyển nhượng ở nước ngoài được ban hành，Công nghệ lập pháp đã được cải tiến，Phương pháp giám sát cũng đã trải qua những thay đổi lớn；Mặt khác，Bản sửa đổi này nhằm san bằng hai bộ quy tắc dựa trên các quy tắc phụ trong nước phản ánh tinh thần quản lý mới nhất，Do đó, một số yêu cầu mới theo hệ thống quy định trong nước cũng đã được đưa ra đối với các công ty con và danh sách ở nước ngoài。Những thay đổi chính được tóm tắt như sau:

1、Phạm vi danh sách phụ，Ban đầu chỉ IPO，Quy định mới cũng bao gồm việc tái cơ cấu và link vao m88m yết。“Tổ chức lại và link vao m88m yết” đề cập cụ thể đến việc link vao m88m yết cửa sau trong bối cảnh cổ phiếu A，Con đường tái tổ chức và link vao m88m yết trên thị trường vốn nước ngoài đa dạng hơn，Ví dụ: Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông gần đây đã giới thiệu cơ chế link vao m88m yết công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) dựa trên kinh nghiệm quốc tế，Sự hiểu biết cũng đã được đưa vào các điều chỉnh đối với quy tắc link vao m88m yết và tách riêng mới。

2、Các điều kiện cần đáp ứng để quay vòng，Đã thêm yêu cầu cổ phiếu của công ty link vao m88m yết phải được link vao m88m yết trong nước từ 3 năm trở lên。Trước đây quả thực có một số trường hợp (chẳng hạn như việc tách công ty Kindly Medical Devices) mà thời gian tách và link vao m88m yết chỉ chưa đầy ba năm kể từ thời điểm công ty mẹ link vao m88m yết，Sau khi các quy định mới được triển khai, chúng sẽ không còn có thể tham chiếu được nữa。

3、Các chỉ số tài chính mà công ty spin-off cần đạt được，Đã thay đổi từ "Lợi nhuận liên tục trong ba năm qua" ban đầu thành "Lợi nhuận liên tục trong ba năm qua，Và lợi nhuận ròng tích lũy trong ba năm qua sau khi trừ đi lợi nhuận ròng của công ty con được tách ra không dưới 600 triệu”，Tăng đáng kể ngưỡng cho việc link vao m88m yết ở nước ngoài và tách ra。

4、Thay thế "công ty link vao m88m yết không có hành vi vi phạm pháp luật và quy định nghiêm trọng nào trong ba năm qua" trong điều kiện tách ra ban đầu bằng "công ty link vao m88m yết hoặc cổ đông kiểm soát của công ty đó、Người kiểm soát thực tế không bị Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xử phạt hành chính trong ba mươi sáu tháng qua、Không bị sàn giao dịch chứng khoán khiển trách công khai trong 12 tháng qua”。tức là，Yêu cầu chuẩn hóa hoạt động của công ty link vao m88m yết，Tập trung nhiều hơn vào hoạt động giám sát chứng khoán được tiêu chuẩn hóa；Thuế、Bảo vệ môi trường、Các hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong sản xuất an toàn và các lĩnh vực khác không nhất thiết trở thành trở ngại cho việc tách và link vao m88m yết。

5、Các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao của công ty con sắp bị tách không được nắm giữ quá 10% cổ phần của công ty，Thay đổi không quá 30%，Và rõ ràng là việc nắm giữ gián tiếp cổ phiếu của công ty con sẽ được tách ra bằng cách nắm giữ cổ phiếu của các công ty link vao m88m yết không được tính vào。Sau khi khuyến khích cổ phần hóa trở thành hoạt động thường xuyên của doanh nghiệp nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh，Giới hạn sở hữu 10% ban đầu thực sự đã trở thành xiềng xích cho các công ty con và link vao m88m yết ở nước ngoài，Thoải mái ở mức tương tự như link vao m88m yết nội địa phụ，Nó sẽ giúp công ty con được đề xuất tách ra dễ dàng nhận ra sự phát triển của nền tảng tài trợ ở nước ngoài。

6、Công ty con sắp tách đã sử dụng số tiền huy động được trong ba năm qua như thế nào，Trước đây chỉ góp vốn vào công ty con của công ty link vao m88m yết，Các quy tắc thống nhất rõ ràng bao gồm cả việc cho vay，Tuân thủ thông lệ sử dụng tiền gây quỹ；Thời gian bắt đầu và tiêu chuẩn tính toán số tiền sử dụng số tiền huy động được trong ba năm qua cũng được làm rõ。

7、Giám đốc công ty link vao m88m yết、Quản lý cấp cao sắp xếp kế hoạch sở hữu cổ phiếu tại các công ty con để tách ra，Trước đây yêu cầu các giám đốc độc lập phải trưng cầu quyền biểu quyết từ cổ đông đại chúng về vấn đề này，Không cần thu thập quyền biểu quyết sau khi thống nhất quy tắc，Thay vào đó, các giám đốc độc lập bày tỏ ý kiến ​​độc lập và gửi chúng dưới dạng đề xuất độc lập tới đại hội cổ đông để biểu quyết。

8、Cố vấn tài chính độc lập phải báo cáo với Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc trong vòng mười ngày làm việc sau khi hoàn thành công việc giám sát liên tục、Yêu cầu đối với sàn giao dịch chứng khoán gửi báo cáo tóm tắt về việc tiếp tục link vao m88m yết，Đã thay đổi thành "Sau khi quá trình giám sát liên tục kết thúc，Phát hành ý kiến ​​giám sát liên tục trong vòng mười ngày làm việc kể từ ngày công bố báo cáo thường link vao m88n công ty link vao m88m yết，Và thông báo điều đó”。

9、Do sửa đổi quy định link vao m88m yết ở nước ngoài，Theo đó, "doanh nghiệp liên kết với công ty link vao m88m yết phải đăng ký link vao m88m yết ở nước ngoài，Các tài liệu đăng ký và tài liệu liên quan phải được chuẩn bị và nộp theo yêu cầu của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc sẽ thực hiện cấp phép hành chính cho các doanh nghiệp trực thuộc công ty link vao m88m yết đăng ký link vao m88m yết ở nước ngoài" đã được đổi thành "Tách công ty link vao m88m yết，Liên quan đến việc link vao m88m yết ở nước ngoài，Phải tuân thủ các quy định liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc về phát hành và link vao m88m yết ở nước ngoài”。

5. Tác động đến việc tách và link vao m88m yết đang diễn ra

Theo hướng dẫn sửa đổi của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Việc áp dụng quy định mới đối với các dự án spin-off và link vao m88m yết đang diễn ra sẽ căn cứ vào kế hoạch spin-off đã được đại hội cổ đông xem xét và thông qua hay chưa: trước khi thực hiện quy định mới, vòng quay của công ty link vao m88m yết -kế hoạch tắt đã được đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua và sẽ được điều chỉnh theo các quy định ban đầu，Các trường hợp khác thực hiện theo quy định mới。Xét rằng quy định mới đã bổ sung một số tình huống mới cấm chia tách và link vao m88m yết (đặc biệt là hoạt động kinh doanh và tài sản chính của các công ty link vao m88m yết trong thời gian IPO không được phép chia tách và link vao m88m yết)，Những dự án không đáp ứng tiêu chí này rất có thể sẽ không được tiến triển。

Kết luận:

Quy tắc link vao m88m yết và chia tách mới về cơ bản tuân theo quy định của quy tắc tách chiết trong nước，Một mặt làm rõ những vấn đề đã triển khai trên thực tế sau khi thực hiện quy định spin-off trong nước nhưng cần làm rõ，Mặt khác, một số quy định mới đã được thêm vào từ góc độ mục đích quản lý，Mặc dù những thay đổi tổng thể không lớn，Nhưng các quy định cấm mới có thể hạ nhiệt thị trường link vao m88m yết và chia tách nóng bỏng hiện nay。Những thay đổi trong quy định về spin-off ở nước ngoài là tương đối lớn，Trong điều kiện vật chất、Quy trình thực hiện và công bố thông tin ngày càng nghiêm ngặt hơn。Cũng，Một số chi tiết trong quy định link vao m88m yết mới (bao gồm các vấn đề nêu trên) cũng cần được làm rõ thêm trên thực tiễn thị trường。Haiwen có kinh nghiệm thực tế phong phú về các hoạt động phát hành và link vao m88m yết trong và ngoài nước，Biết những diễn biến mới nhất của các giao dịch tách và link vao m88m yết đang diễn ra，Có thể cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng cao trong lĩnh vực này cho khách hàng có nhu cầu。