Đã lâu lắm rồi，Các nhà đầu tư thường yêu cầu có ghế trong hội đồng quản trị của công ty mục tiêu，Các giám đốc do họ đề cử/bổ nhiệm ("Giám đốc nhà đầu tư") có quyền phủ quyết một phiếu đối với các vấn đề quan trọng ở cấp hội đồng quản trị (điều này cũng có thể được yêu cầu ở cấp đại hội cổ đông cùng lúc，Thậm chí mở rộng đến tất cả các cấp công ty con của công ty mục tiêu)。Khi công ty mục tiêu dần chuyển đổi từ công ty tư nhân sang công ty đại chúng (chẳng hạn như công ty niêm yết cổ phiếu loại A)，Các giám đốc phải đối mặt với nhiều cuộc điều tra và phơi nhiễm khác nhau trong quá trình niêm yết của công ty mục tiêu và xác nhận đơn đăng ký niêm yết của công ty mục tiêu，Ngoài việc chịu trách nhiệm trước các cổ đông ban đầu của công ty mục tiêu，Cần có trách nhiệm trước đại chúng，Và có thể phải đối mặt với trách nhiệm giải trình từ cơ quan quản lý chứng khoán A-share。

Khi thị trường PEVC tiếp tục phát triển、Tăng cường cạnh tranh và sự hiểu biết ngày càng tăng của các nhà đầu tư về quản trị doanh nghiệp của Trung Quốc，Các thỏa thuận về quyền “bảo vệ” chẳng hạn như ghế giám đốc đã làm tăng suy nghĩ về những gì nhà đầu tư đạt được thông qua giám đốc của họ？Liệu nó có tác động tiêu cực đến nhà đầu tư không？Bạn có muốn phủ quyết không?？Ai được đề cử làm giám đốc？Thời gian làm giám đốc là bao lâu？Đợi đã...

Phán quyết bồi thường dân sự gần đây của *ST Kangmei (600518) trong vụ khai man đã gây ra các cuộc thảo luận sôi nổi trên thị trường，Trung tâm Dịch vụ Nhà đầu tư vừa và nhỏ Chứng khoán Trung Quốc đại diện cho các cổ đông đại chúng và "chỉ kiếm" các giám đốc, giám sát viên cũng như các quan chức điều hành và ra quyết định cấp cao，Tòa án phán quyết *ST Kangmei sẽ phải chịu 24.Trách nhiệm bồi thường 5,9 tỷ nhân dân tệ，Các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao có liên quan đến vụ việc mỗi người phải chịu 5% tùy theo mức độ lỗi、10%、20% hoặc thậm chí toàn bộ trách nhiệm chung，Điều này kích thích các nhà đầu tư và giám đốc của họ ở một mức độ nhất định，Giúp suy nghĩ sâu sắc hơn。Chủ đề này sẽ bắt đầu từ góc độ mối quan hệ trò chơi lâu dài giữa các nhà đầu tư, giám đốc của họ và công ty mục tiêu，Chi tiết chi tiết về phân chia quyền hạn và trách nhiệm giữa các bên，Cung cấp tài liệu để nhà đầu tư cân nhắc cách bố trí chung các "ghế hội đồng quản trị"，Tôi cũng hy vọng có thể truyền cảm hứng cho người khác，Mời các bạn cùng thảo luận。

1、Cách hiểu “danh tính kép” của giám đốc nhà đầu tư？

Từ khóa: "Luật công ty" Hợp đồng lao động Tránh bảo mật danh tính kép

Đáp án: Giám đốc do nhà đầu tư đề cử，Nhà đầu tư được giao cho công ty mục tiêu theo quyền đề cử giám đốc được quy định trong điều lệ công ty và/hoặc thỏa thuận cổ đông được ký giữa nhà đầu tư và công ty mục tiêu，Và trong công ty mục tiêu theo "Luật công ty"、Được tạo sau khi điều lệ công ty và các hệ thống quản trị nội bộ khác được triển khai và các thủ tục bổ nhiệm liên quan đã được thực hiện。Vậy，Giám đốc nhà đầu tư có “danh tính kép”，Một mặt，Nhân viên là nhà đầu tư，Cần tuân thủ hợp đồng lao động với nhà đầu tư và hệ thống quản lý nội bộ của nhà đầu tư khác，Hoàn thành các nhiệm vụ được nhà đầu tư giao liên quan đến công ty mục tiêu；Mặt khác，Là giám đốc của công ty mục tiêu，Phải tuân thủ và thực hiện "Luật Công ty"、Nghĩa vụ trung thành và siêng năng được quy định trong điều lệ công ty và các hệ thống quản trị nội bộ khác liên quan đến danh tính của giám đốc，Hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty mục tiêu，Và chịu trách nhiệm trước mọi cổ đông của công ty mục tiêu。

Giám đốc nhà đầu tư phải chú ý đến các vấn đề sau do "danh tính kép" của mình: (1) Bảo mật thông tin。Một trong những mục đích để nhà đầu tư bổ nhiệm giám đốc vào công ty mục tiêu，Để hiểu rõ điều kiện hoạt động và thông tin tài chính của công ty mục tiêu，Có được những lợi thế thông tin nhất định。Tuy nhiên，Giám đốc nhà đầu tư cũng phải chịu nghĩa vụ bảo mật đối với công ty mục tiêu dựa trên chức vụ giám đốc của họ，Nếu công ty mục tiêu gây tổn thất do vi phạm nghĩa vụ bảo mật，Anh ấy chịu trách nhiệm cá nhân trước công ty mục tiêu；(2) Vai trò trong giao dịch giữa công ty mục tiêu và nhà đầu tư。Dành cho công ty chưa niêm yết，Mặc dù "Luật Công ty" không yêu cầu rõ ràng các giám đốc có liên quan phải bỏ phiếu trắng khi hội đồng quản trị xem xét các giao dịch của bên liên quan，Tuy nhiên, về nguyên tắc vẫn quy định rằng các giám đốc không được lợi dụng mối quan hệ của mình để làm tổn hại đến lợi ích của công ty。Nếu giám đốc của nhà đầu tư tham gia xem xét và phê duyệt giao dịch giữa công ty mục tiêu và nhà đầu tư，Các tình huống đã được chứng minh là gây tổn hại đến lợi ích của công ty，Khi đó cá nhân cũng có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty mục tiêu。

Do giám đốc của nhà đầu tư chấp nhận sự sắp xếp của nhà đầu tư và thực hiện nhiệm vụ của họ tại công ty mục tiêu，Ở cấp độ nhà đầu tư，Có thể có thêm mối lo ngại，Trong thực tế, các nhà đầu tư không phải lúc nào cũng giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của giám đốc nhà đầu tư trong công ty mục tiêu，Nếu hành vi sai trái của cá nhân anh ta gây thiệt hại cho công ty mục tiêu，Liệu điều đó có khiến các nhà đầu tư phải chịu một số trách nhiệm chung về việc này hay không。Dựa trên các quan điểm tư pháp được phản ánh trong Vụ án tư pháp Thiểm Tây Minzhong số 255 (2016)，Do cổ đông không có nghĩa vụ pháp lý trong việc quản lý hoạt động của giám đốc do cổ đông bổ nhiệm trong công ty mục tiêu，Trách nhiệm bồi thường dân sự đối với công ty mục tiêu do giám đốc vi phạm nghĩa vụ trung thành và siêng năng khi thực hiện nhiệm vụ của mình tại công ty mục tiêu，Về nguyên tắc, cổ đông bổ nhiệm giám đốc không phải chịu trách nhiệm liên đới。

2、Nghĩa vụ chính của giám đốc nhà đầu tư đối với công ty mục tiêu là gì？

Từ khóa: Trách nhiệm trung thành, Trách nhiệm siêng năng "Luật công ty"

Trả lời: Giám đốc có nghĩa vụ trung thành và siêng năng với công ty mục tiêu，Đây là yêu cầu cơ bản đối với giám đốc công ty theo Luật Công ty，Giám đốc nhà đầu tư cũng vậy。Nghĩa vụ trung thành，Đề cập đến việc hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty khi thực hiện nhiệm vụ，Đừng đặt lợi ích của bản thân lên trên lợi ích của công ty，Hành vi của bản thân không được xung đột với trách nhiệm và nghĩa vụ của mình đối với công ty；Trách nhiệm siêng năng，Đề cập đến sự cẩn trọng khi thực hiện nhiệm vụ、Đánh giá thận trọng、Tự chủ ra quyết định，Không sơ suất、Lỗi、Lười biếng。

Vi phạm nghĩa vụ trung thành、Các hành vi có nghĩa vụ thẩm định bao gồm nhưng không giới hạn ở: (1) Lợi dụng quyền hạn để nhận hối lộ hoặc thu nhập bất hợp pháp khác；(2) Chiếm đoạt tài sản công ty；(3) Chiếm dụng quỹ công ty；(4) Lưu trữ tiền của công ty trong tài khoản được mở bằng tên riêng của họ hoặc tên của một cá nhân khác；(5) Vi phạm quy định tại điều lệ công ty，Không có sự đồng ý của cổ đông (đại hội đồng cổ đông) hoặc hội đồng quản trị，Cho người khác vay vốn của công ty hoặc sử dụng tài sản của công ty để đảm bảo cho người khác；(6) Vi phạm quy định trong điều lệ công ty hoặc không có sự đồng ý của cổ đông (đại hội)，Nhập hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch với công ty chúng tôi；(7) Không có sự đồng ý của cổ đông (đại hội)，Sử dụng vị trí của bạn để tìm kiếm cơ hội kinh doanh thuộc về công ty cho chính bạn hoặc người khác，Tự điều hành hoặc điều hành cho người khác hoạt động kinh doanh tương tự như công ty nơi bạn làm việc；(8) Nhận hoa hồng từ giao dịch của người khác với công ty và giữ chúng như của riêng bạn；(9) Tiết lộ trái phép bí mật công ty, v.v.。

3、Trong dự án IPO A-share，Nhà đầu tư và giám đốc có nghĩa vụ hợp tác gì?？

Từ khóa: thẩm định Thư cam kết Xác nhận ý kiến Văn bản phát hành chứng khoán Bài kiểm tra chấp nhận hướng dẫn

Đáp án: Trong dự án IPO cổ phiếu A，Các vấn đề mà giám đốc nhà đầu tư cần hợp tác chủ yếu bao gồm: (1) Thẩm định của tổ chức phát hành và các bên trung gian (bao gồm việc cung cấp thông tin và tài liệu cá nhân、Hợp tác với các cơ quan trung gian để phỏng vấn doanh nghiệp、Hợp tác xác nhận các dữ kiện liên quan mà cơ quan trung gian tìm được、Tham gia thảo luận và phản hồi các vấn đề phản hồi, v.v.)；(2) Ký cam kết cá nhân của giám đốc、Ý kiến ​​xác nhận về diễn biến vốn cổ phần của công ty kể từ khi thành lập、Tài liệu họp Hội đồng quản trị/cổ đông xin đăng ký IPO；(3)Chuẩn bị、Đánh giá、Sửa đổi và ký vào bản cáo bạch và các văn bản phát hành chứng khoán khác；(4) Giao tiếp giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư；(5) Tham gia đào tạo huấn luyện và kỳ thi chấp nhận huấn luyện do cơ quan quản lý chứng khoán địa phương tổ chức, v.v.。

4、Trong dự án IPO A-share，Các tài liệu thẩm định chung mà m88 vinung cấp？

Từ khóa: nhận dạng Không có giấy chứng nhận lý lịch tư pháp, báo cáo tín dụng Sao kê ngân hàng Bảng câu hỏi

Trả lời: Vì mục đích tiết lộ thông tin và thẩm định，Các tổ chức phát hành và các bên trung gian của họ thường yêu cầu giám đốc nhà đầu tư cung cấp các thông tin sau: giấy tờ tùy thân của giám đốc (chẳng hạn như CMND hoặc hộ chiếu)、Bằng chứng thường trú ở nước ngoài (nếu có)、Chứng chỉ học tập、Không có giấy chứng nhận lý lịch tư pháp、Báo cáo tín dụng cá nhân、Sao kê ngân hàng cá nhân trong kỳ báo cáo，Và điền và ký vào bảng câu hỏi dành cho giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao (bảng câu hỏi này được thiết kế để phân tích kinh nghiệm làm việc của giám đốc、Trình độ chuyên môn、Thông tin đầu tư nước ngoài và việc làm bán thời gian、Thông tin cơ bản về người thân trong gia đình và đầu tư nước ngoài、Điều tra thông tin bán thời gian và các thông tin khác), v.v.。Thông tin này sẽ được sử dụng làm bản cáo bạch và báo cáo tài trợ do bên trung gian phát hành、Phát hành thư tài trợ、Thư tài trợ niêm yết、Báo cáo công việc của luật sư、Các giấy tờ quan trọng về ý kiến ​​pháp lý và các văn bản ứng tuyển khác，Một số thông tin sẽ được phản ánh trong các tệp nói trên。

5. Có thể không cung cấp sao kê ngân hàng cá nhân không?

Từ khóa: giám đốc bên ngoài Tình huống bất thường Phương pháp xác minh thay thế

Trả lời: Thông thường, giám đốc nhà đầu tư không nắm giữ các chức vụ khác trong công ty của tổ chức phát hành，Chỉ với tư cách là giám đốc bên ngoài nhưng không thực sự tham gia quản lý công ty，Nhưng về nguyên tắc, nếu tổ chức phát hành và bên trung gian yêu cầu thì họ phải cung cấp。Thông thường，Nếu tổ chức trung gian không phát hiện bất kỳ điểm bất thường nào liên quan đến giám đốc bên ngoài trong quá trình xác minh dòng vốn của tổ chức phát hành，Các giám đốc bên ngoài có thể chỉ được yêu cầu cung cấp bảng sao kê ngân hàng cá nhân cho tài khoản ngân hàng chính (nhưng không phải tất cả) của họ trong kỳ báo cáo，Tùy thuộc vào tình hình cụ thể của dự án và sự nắm bắt của cơ quan trung gian。Tiền lệ thị trường，Có tình trạng báo cáo ngân hàng của giám đốc bên ngoài không được xác minh và bị cơ quan quản lý thẩm vấn，Sau khi trả lời lý do không được xác minh và các phương thức xác minh thay thế được sử dụng trong những trường hợp này，Không bị cơ quan quản lý thẩm vấn thêm。Ví dụ，Thuốc Kangtai (300869)、National Holdings (688103), v.v.。

6. Việc thẩm định giám đốc nước ngoài có thể được đơn giản hóa không?

Từ khóa: phương pháp chứng minh thay thế Công chứng và chứng nhận Ý kiến ​​pháp lý ở nước ngoài

Trả lời: Ở mức độ thực tế，Bị giới hạn bởi khả năng tiếp cận thông tin ở nước ngoài của bên trung gian、Sự khác biệt về phương pháp xác minh và luật pháp trong và ngoài nước，Để đạt được mục đích chứng nhận，Một số phương pháp chứng nhận thay thế hoặc bổ sung có thể được áp dụng cho quá trình thẩm định của giám đốc nước ngoài。Ví dụ，Căn cứ vào thực tế là có thể không nhất thiết phải có cơ quan được ủy quyền ở ngoài nước mới có thể cấp “giấy chứng nhận không có tiền án tiền sự” và các giấy tờ tương tự khác，Hoặc các tài liệu tương tự do giám đốc nước ngoài cung cấp không thể được chấp nhận hoàn toàn về mặt nội dung và cơ quan ban hành, v.v.，Tổ chức phát hành và các bên trung gian có thể yêu cầu giám đốc nước ngoài cung cấp tài liệu có công chứng và chứng thực，Hoặc ý kiến ​​pháp lý của công ty luật uy tín ở nước ngoài, v.v.。

7、m88 vin thực hiện nhiệm vụ của mình？

Từ khóa: mất mát Bồi thường dân sự Phục hồi Phản đối Biên bản họp

Trả lời: Trước khi công ty mục tiêu trở thành công ty đại chúng，Nhà đầu tư và giám đốc vi phạm lòng trung thành、Trách nhiệm siêng năng，Có thể chủ yếu liên quan đến công ty、Cổ đông、Trách nhiệm dân sự của chủ nợ。Theo các quy định có liên quan của "Luật công ty" và cách giải thích tư pháp，Những điều có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự nêu trên chủ yếu bao gồm: (1) Lợi dụng quan hệ liên kết của mình để gây tổn hại đến lợi ích của công ty，Gây thiệt hại cho công ty；(2) Nghị quyết HĐQT vi phạm pháp luật、Quy định hành chính hoặc điều lệ công ty、Nghị quyết của cổ đông (đại hội)，Làm công ty thua lỗ nghiêm trọng (trong trường hợp này，Giám đốc tham gia nghị quyết phải chịu trách nhiệm bồi thường trước công ty。Tuy nhiên, đã chứng minh được những ý kiến ​​phản đối đã được đưa ra trong quá trình biểu quyết và được ghi vào biên bản cuộc họp，Giám đốc có thể được miễn trách nhiệm)；(3) Vi phạm pháp luật khi thực hiện nhiệm vụ của công ty、Quy định về quy định hành chính hoặc điều lệ công ty，Gây thiệt hại cho công ty；(4) Cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi công ty tăng vốn，Chủ nợ yêu cầu giám đốc chưa hoàn thành nghĩa vụ trung thành, siêng năng và chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng (trong trường hợp này，Sau khi giám đốc chịu trách nhiệm，Có thể đòi lại tiền bồi thường từ cổ đông bị cáo)；(5) Cổ đông rút vốn，Công ty hoặc cổ đông khác yêu cầu hoàn trả vốn và lãi cho công ty、Các giám đốc hỗ trợ thoái vốn sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt；Hoặc chủ nợ của công ty có thể yêu cầu cổ đông đã rút vốn chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho phần nợ của công ty không thể trả hết trong phạm vi lãi suất trên số vốn đã rút，Các giám đốc hỗ trợ thoái vốn sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt；(6) Giám đốc、Quản lý cấp cao và những người khác không thực hiện nhiệm vụ của mình theo quy định của pháp luật，Dẫn đến việc công ty không chuẩn bị hoặc bảo quản điều lệ công ty theo quy định của pháp luật、Danh sách cổ đông、Sơ khai trái phiếu doanh nghiệp、Biên bản đại hội cổ đông (đại hội)、Nghị quyết cuộc họp hội đồng quản trị、Nghị quyết họp ban kiểm soát, báo cáo tài chính kế toán và các tài liệu khác của công ty，Gây thiệt hại cho cổ đông, v.v.。

8、m88 vin nộp đơn IPO？

Từ khóa: kiểm tra tại chỗ, trách nhiệm cá nhân, xử phạt trao đổi, biện pháp giám sát hành chính, xử phạt hành chính

Trả lời: Ngoài trách nhiệm bồi thường dân sự nêu tại Câu 7 của chủ đề này，Bạn cũng có thể bị sàn giao dịch trừng phạt trong quá trình kiểm tra tại chỗ IPO vì phải chịu trách nhiệm cá nhân về các vấn đề tiết lộ thông tin、Biện pháp quản lý hành chính hoặc xử phạt hành chính。Cụ thể，Theo quy định có liên quan của "Quy định kiểm tra tại chỗ đối với doanh nghiệp IPO" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành vào ngày 29 tháng 1 năm 2021，Việc kiểm tra tại chỗ diễn ra trong giai đoạn phát hành, xem xét niêm yết và đăng ký sau khi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp nhận đơn đăng ký IPO，Tùy theo mức độ vấn đề công bố thông tin của đối tượng thanh tra，Sàn có thể kiểm tra đối tượng thanh tra và cổ đông nắm quyền kiểm soát theo quy định liên quan、Người kiểm soát thực tế và nhân viên chịu trách nhiệm liên quan thực hiện các biện pháp quản lý kỷ luật tự giác，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc có thể hành động theo pháp luật、Quy định hành chính、Quy chế CSRC áp dụng biện pháp giám sát hành chính đối với các đơn vị, cá nhân nêu trên、Đã áp dụng hình phạt hành chính。

9、Giám đốc nhà đầu tư cấu thành hành vi phát hành gian lận trong đợt IPO của tổ chức phát hành、Khi đưa ra lời khai sai，Bạn có thể phải chịu loại trách nhiệm pháp lý nào？

Từ khóa: bồi thường dân sự, từ chức, giám đốc bên ngoài, phát hành gian lận *ST Kangmei

Trả lời: Giám đốc có trách nhiệm đảm bảo nội dung bản cáo bạch và các tài liệu phát hành chứng khoán khác là đúng sự thật、Chính xác、Hoàn thành nghĩa vụ，Nếu tổ chức phát hành cấu thành hành vi phát hành gian lận、Các hành vi phạm pháp nghiêm trọng như tuyên bố sai sự thật，Nhà đầu tư và giám đốc có thể bị trừng phạt khi trao đổi vì điều này，Đảm nhận trách nhiệm hành chính của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hình sự。

Xem xét các trường hợp hiện có，Trên LeTV (300104，Xóa niêm yết)、Xintai Electric (300372，Xóa niêm yết)、Một trường hợp trong đó các tổ chức phát hành như Wanfu Biotech (300268) đã phạm tội gian lận tài chính nghiêm trọng trong kỳ báo cáo và cấu thành hành vi phát hành gian lận，Trao đổi、Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thường áp dụng các hình phạt kỷ luật và/hoặc hành chính đối với các giám đốc ký đơn xin IPO của các công ty niêm yết，Giám đốc độc lập và/hoặc giám đốc bên ngoài không được miễn do địa vị khác nhau，Tuy nhiên, vì các giám đốc bên ngoài thường không tham gia vào hoạt động và quản lý công ty，Nói chung, anh ta không phải là người chịu trách nhiệm chính về việc phát hành gian lận，Do đó，Phạt hành chính tương đối nhẹ，Và những trường hợp này không liên quan đến cá nhân giám đốc bên ngoài chịu cả trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hình sự；Ngoài ra，Khi áp dụng hình phạt hành chính，Một số giám đốc liên quan đến những vụ việc này đã từ chức，Tuy nhiên, vì những giám đốc này đang phục vụ khi bản cáo bạch liên quan đến gian lận tài chính bị tiết lộ，Việc này không ảnh hưởng đến trách nhiệm giải trình của cơ quan quản lý。

Điều đáng nói，Trong cuộc tranh luận sôi nổi gần đây *Vụ bồi thường dân sự xuyên tạc Kangmei，Tất cả các giám đốc, bao gồm cả giám đốc độc lập, đều bị Tòa án nhân dân trung cấp Quảng Châu phán quyết phải chịu một phần trách nhiệm bồi thường nhất định，Điều này dường như đã thay đổi kỳ vọng trước đây rằng các giám đốc bên ngoài sẽ không chịu trách nhiệm bồi thường。Tính đến thời điểm hiện tại *ST Kangmei đã bị tòa án ra phán quyết phải làm thủ tục phá sản và tái tổ chức，Trung tâm Dịch vụ Nhà đầu tư Vừa và Nhỏ Chứng khoán Trung Quốc đã tuyên bố tuyên bố với tư cách là đại diện đặc biệt của vụ kiện tập thể，Liên quan đến diễn biến tiếp theo của vụ án này，Sẽ được quan sát thêm。

10、Giám đốc nhà đầu tư có thể từ chức trong quá trình chuẩn bị IPO của tổ chức phát hành？

Từ khóa: quan hệ ủy thác Các bài viết của Hiệp hội Giao tiếp đầy đủ

Trả lời: Người có liên quan phụ trách Phân ban dân sự số 2 Tòa án nhân dân tối cao đang thảo luận về phần "Về đơn<Luật công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung HoaQuy định về một số vấn đề (5)》Giải thích trong câu trả lời câu hỏi của phóng viên，“Trong luật công ty của nước ta，Chưa có quy định rõ ràng về mối quan hệ giữa giám đốc và công ty，Tuy nhiên, nghiên cứu lý luận về luật công ty và thực tiễn tư pháp về cơ bản đã có những hiểu biết thống nhất，Xét rằng mối quan hệ giữa công ty và giám đốc thực chất là mối quan hệ ủy thác，Hợp đồng ủy thác trong luật hợp đồng được xác lập dựa trên nghị quyết bầu cử của đại hội đồng cổ đông và sự đồng ý của giám đốc。Vì là hợp đồng ủy thác，Cả hai bên trong hợp đồng đều có quyền chấm dứt hợp đồng theo ý muốn，Tức là công ty có thể loại bỏ giám đốc bất cứ lúc nào，Bất kể thời hạn đã hết hay chưa，Giám đốc cũng có thể từ chức bất cứ lúc nào”。Trong Biên bản Hội nghị Thẩm phán Tòa dân sự 2 Tòa án nhân dân tối cao lần thứ 8，Ý kiến ​​hội nghị giám khảo: Điều 37 Luật Công ty、Điều 99 quy định rõ giám đốc không phải là đại diện người lao động sẽ được đại hội cổ đông hoặc đại hội cổ đông của công ty bầu và thay thế，Và pháp luật không yêu cầu một công ty có thể buộc bất kỳ ai làm giám đốc，Do đó, mối quan hệ giữa công ty và giám đốc thực chất là mối quan hệ ủy thác，Hợp đồng ủy thác trong luật hợp đồng được xác lập dựa trên nghị quyết bầu cử của đại hội đồng cổ đông và sự đồng ý đảm nhiệm chức vụ của giám đốc。Việc từ chức của giám đốc là hành vi pháp luật dân sự đơn phương，Hiệu quả dựa trên sự bày tỏ ý định đơn phương của giám đốc đối với công ty，Không cần sự phê duyệt của công ty，Nhưng pháp luật、Quy định hành chính hoặc điều lệ công ty của hiệp hội có quy định khác，Hoặc trừ khi công ty và giám đốc từ chức nhất trí đồng ý rằng giám đốc rút đơn từ chức。

Mặc dù giám đốc nhà đầu tư được hưởng các quyền nói trên，Và việc từ chức của giám đốc nhà đầu tư cá nhân có thể không phải là trở ngại đáng kể đối với các điều kiện phát hành，Nhưng bạn cũng nên chú ý: (1) Trao đổi đầy đủ với tổ chức phát hành và các bên trung gian，Xem xét toàn diện tác động có thể có của việc từ chức đối với lịch IPO của tổ chức phát hành，Để tránh việc cá nhân từ chức ảnh hưởng đến mối quan hệ hợp tác giữa nhà đầu tư với tổ chức phát hành và uy tín trên thị trường của nhà đầu tư；(2) Nếu bạn cũng là thành viên ủy ban đặc biệt của ban giám đốc，Bạn cũng nên chú ý đến việc từ chức；Và (3) Hãy chú ý xem liệu điều lệ công ty và các tài liệu quản trị doanh nghiệp khác của công ty có tồn tại liên quan đến chức vụ giám đốc hay không、Quy định đặc biệt cho việc từ chức，Bao gồm nhưng không giới hạn thời gian có hiệu lực của báo cáo từ chức、Các trường hợp cụ thể cần tiếp tục thực hiện nhiệm vụ trong một thời gian sau khi từ chức、Quyền đề cử giám đốc của nhà đầu tư và các nội dung khác có còn được giữ lại trong điều lệ công ty hay không。

11. Các giám đốc có cần hợp tác thẩm định sau khi từ chức không?

Từ khóa: kỳ báo cáo Bảng câu hỏi Hạn chế Bên liên quan

Trả lời: Nếu giám đốc nhà đầu tư đang trong giai đoạn báo cáo của dự án IPO cổ phiếu A (nói đúng ra)，Đã từ chức trong vòng 12 tháng trước ngày bắt đầu kỳ báo cáo，Bạn vẫn có thể phải hợp tác với thẩm định cần thiết，Và điền và ký vào bảng câu hỏi dành cho giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao sắp mãn nhiệm，Nói chung nội dung của bảng câu hỏi này được so sánh với bảng câu hỏi của các giám đốc hiện tại khác，Theo đó, nó sẽ chỉ giới hạn ở thông tin đầu tư bên ngoài và thông tin bán thời gian của giám đốc sắp mãn nhiệm、Thông tin cơ bản về người thân trong gia đình và đầu tư nước ngoài、Điều tra thông tin bán thời gian và các thông tin khác，Mục đích là để xác minh các bên liên quan của tổ chức phát hành và các giao dịch liên quan trong kỳ báo cáo。

12、Nhà đầu tư và giám đốc cần giám sát công ty hoàn tất những thủ tục gì sau khi từ chức？

Từ khóa: đại diện theo pháp luật Vấn đề đăng ký Bản ghi

Trả lời: Nói chung，Giám đốc nhà đầu tư thường không giữ chức chủ tịch của công ty mục tiêu、Tổng giám đốc và các vị trí khác cũng có thể là người đại diện theo pháp luật，Nếu từ chức không phải là trường hợp không tái cử kịp thời sau khi hết nhiệm kỳ，Không làm số lượng thành viên hội đồng quản trị giảm xuống dưới mức đại biểu，Nếu Điều lệ Hiệp hội không có quy định nào khác，Sau đó, mối quan hệ tin cậy giữa giám đốc nhà đầu tư và công ty có thể chấm dứt sau khi báo cáo từ chức được gửi đến công ty mục tiêu。Vì việc thay đổi giám đốc là vấn đề nộp đơn thương mại và công nghiệp theo luật định，Có tác dụng quảng bá ra thế giới bên ngoài，Nếu công ty không làm sạch thông tin hồ sơ công nghiệp và thương mại, điều đó có thể ảnh hưởng đến lợi ích cá nhân của giám đốc，Do đó, m88 vinhú ý đôn đốc công ty triệu tập hội đồng quản trị vào thời điểm hợp lý、Các cổ đông (đại hội đồng cổ đông) ra nghị quyết thông qua việc thay đổi giám đốc (thông thường các nghị quyết đó là một trong những tài liệu nộp đơn xin thay đổi giám đốc)，Và phải được nộp cho cơ quan đăng ký trong vòng 30 ngày kể từ ngày đưa ra quyết định thay đổi。

13、Sau khi quyền đặc biệt chấm dứt và công ty được niêm yết，Cách duy trì ghế hội đồng quản trị của nhà đầu tư？

Từ khóa: quyền cầu hôn Mọi người diễn xuất trong buổi hòa nhạc Số phiếu tích lũy Người quan sát

Đáp án: Theo "Hướng dẫn Điều lệ Hiệp hội Công ty Niêm yết"，Cổ đông sở hữu riêng lẻ hoặc cùng sở hữu trên 3% số cổ phần của công ty có quyền gửi đề xuất lên đại hội đồng cổ đông，Bao gồm đề nghị đề cử giám đốc。Nếu nhà đầu tư (và những người phối hợp với họ)，Nếu có liên quan) vẫn nắm giữ hơn 3% cổ phần của công ty mục tiêu sau IPO，Bạn vẫn có quyền đề cử ứng cử viên giám đốc vào đại hội đồng cổ đông，Nhưng căn cứ vào tỷ lệ quyền biểu quyết của chính mình thì không có gì đảm bảo rằng ứng cử viên sẽ đắc cử；Nếu tỷ lệ sở hữu dưới 3%，Bạn không thể đề cử ứng viên giám đốc một cách độc lập。Tất nhiên rồi，Nhà đầu tư đang tham gia một số đợt chào bán riêng lẻ của công ty niêm yết、Các dự án như phát hành cổ phiếu mua tài sản，Có thể đạt được thỏa thuận với cổ đông kiểm soát，Yêu cầu cổ đông nắm quyền kiểm soát bỏ phiếu ủng hộ ứng viên do nhà đầu tư đề cử，Nhưng điều này có thể đặt ra câu hỏi từ thị trường và/hoặc cơ quan quản lý về việc liệu các nhà đầu tư và cổ đông kiểm soát có phải là những người cùng hành động hay không。

Ngoài ra，Hầu hết các công ty niêm yết áp dụng hệ thống bỏ phiếu tích lũy khi bầu nhiều hơn hai giám đốc，Về nguyên tắc, nhà đầu tư (hoặc cùng với các cổ đông nhỏ khác) có thể tự bầu chọn giám đốc dựa trên tỷ lệ sở hữu nhất định。Trong thực tế，Nhà đầu tư cần nêu rõ số lượng cổ phần họ nắm giữ để đảm bảo rằng các giám đốc mà họ đề cử sẽ được bầu chọn，Tính dựa trên tổng số cổ phần nắm giữ của các cổ đông tham dự đại hội cổ đông và tổng số giám đốc được bầu，Về mặt lý thuyết，Trong trường hợp nhà đầu tư muốn xác định số lượng giám đốc được bầu do chính họ đề cử，Tổng số cổ phần nắm giữ của cổ đông tham dự đại hội càng cao，m88 vin cao；Số lượng giám đốc được bầu càng nhiều，m88 vin nhỏ。

Ở nhiều dự án đầu tư，Nhà đầu tư không giành được ghế hội đồng quản trị nhưng vẫn có thể giành được ghế quan sát viên hội đồng quản trị，Cả hai đều có thể đáp ứng nhu cầu thông tin của nhà đầu tư để “hiểu công ty mục tiêu” ở một mức độ nhất định，Chỉ quan sát viên mới không có quyền bỏ phiếu trong ban giám đốc。Tuy nhiên, trong quy trình IPO cổ phiếu A hiện tại, việc sắp xếp người quan sát này có thể bị tổ chức phát hành và các bên trung gian coi là "quyền cổ đông đặc biệt" của nhà đầu tư và cần phải chấm dứt。Tất nhiên rồi，Người quan sát có thể ủng hộ việc không chấp nhận bất kỳ xác minh nào của các bên trung gian IPO A-share，Xét cho cùng, anh ấy/cô ấy không phải là giám đốc, người giám sát hay giám đốc điều hành cấp cao của tổ chức phát hành về mặt pháp lý。