Trong việc tổ chức lại phá sản liên quan đến các công ty niêm yết，Các nhà đầu tư chiến lược thường thực hiện đầu tư tái cơ cấu nhằm mục đích giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết。Khi nhà đầu tư chiến lược trực tiếp mua lại cổ phiếu của công ty niêm yết，Hoặc giành quyền kiểm soát cổ đông kiểm soát của một công ty niêm yết，Do đó gián tiếp giành được quyền kiểm soát một công ty niêm yết，Có thể kích hoạt Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi tắt là“"Luật Chứng khoán"”), "Các biện pháp quản lý việc mua lại các công ty niêm yết" (sau đây gọi là“"Các biện pháp quản lý việc mua lại"”) Chào mua bắt buộc。Bài viết này nhằm tập trung vào việc phá sản và tổ chức lại các công ty niêm yết，Việc kích hoạt và miễn trừ nghĩa vụ chào mua bắt buộc sẽ được mở rộng。

1. Các tình huống kích hoạt chào mua bắt buộc

Ưu đãi chào mua đề cập đến hành vi của nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty niêm yết thông qua chào mua công khai。Việc chào bán ra công chúng sẽ được thực hiện bằng thông báo，Và nêu rõ các điều kiện mua lại trong thông báo、Giá、Thời hạn và các vấn đề được quy định khác。

(1) Chào mua bắt buộc được kích hoạt bằng việc mua lại trực tiếp

Theo Điều 23 của "Biện pháp quản lý việc mua lại"、24 mục、Quy định tại Điều 47，Ưu đãi đấu thầu có thể được chia thành ưu đãi tự nguyện và ưu đãi bắt buộc。Ưu đãi tự nguyện có nghĩa là nhà đầu tư tự nguyện lựa chọn đưa ra lời đề nghị cho tất cả các cổ đông của công ty bị mua lại để mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần mà họ nắm giữ dưới hình thức chào bán toàn diện hoặc chào bán một phần。Ưu đãi bắt buộc là nghĩa vụ pháp lý được thực hiện bởi các nhà đầu tư nắm giữ trên 30% cổ phần của một công ty niêm yết do thỏa thuận mua lại hoặc lý do khác，Nhà đầu tư nên chào bán toàn bộ hoặc chào bán một phần。Điều 47, đoạn 3, của "Các biện pháp quản lý việc mua lại" quy định thêm，Bên thâu tóm có kế hoạch mua hơn 30% cổ phần của một công ty niêm yết thông qua thỏa thuận，Lớn hơn 30%，Nếu các trường hợp không đủ điều kiện được miễn chào mua，Nên đưa ra một đề nghị chung。

Do đó，Trong trường hợp mua lại trực tiếp，Các yêu cầu để kích hoạt chào mua công khai bắt buộc toàn diện bao gồm: (1) Bên mua mua lại cổ phiếu của một công ty niêm yết thông qua giao dịch chứng khoán trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc theo thỏa thuận mua lại；(2) Tỷ lệ sở hữu vốn của bên mua trong công ty niêm yết đã đạt 30%，Những người có kế hoạch tiếp tục tăng tỷ lệ nắm giữ，Hoặc số cổ phần được mua vượt quá 30% số cổ phần của công ty niêm yết。Công ty TNHH Công nghệ Hóa chất Fangda Kim Hoa (000818，sau đây gọi là "*ST Chemical") đã ban hành "Báo cáo tư vấn tài chính về việc mua lại các công ty của Liaoning Fangda Group Industrial Co., Ltd. và Ưu đãi miễn trừ" do Great Wall Securities Co., Ltd. ban hành vào ngày Ngày 11 tháng 10 năm 2011 (sau đây gọi là "Báo cáo tư vấn tài chính》")，Công ty TNHH Công nghiệp Tập đoàn Liêu Ninh Fangda (sau đây gọi là "Liêu Ninh Fangda") đã thông qua *Thủ tục Tái tổ chức và Phá sản Hóa chất ST，Nhận *ST Hóa chất 55.92% cổ phần (sau khi kế hoạch tổ chức lại được thực hiện，Tỷ lệ sở hữu cổ phần của Liaoning Fangda tại *ST Chemical giảm xuống 39.14%），Đã kích hoạt nghĩa vụ chào mua chung。

(2) Chào mua bắt buộc được kích hoạt bằng việc mua lại gián tiếp

Điều 56 của "Các biện pháp quản lý việc mua lại"、Điều 57 quy định nghĩa vụ chào mua công khai trong trường hợp mua lại gián tiếp。Quy định cụ thể là，Mặc dù bên mua không phải là cổ đông của công ty niêm yết，Nhưng thông qua mối quan hệ đầu tư、Giao thức、Các thỏa thuận khác dẫn đến số cổ phiếu mà họ quan tâm vượt quá 30% số cổ phiếu đã phát hành của công ty，Hoặc giành quyền kiểm soát cổ đông của công ty niêm yết thông qua quan hệ đầu tư，Cổ phiếu do cổ đông của công ty niêm yết do công ty kiểm soát nắm giữ đạt tỷ lệ quy định ở bài viết trước、Và nó có tác động đáng kể đến tài sản và lợi nhuận của cổ đông，Nếu các trường hợp không đủ điều kiện được miễn chào mua，Nên đưa ra một đề nghị chung。

Do đó，Trường hợp mua lại gián tiếp，Các yêu cầu để kích hoạt chào mua công khai bắt buộc toàn diện bao gồm: (1) Nhà đầu tư vượt qua các mối quan hệ đầu tư、Giao thức、Các thỏa thuận khác dẫn đến quyền sở hữu lợi ích trong các công ty niêm yết，Hoặc giành quyền kiểm soát từ cổ đông của công ty niêm yết thông qua quan hệ đầu tư；(2) Nhà đầu tư có quyền lợi trong cổ phiếu hoặc cổ đông của công ty niêm yết do nhà đầu tư kiểm soát nắm giữ trên 30% cổ phiếu của công ty niêm yết。

Nếu cổ đông nắm quyền kiểm soát của công ty niêm yết làm thủ tục phá sản và tổ chức lại，Nhà đầu tư tổ chức lại giành quyền kiểm soát công ty thông qua đầu tư tổ chức lại，Nó có thể kích hoạt việc mua lại gián tiếp và khiến các nhà đầu tư tái cơ cấu phải chịu nghĩa vụ chào mua bắt buộc。2017，Khu vực cảng ngoại quan Ninh Ba Meishan Công ty TNHH Đầu tư Cổ phần Tấn Thành Shazhou (sau đây gọi là "Tấn Thành Shazhou") đã thông qua thủ tục phá sản và tổ chức lại Tập đoàn Thép Đặc biệt Đông Bắc (sau đây gọi là "Thép Đặc biệt Đông Bắc")，Mua lại 43% vốn của Thép đặc biệt Đông Bắc，Mua lại gián tiếp Công ty TNHH Thép Đặc biệt Fushun (sau đây gọi là "*ST Fushun Steel"), một công ty niêm yết do Northeast Special Steel nắm giữ, tổng cộng 38.22% lượt chia sẻ，Đã kích hoạt ưu đãi đấu thầu chung bắt buộc。

II. Miễn chào mua bắt buộc

(1) Miễn đưa ra ưu đãi

Theo Điều 62 của "Các biện pháp quản lý việc mua lại"、Quy định tại Điều 63，Các trường hợp theo luật định được miễn đưa ra lời đề nghị có thể được chia đại khái thành bốn loại，Đầu tiên, mua lại cổ phần mà không cạnh tranh quyền kiểm soát，Tức là chuyển nhượng cổ phần cùng quyền kiểm soát、Tự do chuyển nhượng tài sản nhà nước、Nhà đầu tư tăng tỷ lệ nắm giữ một cách thụ động、Sở hữu tuyệt đối、Triển lãm tổ chức tài chính、Kế thừa、Các tình huống như mua lại giao dịch chứng khoán và khôi phục quyền biểu quyết của cổ phiếu ưu đãi；Thứ hai là hành vi nắm giữ lâu dài hoặc tăng nắm giữ từ từ，Đăng ký để phát hành thêm và tăng thu thập thông tin；Thứ ba là giải cứu các công ty niêm yết gặp khó khăn về tài chính；Thứ tư là các tình huống khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận，Những tình huống như vậy phải phù hợp với sự phát triển, biến đổi của thị trường chứng khoán và nhu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư。

Vì chủ đề được thảo luận trong bài viết này chỉ liên quan đến việc chuyển giao quyền kiểm soát trong quá trình tổ chức lại một công ty niêm yết hoặc cổ đông kiểm soát của công ty đó，Do đó, nó chỉ tập trung vào việc giải cứu khó khăn tài chính của công ty và các tình huống khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định，Phân tích tính khả thi của việc miễn trừ chào mua bắt buộc。

(2) m88 com khăn tài chính

Theo quy định tại Điều 62, Đoạn 1, Mục (2) của "Biện pháp quản lý mua lại"，Các công ty niêm yết đang gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính，m88 com công ty thông qua，Và bên mua lại hứa sẽ không chuyển nhượng cổ phần trong công ty trong vòng 3 năm，Bên mua được miễn tăng tỷ lệ sở hữu thông qua chào mua công khai。Nhưng về việc xác định “công ty niêm yết gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính”，"Các biện pháp quản lý việc mua lại" không trực tiếp cung cấp điều đó。

Theo "< do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ban hành;Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yếtÝ kiến ​​về việc áp dụng Điều 62 về khó khăn tài chính nghiêm trọng của các công ty niêm yết—Ý kiến ​​về việc áp dụng luật chứng khoán và tương lai số 7》，Công ty niêm yết có một trong các trường hợp sau，Có thể xác định đang gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính: (1) Lỗ liên tục trong 2 năm qua；(2) Do thua lỗ ba năm liên tiếp，Cổ phiếu bị đình chỉ niêm yết；(3) Vốn chủ sở hữu của cổ đông cuối năm gần nhất âm；(4) Nó đã thua lỗ trong năm qua và hoạt động kinh doanh chính của nó đã bị đình chỉ hơn nửa năm；(5) Các tình huống khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định。

Theo yêu cầu của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Được m88 com khăn tài chính，Bản thân công ty niêm yết phải gặp tình trạng "gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính"。Trong trường hợp *ST tái cấu trúc hóa học nói trên，Liêu Ninh Fangda lấy điều khoản này làm lý do，Đăng ký với Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc để được miễn nghĩa vụ chào mua。Great Wall Securities Co., Ltd. cho biết trong "Báo cáo cố vấn tài chính"，*ST Chemical gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính，Theo *Nội dung công bố báo cáo thường niên năm 2009 của ST Chemical Industry，Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2009，*Tổng tài sản của ST Chemical xấp xỉ 23.4,7 tỷ nhân dân tệ，Tổng số nợ phải trả lên tới khoảng 24.8,1 tỷ nhân dân tệ，Vốn chủ sở hữu thuộc về công ty mẹ là -1.3,4 tỷ nhân dân tệ；*ST Hóa chất 2008、Lỗ 2 lần lượt vào năm 2009.3,6 tỷ nhân dân tệ và 11.0,1 tỷ nhân dân tệ。19 tháng 3 năm 2010，Tòa án trung cấp Huludao ra phán quyết rằng *ST Chemical đã tiến hành thủ tục phá sản và tổ chức lại；30 tháng 7 năm 2010，Tòa ra phán quyết chấm dứt quá trình tổ chức lại。Vào ngày 30 tháng 7 năm 2010, Tòa án Trung cấp Huludao đã ra phán quyết rằng *ST Chemical 190 do Tập đoàn Jinhua nắm giữ,126,Khi Liaoning Fangda sở hữu 969 cổ phiếu A，*ST Chemical đang trong giai đoạn thực hiện kế hoạch tái tổ chức，Và *ST Chemical đã lỗ hai năm tài chính liên tiếp，Vỡ nợ vào cuối năm 2009。*ST Chemical rơi vào tình trạng khó khăn nghiêm trọng về tài chính。Khác，Phương án tái cơ cấu do bên mua đề xuất nhằm cứu *ST Chemical đã được đại hội cổ đông của *ST Chemical thông qua，Và bên mua đã cam kết không chuyển nhượng cổ phần của mình tại *ST Chemicals trong vòng 3 năm。Do đó，Đơn đăng ký này tuân thủ các điều kiện miễn trừ để tăng tỷ lệ sở hữu thông qua chào mua công khai theo quy định tại Điều 62, Đoạn 1 (2) của "Các biện pháp quản lý việc mua lại"。30 tháng 9 năm 2011，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Trả lời về việc phê duyệt Báo cáo mua lại Công ty TNHH Công nghiệp Tập đoàn Liaoning Fangda. Thông báo của Công ty TNHH Công nghệ Hóa chất Fangda Jin và miễn trừ nghĩa vụ chào mua công khai" (Giấy phép CSRC [2011] số 1579)，Được phê duyệt miễn nghĩa vụ chào mua công khai của Liaoning Fangda do họ mua lại hơn 30% cổ phần của *ST Chemical thông qua đầu tư tái cơ cấu。

Do đó，Đang trong quá trình phá sản và tổ chức lại công ty niêm yết，Việc nhà đầu tư chiến lược mua lại hơn 30% cổ phần của một công ty niêm yết thông qua đầu tư tái cơ cấu trực tiếp sẽ kích hoạt chào mua công khai bắt buộc，Điều khoản này có thể được áp dụng，Thuê công ty luật và các tổ chức chuyên môn khác đưa ra ý kiến ​​chuyên môn，Cố vấn tài chính sẽ đưa ra báo cáo tư vấn tài chính về việc mua lại này，Nêu rõ liệu việc mua lại này có được miễn đưa ra đề nghị hay không，Công ty mua lại có đưa ra các cam kết hay không và liệu công ty mua lại có khả năng thực hiện các cam kết liên quan hay không，Việc chuyển nhượng cổ phần được chỉ định trong kế hoạch tổ chức lại có thể được thực hiện。

Nhưng，Nếu cổ đông nắm quyền kiểm soát của một công ty niêm yết làm thủ tục phá sản và tổ chức lại，Khó xác định bản thân công ty niêm yết đang gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng。Trong trường hợp này，Xem xét áp dụng điều khoản an toàn tại Điều 62 (3) của "Các biện pháp quản lý việc mua lại"，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc sẽ xác định xem việc chào mua có được miễn hay không。

(3) Miễn chào mua bắt buộc trong các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định

Sau khi loại trừ tính khả thi của việc viện dẫn điều khoản "cứu nguy khó khăn tài chính của công ty" trong việc tổ chức lại cổ đông kiểm soát của công ty niêm yết，Bài viết này sẽ tiếp tục phân tích việc miễn trừ chào mua công khai theo điều khoản chung của Điều 62 (3) của “Các biện pháp quản lý mua lại” “Các trường hợp khác do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc xác định để thích ứng với sự phát triển và thay đổi của thị trường chứng khoán và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư" tính khả thi。

"Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại" đã được sửa đổi vào tháng 3 năm 2020，Đã hủy quyền quản trị ban đầu đối với việc miễn trừ chào mua。Nhưng cần lưu ý，Bản sửa đổi này vẫn giữ nguyên quy định tại Điều 62 (3)，Tức là "các tình huống khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định để thích ứng với sự phát triển và thay đổi của thị trường chứng khoán, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư"。Các trường hợp được liệt kê trong mục này có nên được báo cáo cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc để xác định hay không，Bài viết này cho rằng điều này vẫn cần thiết。Mục (1) và (2) của bài viết này đều liệt kê các trường hợp miễn trừ tương đối rõ ràng，Và sử dụng mục (3) làm điều khoản bảo hiểm，Điều khoản an toàn quy định rõ ràng "các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xác định..."。Theo logic tổng quát，Việc xác định Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phải dựa trên đơn đăng ký báo cáo của bên mua và công ty niêm yết。Sửa đổi từ tháng 3 năm 2020，Chưa có tiền lệ nào cho điều khoản này。

Bằng cách tìm kiếm các trường hợp trước khi sửa đổi "Điều khoản quản lý việc mua lại"，Việc miễn cho nhà đầu tư tổ chức lại nghĩa vụ chào mua công khai trong trường hợp tổ chức lại Thép Đặc biệt Đông Bắc là một ví dụ điển hình cho việc áp dụng quy định này。Theo tài liệu phê duyệt hiển thị trên trang web của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc [2017] Số 2395 "Trả lời về việc Phê duyệt Miễn trừ Nghĩa vụ của Khu vực Cảng Ngoại quan Ninh Ba Meishan JinThành Shazhou Equity Investment Co., Ltd. Cổ phiếu của Công ty TNHH Thép Đặc biệt Fushun" vào tháng 1 năm 2018，Được chấp thuận miễn trừ *ST Fusteel (600399) cổ đông kiểm soát Nhà đầu tư tái cơ cấu Thép đặc biệt Đông Bắc JinThành Shazhou kiểm soát *ST Fusteel 38 do các trường hợp khác.Nghĩa vụ phải thực hiện bằng việc chào mua công khai 22% cổ phần。Trường hợp này là trường hợp nhà đầu tư tổ chức lại nắm quyền kiểm soát cổ đông kiểm soát công ty niêm yết thông qua thủ tục tổ chức lại phá sản của cổ đông kiểm soát công ty niêm yết và gián tiếp kiểm soát công ty niêm yết，Việc mua lại một công ty niêm yết gián tiếp sẽ kích hoạt chào mua công khai，Và được miễn trừ dựa trên sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。

Nhà tư vấn tài chính được Jin Cheng Shazhou thuê cho việc mua lại gián tiếp này được nêu trong "Ý kiến ​​xác minh tư vấn tài chính"，Cổ đông kiểm soát có ảnh hưởng quan trọng đến quá trình ra quyết định của công ty niêm yết，Hoạt động ổn định của cổ đông nắm quyền kiểm soát có ý nghĩa quyết định tới sự phát triển lành mạnh của công ty niêm yết、Việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ của công ty niêm yết cũng có ý nghĩa rất lớn。Giải quyết khủng hoảng nợ và khó khăn trong hoạt động của Dongbei Special Steel, cổ đông kiểm soát của Fushun Special Steel, thông qua việc tái tổ chức này，Nó sẽ ngăn chặn hiệu quả sự bất ổn của cổ đông nắm quyền kiểm soát tác động tiêu cực đến các công ty niêm yết；Đồng thời，Người mua lại dẫn đầu việc tái tổ chức này，Sẽ có lợi cho sự phục hồi nhanh chóng của Thép Đặc biệt Đông Bắc，Thông qua điều chỉnh cấu trúc sản phẩm、Hình thành sự cộng tác hiệu quả với các công ty niêm yết thông qua tối ưu hóa quản lý và các phương pháp khác，Nó cũng sẽ giúp bảo vệ lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ của các công ty niêm yết。Nếu việc tổ chức lại này tuân thủ thủ tục chào mua công khai，Quá trình sắp xếp lại sẽ bị trì hoãn、Tăng thời gian tái cơ cấu và chi phí đầu tư，Điều này sẽ trực tiếp làm giảm nguồn vốn mà các nhà đầu tư sử dụng để chuyển đổi và phát triển Thép Đặc biệt Đông Bắc sau khi tái cơ cấu，Có nguy cơ gây ra các vấn đề xã hội như mất ổn định lực lượng lao động và hoảng loạn chủ nợ，Hiệu quả của việc tái cơ cấu sẽ khó đảm bảo。Nếu được miễn thủ tục chào mua，Bên mua sẽ có thể bắt đầu cải thiện hoạt động sản xuất và vận hành của Thép Đặc biệt Đông Bắc nhanh hơn，Đồng thời, bạn sẽ có thể đầu tư nhiều tiền hơn、Thời gian và sức lực，Có lợi cho việc đảo ngược tình thế thua lỗ của Thép Đặc Biệt Đông Bắc。Do đó，Việc mua lại này phải tuân theo điều khoản an toàn của Điều 62 của "Các biện pháp quản lý việc mua lại"。

Đã có tiền lệ về việc bên mua lại một công ty niêm yết nộp đơn lên Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc để được miễn tăng tỷ lệ sở hữu thông qua chào mua công khai dựa trên quy định tại Điều 62 (3) của "Các biện pháp quản lý mua lại"，Tuy nhiên, trước tác động xã hội to lớn của vụ phá sản và tái tổ chức của Thép Đặc Biệt Đông Bắc，Sự hỗ trợ mạnh mẽ từ chính phủ và các cơ quan quản lý khác，Vì vậy, trường hợp này khá đặc biệt。Về việc có thể áp dụng phương pháp này để xin miễn chào mua công khai đối với việc tổ chức lại phá sản của cổ đông kiểm soát công ty niêm yết khác hay không，Vẫn còn nhiều điều không chắc chắn，Do đó，Bạn vẫn nên liên hệ trước với sàn giao dịch chứng khoán trước khi lên kế hoạch cụ thể、Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thông báo，Xác định xem những trường hợp này có áp dụng hay không。

3. Kết luận

Việc tổ chức lại một công ty niêm yết hoặc cổ đông kiểm soát của công ty niêm yết thường dẫn đến những thay đổi về cổ đông kiểm soát/người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết，Quá trình thay đổi này thường do nhà đầu tư tổ chức lại chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty niêm yết hoặc cổ đông kiểm soát của công ty đó。Nhà đầu tư tổ chức lại nhận cổ phiếu công ty niêm yết，Cấu thành việc chuyển đổi trực tiếp；Và nó đã chuyển nhượng vốn cổ phần của cổ đông kiểm soát công ty niêm yết，cấu thành việc mua lại gián tiếp。Khi tỷ lệ mua lại trực tiếp hoặc gián tiếp vượt quá 30% cổ phần của công ty niêm yết，sẽ kích hoạt nghĩa vụ chào mua bắt buộc。Miễn nghĩa vụ này，"Các biện pháp quản lý việc mua lại" cung cấp các điều khoản chi tiết。Đối với tình huống được thảo luận trong bài viết này，Một cách tiếp cận khả thi hơn là:

1.Dành cho các công ty niêm yết đang trong quá trình tổ chức lại，Các trường hợp nghĩa vụ chào mua bắt buộc được kích hoạt do mua lại trực tiếp，Quy định tại Điều 62 (2) có thể được viện dẫn，Các công ty luật và cố vấn tài chính “gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng”，m88 com công ty thông qua，Và bên mua hứa sẽ không chuyển nhượng quyền lợi trong công ty trong vòng 3 năm" và các vấn đề khác sau khi đưa ra ý kiến ​​chuyên môn và công bố chúng，Thực hiện chuyển nhượng cổ phần。

2.Tổ chức lại cổ đông nắm quyền kiểm soát của công ty niêm yết，Các trường hợp nghĩa vụ chào mua bắt buộc được kích hoạt do mua lại gián tiếp，Quy định tại Điều 62 (3) có thể được viện dẫn，Các trường hợp khác đề nghị được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận là đáp ứng "nhu cầu thích ứng với sự phát triển và thay đổi của thị trường chứng khoán và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư"。Nhưng phương pháp này cũng có độ không chắc chắn lớn，Các nhà đầu tư và nhà quản lý tái tổ chức cần liên hệ trước với Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc và các cơ quan khác。

Phụ lục 1: