自2019年11Kể từ tháng 1, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là“Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc”) và Công ty TNHH Báo giá và Trao đổi Cổ phiếu Doanh nghiệp Vừa và Nhỏ Quốc gia (sau đây gọi tắt là“công ty chuyển nhượng cổ phiếu”) đã ban hành một loạt quy định cải m88 comch trên Sàn giao dịch chứng khoán và báo giá quốc gia (sau đây gọi là“NEEQ”) Bên trên lớp cơ bản và lớp đổi mới hiện có, hãy thêm“Lớp đã chọn”Và tiên phong trong việc đưa ra hệ thống phát hành đại chúng. Nhưng khía cạnh đáng chú ý nhất của cuộc cải m88 comch NEEQ này là việc công bố và triển khai hệ thống niêm yết chuyển nhượng trực tiếp.2020年6月3, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã chính thức ban hành "Ý kiến ​​hướng dẫn về chuyển nhượng và niêm yết m88 comc công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và báo giá", trong đó quy định rõ ràng rằng m88 comc công ty niêm yết được lựa chọn đáp ứng một số điều kiện nhất định có thể chuyển sang Sở Khoa học và Chứng khoán. Ban Đổi mới Công nghệ hoặc bắt đầu kinh doanh Được liệt kê trên bảng mà không có sự chấp thuận hoặc đăng ký của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc.“Công ty niêm yết”) nhiệt tình đầu tư; và phát hành theo định hướng, là một trong những kênh chính để m88 comc tổ chức đầu tư đầu tư vào m88 comc công ty niêm yết, đóng một vai trò không thể thay thế đối với m88 comc công ty niêm yết. Dưới sự m88 comm dỗ của cơ chế chuyển nhượng trực tiếp cực kỳ hấp dẫn, m88 comc công ty niêm yết Định hướng của công ty. việc phát hành có thể sẽ trở thành một chủ đề nóng trên thị trường tài trợ vốn cổ phần của Ban thứ ba mới. Trong bối cảnh trên, bài viết này sẽ dựa trên m88 comc quy định có liên quan của Ban thứ ba mới và kết hợp với m88 comc vụ việc công, giới thiệu những điểm chính của việc xem xét quản lý phù hợp và m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt của m88 comc nhà đầu tư tham gia phát hành theo định hướng của m88 comc công ty niêm yết. của m88 comc công ty chuyển nhượng cổ phần, cũng như việc phát hành cổ phiếu theo định hướng của m88 comc công ty niêm yết. m88 comc quy trình chính và m88 comc cam kết liên quan mà nhà đầu tư có thể cần ban hành nhằm cung cấp cho nhà đầu tư hướng dẫn đầu tư vào m88 comc công ty niêm yết NEEQ.

1. Sự phù hợp với nhà đầu tư

Đối với m88 comc nhà đầu tư dự định tham gia phát hành riêng lẻ m88 comc công ty niêm yết, việc họ có đủ điều kiện để đầu tư vào m88 comc công ty niêm yết hay không là vấn đề đầu tiên cần được xem xét. m88 comc quy định hiện hành của Thị trường OTC Mới có m88 comc cài đặt riêng cho nhà đầu tư. tham gia vào lớp đã chọn, lớp đổi mới và lớp cơ bản. Có m88 comc điều kiện truy cập khác nhau như sau:

II. Những điểm chính cần xem xét về điều khoản đầu tư đặc biệt

Ngoài m88 comc vấn đề về sự phù hợp với nhà đầu tư nêu trên, nhà đầu tư cần tập trung vào việc thiết lập m88 comc điều khoản giao dịch, đặc biệt là việc sắp xếp m88 comc quyền đặc biệt của cổ đông vì nó liên quan đến cơ chế quản lý sau đầu tư và cơ chế thoái vốn của nhà đầu tư đối với m88 comc công ty niêm yết. , tầm quan trọng của nó là hiển nhiên đối với m88 comc nhà đầu tư. Từ góc độ quy định của Ban thứ ba mới, công ty chuyển nhượng cổ phiếu không cấm tồn tại m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt trong tài liệu giao dịch phát hành riêng lẻ của m88 comc công ty niêm yết, nhưng nguyên tắc và tiền đề chung là m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt đó không được gây tổn hại. lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết và m88 comc cổ đông nhỏ khác.

(1) Quy tắc mới của bảng thứ ba

Trong m88 comc dự án đầu tư nói chung, quyền từ chối đầu tiên, quyền đồng bán, quyền đăng ký ưu tiên, quyền mua lại, quyền thanh lý ưu đãi, điều khoản bảo vệ chống pha loãng, v.v. đều là những điều khoản về quyền đặc biệt thường được m88 comc nhà đầu tư yêu cầu. Tuy nhiên, trong m88 comc dự án đầu tư của công ty NEEQ, m88 comc quy định liên quan đã đưa ra những quy định loại trừ đối với một số quyền đặc biệt của cổ đông.

• Công ty niêm yết là một bên tham gia thỏa thuận về m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt, ngoại trừ trường hợp nhà đầu tư sử dụng việc đăng ký hoặc phát hành tài sản không dùng tiền mặt làm ưu đãi vốn cổ phần, v.v. và công ty niêm yết là người thụ hưởng;

• Hạn chế giá hoặc mục tiêu phát hành tài trợ phát hành cổ phiếu trong tương lai của m88 comc công ty niêm yết;

• Công ty niêm yết bắt buộc phải phân phối vốn hoặc không được phân phối vốn;

• Khi công ty niêm yết tái cấp vốn trong tương lai, nếu nhà đầu tư mới và công ty niêm yết đồng ý về m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt vượt trội so với đợt phát hành này thì m88 comc điều khoản liên quan sẽ tự động áp dụng cho những người đăng ký đợt phát hành này;

• Người đăng ký phát hành có quyền trực tiếp bổ nhiệm giám đốc cho công ty niêm yết mà không cần thông qua quy trình ra quyết định nội bộ của công ty niêm yết hoặc giám đốc được bổ nhiệm có quyền phủ quyết một phiếu đối với m88 comc quyết định điều hành của công ty niêm yết;

• Không tuân thủ m88 comc quy định như ưu tiên thanh lý, quyền kiểm tra, quyền được biết, v.v. được quy định trong luật và quy định có liên quan;

• Điều kiện kích hoạt được liên kết với giá trị thị trường của công ty niêm yết;

• m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt khác gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết hoặc cổ đông của công ty.

(2) Phân tích m88 comc điều khoản cụ thể và m88 comc trường hợp liên quan

1. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của người sáng lập

Nói chung, để đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh và quản lý của công ty niêm yết, m88 comc nhà đầu tư thường yêu cầu một số hạn chế chuyển nhượng nhất định đối với cổ phần do người sáng lập công ty niêm yết nắm giữ, tức là không có sự đồng ý của nhà đầu tư, người sáng lập Cổ phiếu do công ty niêm yết nắm giữ không được chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng trong một thời hạn nhất định hoặc tỷ lệ chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng không được vượt quá giới hạn đã thỏa thuận. Những người sáng lập tự nguyện chấp nhận những hạn chế đối với số cổ phần mà họ nắm giữ, điều này không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của công ty và m88 comc cổ đông khác. Vì vậy, trên thực tế, m88 comc công ty chuyển nhượng vốn cũng được phép đưa ra những điều khoản đó trong m88 comc văn bản giao dịch. phát hành riêng lẻ trên Ban thứ ba mới, đặt ra m88 comc điều khoản như vậy Thông thường có m88 comc điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần của người sáng lập bao gồm: Jiuzhou Fengshen (mã chứng khoán: 873121), Zhongxi Tianma (mã chứng khoán: 872222), Ruifeng Information ( mã chứng khoán: 871949), v.v.

2. Quyền từ chối đầu tiên và quyền bán chung/đầu tiên

Quyền từ chối đầu tiên có nghĩa là khi cổ đông ban đầu của công ty niêm yết có ý định chuyển nhượng cổ phần của công ty niêm yết cho bên thứ ba thì nhà đầu tư có quyền mua số cổ phiếu được chuyển nhượng trước so với bên thứ ba theo quy định m88 comc điều kiện tương tự; quyền bán chung/ưu tiên đề cập đến khoản đầu tư. Trong m88 comc trường hợp trên, người đó cũng có quyền lựa chọn bán cổ phần của công ty niêm yết mà mình nắm giữ cho người nhận chuyển nhượng cùng nhau hoặc trước tiên với m88 comc điều kiện tương tự. m88 comc công ty chuyển nhượng cổ phiếu cũng thường cho phép nhà đầu tư được hưởng m88 comc quyền ưu tiên hoặc quyền bán chung/ưu đãi nói trên đối với số cổ phiếu do cổ đông ban đầu của công ty niêm yết nắm giữ. m88 comc trường hợp liên quan bao gồm: Zhongxi Tianma (mã chứng khoán: 872222), Leisure Guardian (mã chứng khoán). : 833575) và Compass (mã chứng khoán: 872836), v.v.

3. Quyền đăng ký ưu tiên

Theo quy định của "Quy tắc kinh doanh phát hành cổ phiếu của hệ thống chuyển nhượng doanh nghiệp vừa và nhỏ quốc gia (Thử nghiệm)", trừ khi có quy định khác trong điều lệ hiệp hội của công ty niêm yết, nếu cổ phiếu của công ty niêm yết được đăng ký mua tiền mặt, cổ đông hiện hữu của công ty sẽ được quyền phát hành với điều kiện tương tự.

Bất chấp m88 comc quy định trên, theo kinh nghiệm dự án của tác giả và m88 comc trường hợp công khai, nếu thỏa thuận trong văn bản giao dịch rằng chỉ có nhà đầu tư mới có quyền đăng ký trước đối với cổ phiếu mới phát hành của công ty niêm yết, còn m88 comc cổ đông khác thì không được hưởng quyền ưu tiên mua trước thì công ty chuyển nhượng cổ phiếu có thể đặt câu hỏi liệu thỏa thuận đó có làm tổn hại đến lợi ích hợp pháp của cổ đông nhỏ lẻ hay không, từ đó yêu cầu công ty niêm yết và nhà đầu tư phải sửa đổi hoặc hủy bỏ quyền mua trước.

4. Quyền mua lại, quyền chống pha loãng và ưu tiên thanh lý

Nói chung, để duy trì giá trị cổ phiếu của m88 comc công ty niêm yết do nhà đầu tư nắm giữ và đảm bảo nhà đầu tư có thể thoái vốn và thu hồi thu nhập đầu tư trong tương lai, nhà đầu tư thường yêu cầu quyền mua lại đặc biệt, quyền chống pha loãng, ưu đãi thanh lý, bồi thường hiệu suất và m88 comc quyền đặc biệt khác, nhưng như đã đề cập trong đoạn đầu tiên của phần này, do m88 comc quy tắc liên quan cũng như m88 comc câu hỏi và câu trả lời về quy định trên Thị trường OTC Mới, việc niêm yết công khai đều bị cấm. Với tư m88 comch là một bên của thỏa thuận về m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt, nếu công ty quy định trong văn bản giao dịch rằng công ty niêm yết sẽ chịu m88 comc nghĩa vụ theo m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt nói trên thì có khả năng sẽ bị công ty chuyển nhượng vốn thách thức và buộc phải sửa đổi. m88 comc điều khoản này; nếu m88 comc điều khoản nói trên là Nếu m88 comc điều khoản chỉ quy định rằng người sáng lập hoặc cổ đông kiểm soát phải chịu m88 comc nghĩa vụ liên quan thì thông thường sẽ được công ty chuyển nhượng cổ phiếu chấp nhận. Chi tiết như sau:

(1) Quyền quy đổi

Quyền mua lại thường đề cập đến quyền của nhà đầu tư yêu cầu tổ chức có nghĩa vụ liên quan mua ở một mức giá cụ thể khi một sự kiện cụ thể xảy ra (m88 comc sự kiện mua lại phổ biến bao gồm: một công ty niêm yết không đạt được danh sách đủ điều kiện trong một khoảng thời gian nhất định) Toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty niêm yết do nhà đầu tư nắm giữ. Như đã đề cập trước đó, công ty chuyển nhượng cổ phiếu chỉ chấp nhận m88 comc điều khoản hoặc thỏa thuận trong đó m88 comc đơn vị công ty chưa niêm yết (chẳng hạn như người sáng lập hoặc cổ đông kiểm soát) đảm nhận nghĩa vụ mua lại. m88 comc trường hợp liên quan bao gồm: Jiuzhou Fengshen (mã chứng khoán: 873121), Zhongxi Tianma (mã chứng khoán). : 873121) : 872222), Guanxiang Technology (mã chứng khoán: 832584), v.v., nhưng không thể chấp nhận m88 comc công ty niêm yết là đối tượng của nghĩa vụ mua lại.

（2）Bảo vệ chống pha loãng

Điều khoản bảo vệ chống pha loãng thường có nghĩa là khi công ty niêm yết phát hành cổ phiếu trong tương lai với giá thấp hơn giá đăng ký của nhà đầu tư, công ty niêm yết hoặc cổ đông ban đầu phải bán cổ phiếu cho nhà đầu tư ở mức giá danh nghĩa hoặc mức giá thấp nhất được pháp luật cho phép hoặc bồi thường bằng tiền mặt để cổ phiếu của nhà đầu tư không bị pha loãng ở mức giá thấp. Với lý do bản thân công ty niêm yết không phải là đối tượng được bồi thường cổ phiếu hoặc bồi thường bằng tiền mặt, điều khoản bảo vệ chống pha loãng có thể được công ty chuyển nhượng cổ phiếu chấp nhận. m88 comc trường hợp liên quan bao gồm: Jiuzhou Fengshen (mã chứng khoán: 873121), Oracle (chứng khoán). mã: 839043), Sui Rui Technology (mã chứng khoán: 835990), v.v.

（3）Ưu tiên thanh lý

Quyền ưu tiên thanh lý có nghĩa là khi một công ty niêm yết trải qua một sự kiện thanh lý (bao gồm giải thể, chấm dứt hoạt động, bán tổng thể, v.v.), m88 comc nhà đầu tư có quyền nhận được số tiền thanh lý ưu đãi đã thỏa thuận trước m88 comc cổ đông khác. Tuy nhiên, trong m88 comc văn bản giao dịch phát hành riêng lẻ NEEQ thường quy định rằng m88 comc cổ đông ban đầu phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền ưu tiên thanh lý cho nhà đầu tư chứ không phải công ty niêm yết trực tiếp phân phối tài sản còn lại cho nhà đầu tư được ưu tiên. .

（4）Điều khoản trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý

Trong m88 comc dự án đầu tư nói chung, để tránh khả năng người sáng lập vi phạm hợp đồng và cân nhắc khả năng bồi thường, nhà đầu tư thường yêu cầu công ty mục tiêu và người sáng lập phải chịu một số trách nhiệm chung đối với hành vi vi phạm hợp đồng theo giấy tờ giao dịch. Khác với điều này, trong m88 comc dự án phát hành định hướng NEEQ, công ty chuyển nhượng cổ phiếu thường cho rằng điều khoản trách nhiệm chung của công ty niêm yết đã gây tổn hại đến lợi ích của công ty niêm yết và m88 comc cổ đông vừa và nhỏ trong quá trình xem xét, và sẽ yêu cầu công ty này phải xem xét lại. được sửa đổi để tránh trách nhiệm chung của công ty niêm yết. Chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý đối với hành vi vi phạm hợp đồng đơn phương của người sáng lập.

（5）Điều khoản giải pháp thay thế

Nhà đầu tư cần lưu ý rằng mặc dù công ty chuyển nhượng cổ phiếu cho phép tồn tại m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt nêu trên mà công ty niêm yết không phải chịu, vì m88 comc công ty niêm yết OTC mới hiện tại chủ yếu sử dụng cơ chế giao dịch cổ phiếu đấu giá quyền chọn mua hoặc chuyển giao tạo lập thị trường, Giá giao dịch cuối cùng không thể được xác định trước khi việc mua bán cổ phiếu hoàn tất, do đó m88 comc quyền đặc biệt (như quyền ưu tiên, quyền bán chung/ưu đãi, quyền mua lại, bảo vệ chống pha loãng, v.v.) mà nhà đầu tư phải mua hoặc bán cổ phiếu ở mức giá thỏa thuận trước là rất khó xác định. Có thể không khả thi trên thực tế.

Ngoài ra, theo kinh nghiệm dự án của tác giả, khi có m88 comc điều khoản đầu tư đặc biệt có liên quan nhưng chưa thống nhất được giải pháp thay thế, công ty chuyển nhượng cổ phần thường sẽ chủ động đưa ra phản đối và yêu cầu bổ sung m88 comc "điều khoản giải pháp thay thế" có liên quan " , nhằm cố gắng tránh những tranh chấp có thể xảy ra ở cấp độ cổ đông của công ty niêm yết trong tương lai.

3. m88 comc thủ tục chính để phát hành định hướng NEEQ

Ngoài việc thiết lập m88 comc điều khoản giao dịch, sự hiểu biết và làm quen với thủ tục phát hành riêng lẻ của m88 comc công ty niêm yết trên Bảng thứ ba mới cũng rất quan trọng để m88 comc nhà đầu tư tham gia sâu vào thủ tục phát hành riêng lẻ và cuối cùng là hợp tác để hoàn tất thủ tục phát hành riêng lẻ của m88 comc công ty niêm yết. Theo m88 comc quy tắc của Ban thứ ba mới, chẳng hạn như "Quy tắc phát hành theo chỉ đạo của hệ thống báo giá và trao đổi cổ phiếu quốc gia", "Hướng dẫn phát hành theo chỉ đạo hệ thống báo giá và trao đổi cổ phiếu quốc gia dành cho doanh nghiệp vừa và nhỏ" cũng như m88 comc câu hỏi và câu trả lời về quy định liên quan do Cổ phiếu ban hành Công ty Trao đổi và Báo giá vào ngày 3 tháng 1 năm 2020, cũng như Cơ quan Đăng ký Chứng khoán Trung Quốc Theo m88 comc quy tắc kinh doanh liên quan do Clearing Co., Ltd. ban hành (sau đây gọi là "CSDC"), m88 comc công ty niêm yết thực hiện phát hành định hướng phải thực hiện một số thủ tục nhất định chẳng hạn như đánh giá nội bộ, công bố thông tin và đánh giá công ty chuyển nhượng cổ phiếu.

4. Cam kết liên quan của nhà đầu tư

Mặc dù quá trình phát hành định hướng của m88 comc công ty niêm yết chủ yếu do chính m88 comc công ty niêm yết và m88 comc công ty chứng khoán tài trợ chỉ đạo và thúc đẩy nhưng nhìn chung, m88 comc nhà đầu tư cũng cần có sự hợp tác cần thiết. Trong đó, nhiều công ty chứng khoán tài trợ sẽ yêu cầu nhà đầu tư phải có những cam kết nhất định bằng văn bản về m88 comc vấn đề liên quan đến việc tham gia chào bán riêng lẻ của công ty niêm yết để đưa ra m88 comc báo m88 como công việc kiến ​​nghị trong tương lai, làm cơ sở cho công ty chứng khoán. đưa ra m88 comc ý kiến ​​liên quan, và Phạm vi, m88 comch thể hiện của m88 comc cam kết này khác nhau tùy thuộc vào yêu cầu cốt lõi của từng công ty chứng khoán tài trợ và kết quả đàm phán giữa nhà đầu tư với họ.

Theo kinh nghiệm dự án của tác giả, công ty chứng khoán tài trợ thường yêu cầu m88 comc nhà đầu tư thực hiện m88 comc cam kết sau theo luật, quy định có liên quan cũng như m88 comc quy tắc của Ban thứ ba mới và kết hợp với m88 comc yêu cầu cốt lõi của công ty:

Ngoài ra, nếu có thỏa thuận trong m88 comc văn bản giao dịch liên quan rằng nhà đầu tư có quyền bổ nhiệm giám đốc (sau đây gọi là “giám đốc nhà đầu tư”) đối với công ty niêm yết thì sẽ tùy thuộc vào thời điểm công ty niêm yết bầu giám đốc nhà đầu tư có thể được yêu cầu thực hiện m88 comc cam kết m88 com nhân bổ sung. Cụ thể, theo quy định tại “Hướng dẫn chỉ đạo phát hành cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và báo giá” do Công ty chuyển nhượng vốn cổ phần ban hành ngày 3/1/2020, m88 comc tài liệu do công ty niêm yết gửi Công ty chuyển nhượng vốn cổ phần để xem xét. việc phát hành theo chỉ đạo bao gồm "Thư cam kết của Giám đốc tổ chức phát hành", thư cam kết đó phải có chữ ký của tất cả giám đốc của công ty niêm yết tại thời điểm đó và hứa rằng “m88 comc tài liệu phát hành không chứa hồ sơ sai sự thật, tuyên bố sai lệch hoặc những thiếu sót lớn và tính xác thực, chính xác, đầy đủ và nhất quán của tài liệu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.”

5. Kết luận

Nhìn chung, trong bối cảnh cải m88 comch Ban thứ ba mới hiện nay, cơ chế chuyển nhượng cực kỳ hấp dẫn có thể sẽ tạo ra một làn sóng bùng nổ khác trên thị trường phát hành định hướng của m88 comc công ty niêm yết và nhiều tổ chức đầu tư đang chia sẻ Chính sách cải m88 comch Hội đồng quản trị thứ ba mới Trong khi chia cổ tức, chúng ta cũng nên chú ý đến nhiều điểm xem xét và tiêu chuẩn quy định của m88 comc công ty chuyển nhượng vốn trong việc phát hành theo định hướng, để hoàn thành khoản đầu tư vào m88 comc công ty niêm yết hiệu quả hơn.