Ngày 12 tháng 6 năm 2020, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc") đã công bố "Quy định về Quản lý Vốn của các Công ty Chứng khoán (Dự thảo lấy ý kiến)" (sau đây gọi là Quy định “Quy chế quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)” “”) m88 đăng nhập công ty chứng khoán” (Dự thảo lấy ý kiến)” (sau đây gọi tắt là “Quy chế thi hành (Dự thảo) Bình luận)"), kết hợp với “Quy chế quản lý vốn cổ phần (Dự thảo lấy ý kiến)” (gọi chung là “Dự thảo lấy ý kiến”) nhằm thực hiện “Quy chế quản lý vốn cổ phần Công ty chứng khoán” được ban hành và triển khai ngày 05/7/2019 (sau đây gọi là “Quy chế hiện hành”). “Quy chế quản lý”) m88 đăng nhập công ty chứng khoán” (sau đây gọi tắt là “Quy chế thi hành” hiện hành) sẽ được sửa đổi và lấy ý kiến ​​công khai trong công chúng (phản hồi ý kiến). hạn chót là ngày 12 tháng 7 năm 2020).

Bản phát hành "Dự thảo lấy ý kiến" này chủ yếu dựa trên khuôn khổ của "Luật Chứng m88 đăng nhập" mới sẽ được thực thi vào ngày 1 tháng 3 năm 2020, kết hợp với hoạt động giám sát của các tổ chức tài chính trong và ngoài nước, nhằm điều chỉnh và hoàn thiện “Quy chế quản lý” đối với công ty chứng m88 đăng nhập. Các yêu cầu liên quan đến việc tiếp cận và giám sát của cổ đông, đồng thời đơn giản hóa hơn nữa các tài liệu hồ sơ liên quan đến vốn chủ sở hữu của công ty chứng m88 đăng nhập theo yêu cầu của “Quy chế thi hành”. “Dự thảo lấy ý kiến” đã có những thay đổi đáng kể về khuôn khổ quản lý vốn cổ phần hiện nay của các công ty chứng m88 đăng nhập. Bài viết này nhằm sàng lọc và phân tích ngắn gọn những điểm chính trong việc sửa đổi “Dự thảo lấy ý kiến”.

1. Những điểm chính của bản sửa đổi

1. Thay đổi trong định nghĩa về m88 đăng nhập lớn và giảm bớt tiêu chuẩn m88 đăng nhập lớn một cách phù hợp

Tiêu chuẩn cổ đông của công ty chứng khoán phải tuân theo sự quản lý phân loại và các tiêu chuẩn cổ đông cũng như yêu cầu quy định khác nhau được đề xuất cho các loại cổ đông khác nhau. “Quy chế quản lý” hiện hành chia cổ đông công ty chứng khoán thành 4 loại dựa trên tỷ lệ sở hữu và mức độ ảnh hưởng của họ đối với công ty chứng khoán: cổ đông nắm giữ dưới 5% vốn chủ sở hữu, m88 đăng nhậphủ sở hữu và cổ đông lớn (cổ đông nắm giữ). sở hữu trên 25% vốn cổ phần hoặc cổ đông lớn nhất nắm giữ trên 5% vốn chủ sở hữu), cổ đông kiểm soát.

Quy chế quản lý (Dự thảo lấy ý kiến) đã phá vỡ nguyên tắc chia bốn ban đầu và chia cổ đông của công ty chứng khoán thành ba loại: cổ đông nắm giữ dưới 5% vốn cổ phần, cổ đông lớn (tức là m88 đăng nhậpổ phần). 5% vốn cổ phần), cổ đông kiểm soát. Đồng thời, giảm yêu cầu về tiêu chuẩn đối với cổ đông lớn của công ty chứng khoán, bãi bỏ yêu cầu cổ đông lớn phải duy trì khả năng sinh lời, tài sản ròng của cổ đông lớn được điều chỉnh từ không dưới 200 triệu nhân dân tệ xuống không dưới 50 triệu nhân dân tệ. đồng nhân dân tệ và cổ đông lớn không còn cần phải có kinh nghiệm kinh doanh tài chính phù hợp để xây dựng phương án xử lý rủi ro hợp lý và hiệu quả trong trường hợp công ty chứng khoán có thể không thể hoạt động bình thường do rủi ro.

Ngoài ra, đối với các công ty chứng m88 đăng nhập có hoạt động kinh doanh có tỷ lệ đòn bẩy đáng kể và rủi ro chéo trong nhiều hoạt động kinh doanh (tức là "công ty chứng m88 đăng nhập tổng hợp"), "Quy chế quản lý" hiện hành yêu cầu cổ đông lớn (cổ đông nắm giữ trên 25% cổ phần chứng m88 đăng nhập) vốn chủ sở hữu của công ty Hoặc công ty đầu tiên nắm giữ trên 5% vốn chủ sở hữu Cổ đông lớn) phải đáp ứng các điều kiện đứng đầu ngành về quy mô, doanh thu, lợi nhuận, thị phần và các chỉ tiêu khác trong 3 năm qua “Quy chế quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)” chỉ đưa ra các yêu cầu này; đối với cổ đông lớn nhất, tức là so với "Quy chế quản lý" hiện hành, cổ đông nắm giữ trên 25% cổ phần nhưng không phải là cổ đông lớn nhất không cần phải là người đứng đầu ngành.

2. Điều chỉnh các vấn đề phê duyệt của Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc theo Luật Chứng m88 đăng nhập

Theo "Quy định hành chính" hiện hành, các công ty chứng khoán cần có sự chấp thuận/phê duyệt của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc khi xảy ra các sự kiện sau: (1) thành lập; (2) tăng vốn đăng ký và điều chỉnh lớn cơ cấu vốn chủ sở hữu. (tức là công ty chứng khoán tăng vốn đăng ký và Cổ đông mới hoặc cổ đông lớn nắm giữ trên 5% vốn chủ sở hữu hoặc thay đổi cổ đông lớn nhất, cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế của công ty chứng khoán); (3) Giảm vốn đăng ký; 4) Thay đổi m88 đăng nhậpổ phần của Cổ đông; (5) Thay đổi người kiểm soát thực tế.

Tuân theo "Luật Chứng m88 đăng nhập", "Quy định quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)" đã điều chỉnh các vấn đề mà công ty chứng m88 đăng nhập cần phải được Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc phê duyệt đối với: (1) thành lập; ) thay đổi cổ đông lớn; (3) thay đổi người kiểm soát thực tế. Những thay đổi khác về vốn cổ phần hoặc vốn chủ sở hữu không liên quan đến các vấn đề phê duyệt nói trên sẽ được thay đổi thành vấn đề nộp hồ sơ.

3. Làm rõ thủ tục nộp hồ sơ chuyển m88 đăng nhập kiểm soát thành m88 đăng nhập 100%

Theo "Quy định hành chính (Dự thảo lấy ý kiến)", nếu cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế của công ty chứng m88 đăng nhập thực tế kiểm soát tỷ lệ vốn chủ sở hữu trong công ty chứng m88 đăng nhập đến 100% thì công ty chứng m88 đăng nhập xử lý việc đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký công ty trong vòng 5 ngày làm việc, nó sẽ được nộp cho Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc.

4. Không có thỏa thuận cờ bạc

"Quy định hành chính (Dự thảo lấy ý kiến)" bổ sung quy định cấm đánh bạc, tức là "không được ký kết hợp đồng theo đó công ty chứng m88 đăng nhập sẽ mua lại vốn cổ phần của một cổ đông cụ thể hoặc một cổ đông cụ thể sẽ chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng vốn chủ sở hữu của công ty chứng m88 đăng nhập khi đáp ứng được một số điều kiện nhất định trong tương lai hoặc hình thành các thỏa thuận giao dịch vốn cổ phần tương tự về bản chất mang tính chất "cờ bạc".

5. Làm rõ các trường hợp miễn trừ đối m88 đăng nhập việc sở hữu cổ phần tập trung của các doanh nghiệp phi tài chính

"Biện pháp hành chính" hiện hành quy định rằng tỷ lệ kiểm soát thực tế vốn chủ sở hữu của công ty chứng m88 đăng nhập của một doanh nghiệp phi tài chính về nguyên tắc không vượt quá 50%. Trên cơ sở đó, "Biện pháp hành chính (Dự thảo lấy ý kiến)" nêu rõ “vì mục đích xử lý rủi ro của công ty chứng m88 đăng nhập, v.v.” “Các trường hợp được Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc công nhận” là trường hợp miễn trừ, dành chỗ cho các doanh nghiệp phi tài chính trong những trường hợp đặc biệt được làm cổ đông lớn duy nhất.

6. Hợp lý hóa và làm rõ tài liệu ứng dụng

Về hồ sơ đăng ký hoặc hồ sơ nộp lên Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc, "Quy định thực hiện (Dự thảo lấy ý kiến)" so với "Quy định thực hiện" hiện hành có những thay đổi chính sau:

(1) Tài liệu kê khai dành cho cổ đông dưới 5% không còn bao gồm tuyên bố về tính liêm chính và tuân thủ của các m88 đăng nhập do cổ đông kiểm soát trong ba năm qua mà chỉ cần được cung cấp bởi cổ đông lớn/người kiểm soát thực tế;

（2）Hơn 5% m88 đăng nhập nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hai năm gần nhất thay vì báo cáo kiểm toán ba năm như quy định trước đây;

（3）Hơn 25% cổ đông không lớn nhất không cần nộp phương án xử lý rủi ro đối với những rủi ro có thể xảy ra khiến công ty chứng m88 đăng nhập không thể hoạt động bình thường. Tín dụng dài hạn trong 3 năm qua vẫn còn. ở mức cao, đồng thời quy mô, thu nhập, lợi nhuận và thị phần được duy trì ở mức cao. Các tài liệu/giải trình chứng minh tỷ lệ và các chỉ số khác đang dẫn đầu ngành;

（4）Nếu công ty chứng m88 đăng nhập thay đổi vốn đăng ký hoặc vốn chủ sở hữu thì không cần phải gửi thông tin lý lịch của công ty chứng m88 đăng nhập nữa;

（5）Không còn cần thiết phải cung cấp một số "tài liệu chứng nhận" hoặc điều chỉnh chúng thành "tài liệu giải thích". Ví dụ: các tài liệu chứng nhận tính liêm chính trong ba năm qua đã được điều chỉnh theo tuyên bố về tính liêm chính và tuân thủ trong ba năm qua. . Không còn cần thiết phải cung cấp các tài liệu tuân thủ các quy định quốc gia về tăng cường đầu tư vào các doanh nghiệp phi tài chính, v.v., "các tài liệu chứng minh rằng chủ tịch, tổng giám đốc,. và nhân viên tuân thủ đáp ứng các tiêu chuẩn" đã được đổi thành "giải thích về việc tuân thủ quy định" và không cần bằng chứng về nguồn m88 đăng nhập nữa (chỉ cần có Mô tả);

（6）Để giảm vốn đăng ký, cũng cần phải có báo cáo xác minh vốn và bản sao hồ sơ đăng ký công ty sau khi thay đổi công ty chứng m88 đăng nhập ("Quy định hành chính" hiện hành chỉ yêu cầu điều này đối với việc tăng vốn đăng ký).

Những thay đổi nói trên một phần là do những điều chỉnh tương ứng dựa trên những thay đổi về tiêu chuẩn của cổ đông (mục 1 và 3), và một phần là do Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc đã đơn giản hóa và làm rõ các tài liệu đăng ký tương ứng (mục 2, 4 và 5) ).

2. Bình luận về Haiwen

1. Những thay đổi đáng kể về tư cách m88 đăng nhập trong từng phạm vi cổ phần

Mặc dù “Quy chế quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)” đã hạ thấp tiêu chuẩn của m88 đăng nhập lớn nhưng xét đến ngưỡng cấu thành “m88 đăng nhập lớn” cũng được hạ xuống đáng kể thì về bản chất, điều kiện đối với m88 đăng nhập ở một số phạm vi cổ phần Điều kiện dành cho m88 đăng nhập trong một số phạm vi sở hữu cổ phần nhất định đã trở nên khắt khe hơn. Để hiểu trực quan hơn, chúng tôi đã sắp xếp các thay đổi về tư cách m88 đăng nhập cho từng phạm vi cổ phần (phân loại lại dựa trên quy định, vui lòng xem phần cuối bài để có bản so sánh của quy định).

（1）Sở hữu cổ phần<5%

Vui lòng xem bảng bên dưới để biết những thay đổi về điều kiện đối với cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần Nhìn chung, không có thay đổi lớn nào chỉ có dòng chữ "bản thân họ và các tổ chức mà họ kiểm soát có danh tiếng tốt" và "do họ gây ra". không trung thực hoặc không tuân thủ" đã bị xóa. Các đối tượng có "nghi ngờ xã hội đáng kể hoặc có tác động xã hội tiêu cực nghiêm trọng chưa được loại bỏ" không còn được định nghĩa là "bản thân họ và doanh nghiệp mà họ kiểm soát". Kết hợp với những thay đổi trong tài liệu báo cáo theo "Quy định thi hành", chúng tôi hiểu rằng những sửa đổi này có nghĩa là các m88 đăng nhập do cổ đông kiểm soát dưới 5% không cần phải đáp ứng các điều kiện tuân thủ này.

(2)5%≤cổ phần<25% (không phải cổ đông lớn nhất)

m88 đăng nhậpm vi sở hữu này. “Biện pháp quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)” cải thiện đáng kể các tiêu chuẩn mà nó cần đáp ứng, ngoài các chỉ số tài chính ban đầu, sự tuân thủ và các yêu cầu khác, nó còn cần phải đáp ứng các chuẩn mực quản trị, năng lực quản lý đáp ứng các tiêu chuẩn, quản lý rủi ro tốt và kiểm soát, tình hình tài chính tốt. Mức độ tài sản, nợ phải trả và đòn bẩy phải phù hợp, có khả năng bổ sung vốn liên tục phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán và có khả năng hỗ trợ nâng cao năng lực cạnh tranh toàn diện của công ty chứng khoán.

(3) Tỷ lệ sở hữu ≥25% (không phải m88 đăng nhập lớn nhất)

m88 đăng nhậpm vi sở hữu này. "Các biện pháp quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)" hủy bỏ yêu cầu về lợi nhuận bền vững, điều chỉnh tài sản ròng từ không dưới 200 triệu nhân dân tệ xuống không dưới 50 triệu nhân dân tệ và không còn yêu cầu kinh nghiệm kinh doanh tài chính phù hợp. xây dựng phương án xử lý rủi ro hợp lý, hiệu quả trong trường hợp công ty chứng khoán không thể hoạt động bình thường do rủi ro.

(4)Giữ

Đối với công ty chứng m88 đăng nhập tổng hợp, cổ đông kiểm soát vẫn phải đáp ứng điều kiện về tổng tài sản không dưới 50 tỷ nhân dân tệ và tài sản ròng không dưới 20 tỷ nhân dân tệ và không có thay đổi đáng kể.

Đối với công ty chứng m88 đăng nhập chưa toàn diện, vui lòng xem bảng bên dưới để biết những thay đổi về điều kiện đối với cổ đông kiểm soát. "Các biện pháp quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)" nới lỏng một cách thích hợp các chỉ số tài chính và điều chỉnh yêu cầu về tài sản ròng từ không dưới 200 triệu RMB đến không dưới 50 triệu RMB và không cần đáp ứng yêu cầu về khả năng sinh lời bền vững.

2. Tăng nghĩa vụ của m88 đăng nhập nắm giữ trên 5% và dưới 25% (m88 đăng nhập không lớn nhất)

Theo "Quy định hành chính" hiện hành, cổ đông lớn phải chịu nhiều nghĩa vụ quan trọng hơn, bao gồm cả điều khoản công ty chứng m88 đăng nhập phải quy định rõ rằng cổ đông lớn phải "bổ sung vốn cho công ty chứng m88 đăng nhập khi cần thiết". Nếu “Quy chế quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)” được thực hiện, ngưỡng đối với cổ đông lớn sẽ bị hạ xuống, đồng nghĩa với việc cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phần trở lên cũng sẽ có nghĩa vụ bổ sung vốn cho công ty chứng m88 đăng nhập khi cần thiết.

3. Việc thay đổi hơn 5% m88 đăng nhập có cần thủ tục phê duyệt không?

"Luật Chứng m88 đăng nhập (2014)" quy định "tăng vốn đăng ký và điều chỉnh lớn cơ cấu vốn chủ sở hữu, giảm vốn đăng ký, thay đổi cổ đông và người kiểm soát thực tế nắm giữ trên 5% vốn chủ sở hữu" phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị cơ quan quản lý chứng m88 đăng nhập; 2 “Luật Chứng m88 đăng nhập (2019)” có hiệu lực từ ngày 1/3/2020 được sửa đổi thành “thay đổi cổ đông lớn hoặc người kiểm soát thực tế công ty” phải được cơ quan quản lý chứng m88 đăng nhập chấp thuận “Thay đổi trên 5% vốn sở hữu”. " sẽ không còn được liệt kê riêng. cổ đông" như một vấn đề phê duyệt.

Dựa trên những sửa đổi nêu trên của “Luật Chứng m88 đăng nhập (2019)” và định nghĩa “cổ đông lớn” trong “Quy chế quản lý” hiện hành, chúng ta có xu hướng hiểu rằng từ các quy định pháp lý hiện hành, cổ đông của công ty chứng m88 đăng nhập người hiện nắm giữ trên 5% cổ phần (Tỷ lệ sở hữu dưới 25% và không phải là cổ đông lớn nhất, cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế) Việc thay đổi không cần sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc và chỉ cần thông qua quá trình nộp hồ sơ. Kể từ khi Luật Chứng m88 đăng nhập có hiệu lực (2019), chúng tôi chưa phát hiện trường hợp nào công ty chứng m88 đăng nhập thay đổi trên 5% cổ đông (ngoài cổ đông lớn nhất/cổ đông kiểm soát/người kiểm soát thực tế).

4. Bối cảnh lịch sử của những thay đổi trong định nghĩa về m88 đăng nhập lớn

Từ lâu, "Luật Chứng m88 đăng nhập (2005)", "Luật Chứng m88 đăng nhập (2013)", "Luật Chứng m88 đăng nhập (2014)", "Luật Chứng m88 đăng nhập (2019)" đều sử dụng thuật ngữ "cổ đông lớn của một công ty chứng m88 đăng nhập", và Luật Chứng m88 đăng nhập quy định một số tiêu chuẩn mà các cổ đông lớn phải đáp ứng, nhưng Luật Chứng m88 đăng nhập cũ và mới đều không xác định cổ đông lớn. Thay vào đó, quyền tùy ý này được trao cho Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc. Quá trình thay đổi có liên quan như sau:

• Trước khi thực hiện "Quy định hành chính" hiện hành, Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Hướng dẫn xem xét cấp phép hành chính của các công ty chứng khoán" số 10 vào tháng 10 năm 2011. Số - Tăng vốn, mở rộng cổ phần và thay đổi vốn chủ sở hữu của các công ty chứng khoán ("Hướng dẫn số 10, 2011") quy định rằng "các m88 đăng nhậpổ phần của một công ty chứng khoán phải có tài sản ròng không dưới 200 RMB triệu" ("Hướng dẫn số 10 có hiệu lực khi đó") Luật Chứng khoán quy định tài sản ròng của cổ đông lớn không được thấp hơn 200 triệu nhân dân tệ), trong đó gián tiếp định nghĩa cổ đông lớn là "cổ đông nắm giữ trên 5%";

• Vào ngày 27 tháng 8 năm 2015, Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc đã sửa đổi Hướng dẫn số 10 ("Hướng dẫn số 10 năm 2015"), quy định rằng "cổ đông nắm giữ trên 25% vốn cổ phần của công ty chứng m88 đăng nhập hoặc các cổ đông nắm giữ trên 25% vốn cổ phần 5% vốn cổ phần của công ty chứng m88 đăng nhập Cổ đông lớn còn phải tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều 124 Luật Chứng m88 đăng nhập (quy định tương ứng tại Khoản 2 Điều 124 Luật Chứng m88 đăng nhập, tức là các quy định có liên quan của Luật Chứng m88 đăng nhập). cổ đông lớn), về cơ bản thay đổi định nghĩa về cổ đông lớn;

• Ngày 5 tháng 7 năm 2019, Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc đã ban hành "Quy chế quản lý vốn cổ phần của công ty chứng m88 đăng nhập", tiếp nối Hướng dẫn số 10 năm 2015 về định nghĩa cổ đông lớn;

• "Biện pháp quản lý (Dự thảo lấy ý kiến)" định nghĩa m88 đăng nhập lớn là m88 đăng nhập sở hữu trên 5%, trở lại định nghĩa của Hướng dẫn số 10 phiên bản 2011.

Từ quá trình thay đổi nêu trên, chúng tôi có thể nhận thấy cơ quan quản lý đang tích cực tìm kiếm sự cân bằng giữa việc hỗ trợ công ty chứng m88 đăng nhập bổ sung vốn thông qua tăng vốn, mở rộng cổ phần và tăng cường quản lý vốn của công ty chứng m88 đăng nhập.

***

Chúng tôi được biết, chỉ một năm sau khi thực hiện “Quy chế quản lý”, Ủy ban Điều tiết Chứng m88 đăng nhập Trung Quốc một lần nữa đưa ra một số điều chỉnh về khuôn khổ quản lý vốn của công ty chứng m88 đăng nhập, có ý nghĩa đối với cổ đông hiện hữu của công ty chứng m88 đăng nhập và tổ chức có kế hoạch đầu tư vào công ty chứng m88 đăng nhập có tác động lớn hơn. Chúng tôi sẽ tiếp tục theo dõi tiến độ của những sửa đổi quy định này.

Đính kèm: Bảng so sánh m88 đăng nhập định