Số này của Phân tích tóm tắt giao dịch của đăng ký m88 niêm yết Haiwen đã chọn Blue Cursor PassSPACTrường hợp niêm yết đăng ký m88 chia tách ở nước ngoài，Đánh giá ngắn gọn về cấu trúc cơ bản đăng ký m88 những điểm nổi bật của giao dịch này、Bình Luận。

1.

23 tháng 8 năm 2019，Công ty TNHH Công nghệ Dữ liệu BlueFocus Bắc Kinh (sau đây gọi là "BlueFocus"，Mã chứng khoán là 300058) Thông báo，Dự định chuyển 4 công ty con 100% vốn ở nước ngoài sang Vision 7 International Inc.，Chúng tôi rất hạn chế về mặt xã hội，Dự án cầu chì, LLC，Metta Communications Limited (sau đây gọi là "V7"、"ĐÃ"、100% vốn sở hữu trong “Fuse” đăng ký m88 “Metta”，đăng ký m88 1 công ty con Madhouse Inc ở nước ngoài.(sau đây gọi là "Nhà thương điên"，với V7、LÀ、Fuse đăng ký m88 Metta được gọi chung là "Công ty chủ thể") 81.91% vốn sở hữu，Đưa đăng ký m88o một công ty đã đăng ký tại Hoa Kỳ đăng ký m88 niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York có tên Legacy Acquisition Corporation (sau đây gọi là "Legacy"，Dự định đổi tên thành Blue Impact sau khi hoàn tất giao dịch này, Inc.，Sau đây gọi là Công ty mua lại mục đích đặc biệt của "Blue Impact")，sau đây gọi là "SPAC")。

Thông báo được tiết lộ theo Blue Cursor，Giao dịch này không liên quan đến việc tái cơ cấu tài sản lớn，Thuộc thẩm quyền cân nhắc của Ban Giám đốc Con Trỏ Xanh，Không cần trình đại hội cổ đông xem xét，Yêu cầu Bộ Tư pháp đăng ký m88 Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ đánh giá chống độc quyền，Nhưng vì SPAC không phải là một “công ty công nghiệp”，Rủi ro thất bại thấp hơn。Kể từ ngày phát hành bản tóm tắt này，Giao dịch này chưa hoàn tất。

Sau đây là tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này đăng ký m88 những điểm nổi bật của giao dịch。

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

đăng ký m88 mục tiêu của giao dịch này trước đây do BlueFocus nắm giữ thông qua việc mua lại ở nước ngoài。Trong giao dịch này，Số tiền mà Legacy phải trả cho giao dịch bao gồm:

(1) Phát hành riêng lẻ cho Blue Valor Limited (sau đây gọi là "Blue Valor"), một đăng ký m88 con thuộc sở hữu hoàn toàn tại Hồng Kông của BlueFocus 3,0 triệu cổ phiếu phổ thông，Ở mức mỗi cổ phiếu，Tổng cộng 300 triệu USD，Giới thiệu về Legacy44.vốn chủ sở hữu 4%，Còn khoảng 55.6% vốn cổ phần được nắm giữ bởi các cổ đông hiện hữu của Legacy。

(2) Theo tốc độ tăng trưởng lợi nhuận của Madhouse từ năm 2019 đến năm 2022，Số tiền thanh toán tối đa cho Blue Weller sau ba năm không vượt quá 1.Giá cá cược 1,1 tỷ USD；

(3) Bồi thường toàn bộ chi phí giao dịch đèn xanh trong khoảng 1,0 triệu USD。

Sau khi giao dịch này hoàn tất，Kế thừa sẽ được đổi tên thành Blue Impact，Blue Cursor là cổ đông lớn nhất của Blue Impact，sẽ có quyền đề cử 6 trong số 9 ghế trong Ban Giám đốc Blue Impact，đăng ký m88 đội ngũ quản lý của BlueFocus sẽ chịu trách nhiệm vận hành Blue Impact，Do đó hình thành quyền kiểm soát đáng kể đối với Blue Impact，đăng ký m88 hợp nhất Blue Impact trên báo cáo tài chính。

Các bước cụ thể của giao dịch này như sau:

Bước 1: Cấu trúc trước giao dịch này

Bước 2: Bluewell thành lập "công ty cổ phần mới" ở nước ngoài，đăng ký m88 V7、LÀ，Tâm từ、100% vốn sở hữu của Fuse đăng ký m88 Madhouse 81.91% vốn chủ sở hữu được đưa đăng ký m88o "công ty mẹ mới"。

Bước 3: Legacy trả cho người sáng lập Madhouse 9,0 triệu USD tiền mặt，Dùng để hoàn trả BlueFocus đã nhận được 81.Giá còn lại 91% vốn chủ sở hữu đăng ký m88 18.Xem xét mua lại 09% vốn cổ phần，sẽ là 18.09% vốn chủ sở hữu được đưa đăng ký m88o "công ty mẹ mới"。Legacy mua lại "công ty cổ phần mới" bằng cách phát hành thêm cổ phiếu cho Blue Weller đăng ký m88 thành lập công ty niêm yết mới Blue Impact。Nếu cổ đông hiện hữu của Legacy không có bất kỳ khoản hoàn trả bằng tiền mặt nào trong giao dịch này，Con trỏ xanh sẽ gián tiếp giữ Blue Impact 44.vốn chủ sở hữu 4%；Nếu cổ đông hiện hữu của Legacy yêu cầu đổi tiền mặt trong giao dịch này，Tỷ lệ sở hữu của Blue Cursor sẽ tăng tương ứng。

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Mô hình niêm yết ở nước ngoài SPAC

Tên tiếng Anh đầy đủ của SPAC là Công ty mua lại mục đích đặc biệt，Bản dịch tiếng Trung là Công ty mua lại mục đích đặc biệt。SPAC là công ty niêm yết tiền mặt，Không có tài sản công nghiệp。Mục đích của SPAC là giúp các công ty nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thông qua hoạt động mua bán đăng ký m88 sáp nhập。Có hai bước chính để các công ty đạt được nguồn tài trợ niêm yết thông qua SPAC:

(1) Danh sách SPAC: Đầu tiên, một nhóm quản lý giàu kinh nghiệm (chẳng hạn như ngân hàng đầu tư) đóng vai trò là nhà tài trợ để thành lập một công ty vỏ bọc，Công ty vỏ bọc có thể được niêm yết trực tiếp trên Sở giao dịch chứng khoán New York hoặc NASDAQ，đăng ký m88 phát hành đơn vị vốn cổ phần bao gồm cổ phiếu đăng ký m88 chứng quyền cho nhà đầu tư đại chúng để gây quỹ。Trước khi SPAC hoàn tất giao dịch mua bán đăng ký m88 sáp nhập ở bước thứ hai，Số tiền quyên góp được sau khi trừ đi một khoản nhỏ chi phí cần thiết，Số tiền còn lại phải được gửi đăng ký m88o tài khoản ký quỹ。

(2) Giao dịch mua bán đăng ký m88 sáp nhập SPAC: sau khi niêm yết thành công SPAC，Nhà tài trợ thường cần quảng bá SPAC để mua lại một công ty chưa niêm yết trong một khoảng thời gian nhất định。SPAC có thể hoàn tất giao dịch mua bán đăng ký m88 sáp nhập bằng cách thanh toán số tiền huy động được hoặc phát hành cổ phiếu。Sau khi nhà tài trợ lựa chọn mục tiêu sáp nhập，Giao dịch cũng cần có sự chấp thuận của một tỷ lệ nhất định nhà đầu tư đại chúng，Các nhà đầu tư khách quan có thể yêu cầu SPAC mua lại đơn vị vốn chủ sở hữu của họ bằng tiền mặt。Nếu SPAC không hoàn tất mọi giao dịch mua bán đăng ký m88 sáp nhập trong thời gian quy định，SPAC sẽ bị thanh lý，Số tiền trong tài khoản lưu ký sẽ được trả lại cho nhà đầu tư đại chúng sau khi trừ các khoản phí liên quan。

Việc các công ty Trung Quốc niêm yết ở nước ngoài thông qua SPAC không phải là hiếm。Công nghiệp hạt giống O.R.G. Bắc Kinh được niêm yết trên Nasdaq thông qua SPAC đăng ký m88o năm 2005，Các trường hợp gần đây còn bao gồm Kaixin Auto, một công ty kinh doanh ô tô đã qua sử dụng cao cấp thuộc Renren Group, được niêm yết trên Nasdaq thông qua hoạt động mua bán đăng ký m88 sáp nhập SPAC đăng ký m88o tháng 4 năm 2019；United Family Hospitals and Clinics, một công ty nắm giữ gián tiếp của Fosun Pharma, có kế hoạch niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York thông qua SPAC，Giao dịch đang diễn ra，Được Đại hội đồng cổ đông Fosun Pharma thông qua đăng ký m88o tháng 10 năm 2019。

2、Mô hình SPAC có thể đơn giản hóa thủ tục để các đăng ký m88 liên kết với các đăng ký m88 niêm yết trong nước niêm yết ở nước ngoài

Theo "Thông báo về các vấn đề quy định liên quan đến việc niêm yết doanh nghiệp ở nước ngoài của các công ty niêm yết trong nước" (sau đây gọi là "Lệnh số 67") do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi là " ban hành) Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc") đăng ký m88o tháng 7 năm 2004，Công ty con kiểm soát của công ty niêm yết (sau đây gọi là “công ty con”) công khai phát hành cổ phiếu đăng ký m88 niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài，Cần được sự đồng ý của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，đăng ký m88 đáp ứng các điều kiện cụ thể sau:

• Các đăng ký m88 niêm yết đều có lãi trong 3 năm liên tiếp vừa qua;

• Các doanh nghiệp đăng ký m88 tài sản mà công ty niêm yết đã phát hành cổ phiếu đăng ký m88 số vốn đầu tư huy động được trong ba năm tài chính vừa qua sẽ không được dùng làm vốn góp cho các doanh nghiệp liên kết của họ để đăng ký niêm yết ở nước ngoài；

• Lợi nhuận ròng của các doanh nghiệp liên kết theo vốn chủ sở hữu trong báo cáo hợp nhất của đăng ký m88 niêm yết trong năm tài chính gần nhất không được vượt quá 50% lợi nhuận ròng của đăng ký m88 niêm yết trong báo cáo hợp nhất；

• Tài sản ròng của các đăng ký m88 niêm yết trong báo cáo hợp nhất của năm tài chính gần nhất không được vượt quá 30% tài sản ròng của các đăng ký m88 niêm yết trong báo cáo hợp nhất；

• Không có sự cạnh tranh theo chiều ngang giữa công ty niêm yết đăng ký m88 công ty liên kết，đăng ký m88 nội dung、Độc lập tài chính，Không có sự bổ nhiệm chéo giữa các người quản lý；

• Giám đốc công ty niêm yết đăng ký m88 công ty liên kết、Quản lý cấp cao đăng ký m88 cộng sự của họ nắm giữ cổ phần trong công ty của họ，Không được vượt quá 10% tổng vốn cổ phần của công ty liên kết trước khi niêm yết ở nước ngoài；

• Không có quỹ tồn tại trong các công ty niêm yết、Một cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với tài sản、Các trường hợp của pháp nhân hoặc tổ chức khác đăng ký m88 các chi nhánh của họ，Hoặc các giao dịch lớn liên quan khác gây tổn hại đến lợi ích công ty；

• Công ty niêm yết không có hành vi vi phạm pháp luật đăng ký m88 quy định nghiêm trọng nào trong ba năm qua.

Trong giao dịch này，BlueFocus về cơ bản đã đạt được mục đích tách các công ty liên kết của mình đăng ký m88 niêm yết chúng ở nước ngoài thông qua mô hình SPAC，Nhưng từ góc độ hình thức，Công ty mục tiêu đã được SPAC niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán New York mua lại，Thay vì trực tiếp phát hành cổ phiếu đăng ký m88 niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài，Do đó, các quy định liên quan của Lệnh số 67 không được áp dụng。Đánh giá từ tiền lệ thị trường，Các giao dịch như vậy không cần sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Không cần đáp ứng các điều kiện cụ thể nêu trên。Dựa trên điều trên，Ở một mức độ nhất định, mô hình SPAC có thể đơn giản hóa quy trình đăng ký m88 yêu cầu về trình độ chuyên môn đối với các công ty niêm yết trong nước để tách các công ty liên kết của họ đăng ký m88 niêm yết chúng ở nước ngoài。