2019Năm11tháng15Ngày, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc”) Xuất bản《HĐơn đăng ký mua link m88 mới nhấtiếu công ty chứng khoán chưa niêm yết trong nước“Truyền thông đầy đủ”Nguyên tắc kinh doanh》(“"Nguyên tắc kinh doanh"”), trong2018Ba công ty đã được thành lập trong nămHCông ty niêm yết“Truyền thông đầy đủ”Trên cơ sở thí điểm, nó đã được triển khai hoàn toànHchia sẻ“Truyền thông đầy đủ”Chính sách. Trên cơ sở tổng hợp kinh nghiệm của các doanh nghiệp thí điểm, bài viết này cố gắngHchia sẻ“Truyền thông đầy đủ”Chính sách này được phân tích ngắn gọn từ góc độ pháp lý.

1. "Lưu hành đầy đủ" link m88 mới nhấtiếu H là gì

link m88 mới nhấtiếu do các công ty TNHH link m88 mới nhấtần đăng ký trong nước phát hành ở nước ngoài và được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hong Kong Limited ("Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông") thường được gọi là "link m88 mới nhấtiếu H"，Loại công ty link m88 mới nhấtần trong nước này thường được gọi là công ty link m88 mới nhấtần H。Trước đây，Với một số trường hợp ngoại lệ được phê duyệt，link m88 mới nhấtiếu trong nước do cổ đông trong nước nắm giữ của công ty H-share、link m88 mới nhấtiếu trong nước mới phát hành trong nước sau khi niêm yết ở nước ngoài và một số link m88 mới nhấtiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ vì lý do cụ thể như chuyển nhượng từ cổ đông trong nước không thể chuyển đổi thành link m88 mới nhấtiếu H để lưu hành trên thị trường chứng khoán Hồng Kông trong các trường hợp thông thường。

H chia sẻ “lưu hành đầy đủ”，Có nghĩa là link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước của các công ty link m88 mới nhấtần H được niêm yết và lưu hành trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông。Triển khai toàn diện chính sách này，Nó sẽ chấm dứt tình trạng lâu dài trong đó danh sách link m88 mới nhấtiếu H không thể đạt được lượng lưu hành đầy đủ。Điều đáng chú ý，Tuân theo "Nguyên tắc kinh doanh"，Sau khi link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước được niêm yết và lưu hành trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông，Không chuyển về Trung Quốc。Điều này cũng có nghĩa là，Khi các công ty thuộc link m88 mới nhấtiếu H được niêm yết trên link m88 mới nhấtiếu hạng A trong tương lai，Dành cho cổ đông đã đăng ký tham gia "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H，Phần link m88 mới nhấtiếu đang lưu hành này không thể được chuyển trở lại thị trường link m88 mới nhấtiếu loại A để lưu hành。

2. link m88 mới nhấtiếu nào có thể đăng ký "lưu hành toàn bộ"

Tuân theo "Nguyên tắc kinh doanh"，link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có thể đăng ký "lưu hành đầy đủ" bao gồm link m88 mới nhấtiếu trong nước do cổ đông trong nước nắm giữ trước khi niêm yết ở nước ngoài、link m88 mới nhấtiếu trong nước phát hành trong nước sau khi niêm yết ở nước ngoài và link m88 mới nhấtiếu giao dịch chưa niêm yết do cổ đông nước ngoài nắm giữ。

3. Những công ty nào có thể đăng ký "lưu hành toàn bộ"

Theo "Người phát ngôn của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc trả lời câu hỏi của các phóng viên về việc triển khai toàn diện cuộc cải cách "Lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H" ("Người phát ngôn của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc trả lời câu hỏi của các phóng viên")，Việc "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H đã được triển khai đầy đủ，Sẽ không còn áp dụng cho quy mô công ty、Đặt giới hạn cho các ngành, v.v.，Khi đáp ứng các quy định quản lý như tiếp cận đầu tư nước ngoài，Công ty và cổ đông có thể tự đưa ra quyết định，Xin thực hiện “lưu hành toàn bộ” theo quy định của pháp luật。Không giới hạn số lượng hộ gia đình và không giới hạn thời gian hoàn thành，Theo dõi "Gia đình trưởng thành，Nguyên tắc "thành lập một công ty" đang tiến triển một cách có trật tự。

Điều đáng chú ý，Mặc dù không có "chỉ số cứng" nào như quy mô công ty，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc vẫn đưa ra những điểm chính cần tập trung trong việc xem xét mức độ "lưu hành đầy đủ" của link m88 mới nhấtiếu H，Chủ yếu bao gồm việc liệu các công ty link m88 mới nhấtần H và các công ty con của họ có tiếp tục tuân thủ chính sách tiếp cận đầu tư nước ngoài trước và sau khi "lưu hành đầy đủ"，Công ty và công ty con H-share、Liệu cổ đông link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có liên quan có thực hiện các hoạt động chứng khoán và hợp đồng tương lai bất hợp pháp trong hai năm qua hay không，Công ty và công ty con H-share、Cổ đông trong nước chưa niêm yết có liên quan、Và liệu các cơ quan dịch vụ chứng khoán có liên quan được thuê cho vấn đề "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H này có liên quan đến các vấn đề hành chính liên quan đang chờ xử lý hay không、Thủ tục tố tụng，Liệu công ty và các cổ đông trong nước chưa niêm yết có liên quan có phải là những thực thể không đáng tin cậy nghiêm trọng hay không，Việc “lưu hành đầy đủ” link m88 mới nhấtiếu H đã hoàn thành chưa、Thủ tục phê duyệt nội bộ và bên ngoài cần thiết，Việc sở hữu link m88 mới nhấtần của cổ đông xin lưu hành link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có tuân thủ quy định hay không, v.v.。Nếu không đáp ứng yêu cầu của các điểm trọng tâm kiểm tra ở trên，Nó cũng có thể không được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận。

4 Có giới hạn tỷ lệ cho "lưu hành toàn bộ"

Tuân theo "Nguyên tắc kinh doanh"，Tuân thủ luật pháp, quy định có liên quan và quản lý tài sản nhà nước、Dựa trên tiền đề là đầu tư nước ngoài và giám sát ngành cũng như các yêu cầu chính sách khác，Cổ đông sở hữu link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có thể thỏa thuận độc lập để xác định số lượng và tỷ lệ link m88 mới nhấtiếu xin đăng ký lưu hành。

Dành cho công ty H-share，Khi xác định kế hoạch lưu thông，Cần xem xét giới hạn trên của tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành。Dành cho cổ đông，Nếu công ty link m88 mới nhấtiếu H vẫn có kế hoạch niêm yết link m88 mới nhấtiếu hạng A，Các cổ đông cũng có thể mong muốn giữ lại một tỷ lệ nhất định link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước khi đăng ký lưu hành một số link m88 mới nhấtiếu trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông，Với mong muốn số link m88 mới nhấtiếu này có thể được lưu hành trên thị trường link m88 mới nhấtiếu loại A trong tương lai；Với cơ sở là kế hoạch lưu hành tuân thủ các quy tắc nói trên，Cũng phải nằm trong phạm vi có thể được xác định thông qua đàm phán độc lập。

5. Cách thực hiện giao dịch sau khi "lưu hành đầy đủ"

Cổ đông trong nước nên lựa chọn công ty chứng khoán trong nước thông qua công ty link m88 mới nhấtiếu H tương ứng để tham gia giao dịch "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H。Gửi lệnh giao dịch qua công ty chứng khoán trong nước，thông qua Công ty TNHH Truyền thông Chứng khoán Thâm Quyến，Chuyển đến công ty chứng khoán Hồng Kông được chỉ định hợp tác với công ty chứng khoán trên，Các giao dịch chứng khoán tương ứng được thực hiện tại thị trường Hồng Kông bởi các công ty chứng khoán Hồng Kông theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông。

Tuân theo "Nguyên tắc kinh doanh"，Cổ đông sở hữu link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có thể giảm hoặc tăng tỷ lệ nắm giữ link m88 mới nhấtiếu của công ty niêm yết đang lưu hành trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông theo các quy định kinh doanh liên quan，Theo câu trả lời của người phát ngôn Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cho câu hỏi của phóng viên，Hiện tại chức năng giữ này không được bật vì lý do kỹ thuật，Sẽ được triển khai theo quy trình sau khi đáp ứng được hệ thống kỹ thuật và các điều kiện khác。

6. Cách đăng ký "lưu hành toàn bộ"

Các vấn đề “lưu hành đầy đủ” của công ty link m88 mới nhấtần H cần phải tuân thủ thủ tục phê duyệt của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。Dành cho công ty đã niêm yết link m88 mới nhấtiếu H，Bạn có thể đăng ký riêng hoặc cùng nhau khi đăng ký tái cấp vốn ở nước ngoài。Dành cho công ty chưa niêm yết link m88 mới nhấtiếu H，Bạn có thể đăng ký niêm yết lần đầu ở nước ngoài cùng với đơn đăng ký。

7. Việc đăng ký "lưu hành toàn bộ" bao gồm những công việc gì?

a. Chuẩn bị sơ bộ

Công việc chuẩn bị bao gồm các công ty link m88 mới nhấtiếu H trao đổi với các cổ đông trong nước chưa niêm yết về ý định tham gia vào "lưu hành đầy đủ" link m88 mới nhấtiếu H、Xác định nhà tư vấn pháp luật trong và ngoài nước và các bên trung gian khác。

b. Ra quyết định nội bộ

Các công ty link m88 mới nhấtiếu H cần ra nghị quyết hội đồng quản trị về việc "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H (bao gồm số lượng và tỷ lệ link m88 mới nhấtiếu xin lưu hành)，Nghị quyết của hội đồng quản trị cũng là một trong những văn bản kê khai cần nộp lên Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。Tham khảo thực tiễn của các doanh nghiệp thí điểm，Các bài viết liên quan trong điều lệ công ty có thể được sửa đổi trước，Làm rõ việc chuyển đổi link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước và giao dịch trên sàn giao dịch nước ngoài không cần phải trình đại hội đồng cổ đông và đại hội đồng cổ đông xem xét。

c. Thủ tục liên quan của cơ quan quản lý ngành và cơ quan quản lý tài sản nhà nước

Tài chính、Các công ty trong ngành tài chính và các ngành khác có yêu cầu đầu vào về trình độ của cổ đông，Về nguyên tắc, đơn đăng ký "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H phải được sự đồng ý trước của cơ quan quản lý ngành，Các văn bản phê duyệt của cơ quan quản lý ngành (bao gồm cả ý kiến ​​cơ quan quản lý) cũng là một trong những văn bản kê khai cần nộp cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。

Nếu cổ đông xin lưu hành bao gồm cổ đông nhà nước，Theo yêu cầu về hồ sơ nộp hồ sơ của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Cần có văn bản chấp thuận thành lập, quản lý vốn link m88 mới nhấtần nhà nước và chuyển đổi link m88 mới nhấtần nhà nước thành link m88 mới nhấtiếu niêm yết ở nước ngoài。

d.Các thủ tục liên quan của cơ quan quản lý chứng khoán

Đơn đăng ký "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H được bao gồm trong thủ tục cấp phép hành chính "Chấp thuận chào bán link m88 mới nhấtiếu ra công chúng và niêm yết link m88 mới nhấtiếu ra nước ngoài (bao gồm cả phát hành bổ sung) của các công ty link m88 mới nhấtần" của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc，Vui lòng xem tệp đính kèm để biết tài liệu đăng ký và điểm đánh giá。

Sau khi được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt，Việc niêm yết link m88 mới nhấtiếu liên quan trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông vẫn yêu cầu hoàn tất các thủ tục liên quan của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông。

e.Share đăng ký và quyền giám hộ

Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc chịu trách nhiệm xử lý việc đăng ký chuyển nhượng xuyên biên giới đối với link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước、Dịch vụ lưu ký và thanh toán，Sau khi hoàn tất đăng ký chuyển nhượng xuyên biên giới, link m88 mới nhấtiếu sẽ được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông của công ty H-share dưới tên đại diện của Hong Kong Securities Clearing Company Limited，Được ghi vào hệ thống tài khoản của Hong Kong Clearing Company dưới tên China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.。

Đính kèm 1: Hồ sơ xin "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước của công ty H-share

1.Báo cáo đăng ký (Lưu ý: Trọng tâm là phân tích tính khả thi và chuẩn bị tham gia “lưu hành đầy đủ”、Tham gia vào kế hoạch "lưu hành toàn bộ")；

2.Tài liệu liên quan (Lưu ý: Trọng tâm là nghị quyết hội đồng quản trị、Các bài viết của Hiệp hội、Giải thích về những điểm chính của bài đánh giá)；

3.Thư lấy ý kiến ​​theo quy định do cơ quan quản lý ngành ban hành (nếu có)；

4.Văn bản chấp thuận thành lập, quản lý vốn link m88 mới nhấtần nhà nước và chuyển đổi link m88 mới nhấtần nhà nước thành link m88 mới nhấtiếu niêm yết ở nước ngoài (nếu có)；

5.Văn bản ủy quyền cho cổ đông sở hữu link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước xin "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H và hướng dẫn việc tuân thủ việc mua lại link m88 mới nhấtiếu；

6. Ý kiến ​​pháp lý trong nước.

Phụ lục 2: Những điểm chính cần lưu ý khi đăng ký xem xét “lưu hành toàn bộ” link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước của các công ty H-share

1.Phạm vi kinh doanh của công ty và các công ty con có liên quan đến lĩnh vực nhà nước cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài hay không，Liệu các chính sách tiếp cận đầu tư nước ngoài có liên quan có tiếp tục được tuân thủ trước và sau khi "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H hay không。

2.Công ty và các công ty con、Liệu cổ đông link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có liên quan có bị nghi ngờ vi phạm Luật Chứng khoán, Luật Quỹ đầu tư chứng khoán, Quy chế quản lý giao dịch hợp đồng tương lai và Quy định đặc biệt của Hội đồng Nhà nước về việc huy động và niêm yết link m88 mới nhấtiếu ở nước ngoài của các công ty link m88 mới nhấtần tại Việt Nam hay không trong hai năm qua (Lệnh của Hội đồng Nhà nước số 160) và "Thông báo của Hội đồng Nhà nước về tăng cường hơn nữa việc quản lý phát hành và niêm yết link m88 mới nhấtiếu ở nước ngoài" (Guofa [1997] số 21) và các chứng khoán khác、Các trường hợp luật và quy định về hợp đồng tương lai。

3.Công ty và các công ty con、Cổ đông trong nước chưa niêm yết có liên quan、Và liệu các cơ quan dịch vụ chứng khoán có liên quan được thuê cho vấn đề "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H này có bị cơ quan hành chính điều tra vì nghi ngờ vi phạm pháp luật hay không，Hoặc bị cơ quan tư pháp điều tra，Các tình huống chưa được kết luận；Có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào bị Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc hạn chế theo quy định của pháp luật hay không、Lệnh tạm dừng kinh doanh để chấn chỉnh、Các biện pháp quản lý như chỉ định các tổ chức khác để giám hộ và tiếp quản，Tình huống chưa được giải quyết。

4.Liệu công ty và các cổ đông có liên quan của link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có phải là thực thể không đáng tin cậy nghiêm trọng theo quy định tại Guofa [2016] Số 33。

5.Việc "lưu hành toàn bộ" link m88 mới nhấtiếu H đã thực hiện quy trình ra quyết định nội bộ hoàn chỉnh hay chưa，Đã có được sự phê duyệt và ủy quyền nội bộ cần thiết；Bạn đã đáp ứng các yêu cầu để lấy ý kiến ​​pháp lý do cơ quan quản lý ngành ban hành (nếu có)、Các thủ tục phê duyệt cần thiết từ bên ngoài như thành lập và quản lý vốn link m88 mới nhấtần thuộc sở hữu nhà nước và các văn bản phê duyệt liên quan (nếu có) để chuyển đổi link m88 mới nhấtần thuộc sở hữu nhà nước thành link m88 mới nhấtiếu niêm yết ở nước ngoài。

6.Việc sở hữu link m88 mới nhấtiếu chưa niêm yết trong nước có liên quan có liên quan đến việc nhân viên nội bộ trực tiếp nắm giữ link m88 mới nhấtần hay không、Các trường hợp nắm giữ link m88 mới nhấtần thay mặt cho người khác hoặc gián tiếp；Nếu có liên quan，Liệu nó có tuân thủ "Thông báo về việc sở hữu link m88 mới nhấtần của nhân viên nội bộ trong doanh nghiệp tài chính" (Caijin [2010] Số 97) và các quy định liên quan khác。