1. Nguồn gốc của việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi riêng lẻ như một công cụ mua bán và sáp nhập

m88 trang chủi phiếu doanh nghiệp chuyển đổi ("m88 trang chủi phiếu chuyển đổi") là chỉ các công ty phát hành m88 trang chủi phiếu này theo quy định của pháp luật、m88 trang chủi phiếu doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định theo các điều kiện đã thỏa thuận。Là sản phẩm vốn cổ phần của các công ty niêm yết loại A，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi có lịch sử lâu đời，Nhưng trước đây, m88 trang chủi phiếu chuyển đổi chỉ được phép sử dụng như một công cụ tài chính，Do các công ty niêm yết phát hành để gây quỹ，Và thường giới hạn ở mức phát hành ra công chúng。Mặc dù vào năm 2014, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("CSRC") đã sửa đổi "Các biện pháp hành chính đối với việc tái cơ cấu tài sản lớn của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp tái cơ cấu hành chính")，Quy định mới được bổ sung cho phép công ty niêm yết phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi (“m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng”) cho các đối tượng cụ thể nhằm mục đích mua tài sản hoặc sáp nhập với công ty khác，Nghĩa là, các công ty niêm yết được phép sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán có tính thanh khoản trong các giao dịch M&A，Nhưng thực tế nó vẫn chưa được nới lỏng。Tình trạng này đã bị phá vỡ vào năm ngoái，Vào tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành một thông cáo báo chí có tiêu đề "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thí điểm nhắm mục tiêu M&A m88 trang chủi phiếu chuyển đổi để hỗ trợ sự phát triển của các công ty niêm yết" ("Thông cáo báo chí về thí điểm thí điểm m88 trang chủi phiếu chuyển đổi có mục tiêu")，Rõ ràng “tích cực thúc đẩy chương trình thí điểm sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu，Hỗ trợ nhiều doanh nghiệp khác nhau, bao gồm cả các công ty niêm yết tư nhân, trở nên tốt hơn và mạnh mẽ hơn thông qua sáp nhập, mua lại và tổ chức lại”。Sau đó，Các giao dịch M&A và tái cấu trúc các công ty niêm yết sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ giao dịch đang dần xuất hiện trên thị trường。

Dựa trên số liệu thống kê chưa đầy đủ của chúng tôi，Tính đến thời điểm hiện tại，Khoảng 20 công ty niêm yết cổ phiếu A công bố kế hoạch mua bán và sáp nhập，Sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho hoạt động sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu，Một phần phát hành đồng thời m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được sử dụng để huy động nguồn tài chính hỗ trợ。Tuy nhiên，Việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong việc sáp nhập, mua lại và tổ chức lại các công ty niêm yết vẫn đang trong giai đoạn thí điểm，Chi tiết hỗ trợ cụ thể vẫn chưa được công bố，Các công ty niêm yết được quy định trong "Các biện pháp hành chính đối với việc phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp quản lý phát hành") và "Các biện pháp tạm thời để quản lý việc phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết GEM" ("Biện pháp quản lý việc phát hành chứng khoán của GEM") Điều kiện cần thiết để phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi，Dành cho việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng của các công ty niêm yết，Không nhất thiết áp dụng cho m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng。Do đó，Thời gian hạn chế đối với m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong trường hợp hiện tại、Thời gian chuyển đổi chia sẻ、Giá chuyển đổi, v.v. được thỏa thuận tùy theo từng trường hợp。Tuy nhiên，Những trường hợp này cũng phản ánh đặc điểm chung của cơ chế m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng ở một mức độ nhất định，Những nội dung sau sẽ được thảo luận chi tiết。

2. Phạm vi áp dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch mua bán, sáp nhập và tái cơ cấu

Do hiện tại các công ty niêm yết đang phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu nên chưa có quy định thực hiện cụ thể nào được xây dựng，Do đó, phạm vi ứng dụng cụ thể của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch M&A và tái cơ cấu vẫn chưa được xác định rõ ràng。Dựa trên hơn 20 trường hợp hiện có，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng có thể được sử dụng làm công cụ thanh toán cân nhắc và công cụ tài trợ hỗ trợ trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu，Nhưng theo nguyên tắc chung này, có một số chi tiết và đặc điểm，Chi tiết như sau:

Phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho việc xem xét M&A。Câu hỏi liệu m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng có thể được sử dụng làm công cụ thanh toán cho hoạt động mua bán và sáp nhập hay không，Cho dù đó là từ biểu thức quy định của "Các biện pháp quản lý tổ chức lại"、Thái độ ủng hộ được thể hiện trong “Thông cáo báo chí về Thí điểm m88 trang chủi phiếu chuyển đổi có mục tiêu” nói trên，Cũng như việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong hơn 20 trường hợp，Không còn nghi ngờ gì nữa về tính khả thi của việc các công ty niêm yết phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho hoạt động mua bán và sáp nhập。Tháng 3 năm 2019，Công ty TNHH Điện tử Chính xác Tô Châu Saiteng ("Saiteng Shares") phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi、Dự án mua tài sản bằng cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt cũng như huy động nguồn tài chính hỗ trợ đã được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt，Trở thành trường hợp đầu tiên được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng để thanh toán cho hoạt động mua bán và sáp nhập。

Phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng như một công cụ tài trợ hỗ trợ。Câu hỏi liệu m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng có thể được sử dụng làm công cụ tài trợ để huy động nguồn tài chính hỗ trợ trong các hoạt động sáp nhập, mua lại và tổ chức lại hay không，Tuyên bố trong “Thông cáo báo chí về thí điểm thí điểm m88 trang chủi phiếu chuyển đổi” không rõ ràng。Trong số hơn 20 trường hợp chúng tôi đã thấy cho đến nay，Trong hầu hết các trường hợp, m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được phát hành để huy động nguồn tài chính hỗ trợ。và，Đánh giá dự án tái cơ cấu tài sản lớn của Công ty TNHH Công nghệ Vật liệu Mới Quảng Đông Xinjinggang ("Xinjinggang") vào tháng 7 năm 2019，Giao dịch này của Xinjin Gang trở thành trường hợp đầu tiên được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận sử dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng để hỗ trợ tài chính，Công ty TNHH Phụ tùng Ô tô Jifeng Ninh Ba ("Jifeng Shares") sau đó đã được xem xét bởi Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại ("Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại")、Dự án mua bán và sáp nhập Công ty TNHH Thiết bị đầu cuối thông minh Shanghai Huaming ("Huaming Intelligence") càng chứng tỏ tính khả thi của nó。

Mối quan hệ giữa việc trở thành công cụ thanh toán để xem xét mua lại và sáp nhập và trở thành công cụ hỗ trợ tài chính。Theo thống kê của chúng tôi cho đến nay đã có hơn 20 trường hợp，Hai phần của giao dịch M&A và tái cơ cấu công ty niêm yết，tức là giao dịch M&A、Gây quỹ hỗ trợ，Việc áp dụng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng có các đặc điểm sau:

1、Có phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong giao dịch M&A，Không phải tất cả (mặc dù hầu hết) m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được phát hành hỗ trợ tài chính；Ngược lại，Phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng hỗ trợ tài chính，Phải có m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch M&A，Chưa có trường hợp nào phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng chỉ huy động vốn hỗ trợ。Tính năng này cũng có thể xác nhận những gì đã được nói trước đây trong các giao dịch M&A và tổ chức lại，Yêu cầu không được phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng chỉ trong phần tài trợ hỗ trợ。

2、Trong hầu hết các trường hợp，Giá trị giao dịch được thanh toán bằng m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng chiếm tỷ lệ tương đối thấp trong tổng giá trị giao dịch M&A，Tỷ lệ phần lớn các trường hợp là khoảng 10%，Chỉ có một số trường hợp tỷ lệ thanh toán m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng vượt quá 40%。Về việc huy động nguồn tài chính hỗ trợ，Có nhiều trường hợp，Tất cả nguồn tài trợ hỗ trợ được huy động thông qua việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng，Số tiền huy động thông qua m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng chiếm tỷ trọng tương đối cao trong tổng số tiền tài trợ hỗ trợ。Loại thỏa thuận này cũng có thể được sử dụng cùng với việc sáp nhập và mua lại để đáp ứng các điều kiện tái cơ cấu thuế đặc biệt，Có một mối quan hệ nhất định giữa tỷ lệ giá trị vốn chủ sở hữu cần phải trả trong các giao dịch M&A trên tổng giá trị。

三、Điều kiện cần thiết để phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu

Như trên，Hiện tại chưa có quy định thực hiện cụ thể nào được xây dựng cho việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong hoạt động sáp nhập, mua lại và tổ chức lại công ty niêm yết，Vì vậy khi phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu，Chưa có quy định rõ ràng về điều kiện phát hành mà công ty niêm yết cần đáp ứng。Tuy nhiên，Từ chia sẻ của Saiteng đã thông qua cuộc họp、Cổ phiếu Jifeng、Xinjingang、Xem phản hồi từ Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc trong trường hợp tái tổ chức và M&A thông minh Huaming，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc yêu cầu các tổ chức trung gian xác định xem việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi của công ty niêm yết có tuân thủ Điều 161 Luật Công ty hay không、Điều 11 Luật Chứng khoán、Điều 16 Luật Chứng khoán (tức là các điều kiện phải đáp ứng để phát hành m88 trang chủi phiếu doanh nghiệp ra công chúng)、Điều 14 (2) của "Biện pháp quản lý phát hành"、Yêu cầu góp ý về mục (3) (tức là một phần điều kiện phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng)。Quy định cụ thể của các luật và quy định này như sau:

Dựa trên trường hợp trên，Chúng ta có thể suy nghĩ，Trong giao dịch trong đó một công ty niêm yết phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng như một công cụ mua bán và sáp nhập，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc vẫn yêu cầu m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng phải đáp ứng nhiều điều kiện để phát hành m88 trang chủi phiếu doanh nghiệp ra công chúng，Và một số điều kiện phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng。Nhưng cũng có thể được nhìn thấy cùng lúc，Các yêu cầu liên quan đến việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng không còn yêu cầu “lợi nhuận bình quân gia quyền trên tài sản ròng của các công ty niêm yết trong ba năm tài chính vừa qua phải trung bình không thấp hơn 6%” như yêu cầu tại Điều 14 (1) của "Các biện pháp quản lý phát hành" " giới hạn。

IV. Đặc điểm của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng

Vì hiện tại chưa có quy định thực hiện cụ thể về việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong hoạt động sáp nhập, mua lại và tổ chức lại các công ty niêm yết，Do đó, giá chuyển đổi của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng phát hành trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu、Thời hạn m88 trang chủi phiếu、Không có quy định rõ ràng về các cơ chế khác nhau như thời gian chuyển đổi cổ phiếu。Trên cơ sở này，Nghiên cứu của chúng tôi về điều khoản m88 trang chủi phiếu của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong bốn trường hợp đã được xem xét cho đến nay，Các điều khoản của m88 trang chủi phiếu phản ánh các đặc điểm sau:

(1) Cơ chế định giá chuyển đổi cổ phiếu、So sánh thời gian chuyển đổi cổ phiếu và các cơ chế phát hành cổ phiếu liên quan

Để thuận tiện cho biểu thức sau，Chúng tôi đã áp dụng cơ chế định giá chuyển đổi cho việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng của các công ty niêm yết trong "Các biện pháp quản lý phát hành" và "Các biện pháp quản lý phát hành GEM"、Quy định về thời gian chuyển đổi hàng tồn kho，Giá phát hành cổ phiếu phát hành để mua tài sản trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tổ chức lại、Quy định về cơ chế hạn chế bán hàng，Và giá phát hành cổ phiếu riêng lẻ của nguồn vốn huy động、Các quy định về cơ chế hạn chế bán hàng được liệt kê dưới đây:

Chúng tôi đã định giá giá chuyển đổi của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong bốn trường hợp đã được xem xét cho đến nay、Thời gian hạn chế và các cơ chế khác cũng như việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng nói trên、Phát hành cổ phiếu để mua cổ phiếu đã phát hành bằng tài sản、So sánh cơ chế tương ứng đối với cổ phiếu phát hành trong đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ。Tổng thể，Thể hiện các đặc điểm sau:

1、Về cơ chế định giá giá chuyển đổi，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được sử dụng để thanh toán phí mua lại và sáp nhập，Cơ chế xác định giá chuyển đổi ban đầu thường giống với cơ chế định giá phát hành cổ phiếu để phát hành cổ phiếu để mua tài sản trong cùng một giao dịch (ví dụ: ô a1 trong bảng trên)；m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được sử dụng để huy động nguồn tài chính hỗ trợ，Cơ chế xác định giá chuyển đổi ban đầu thường giống với cơ chế định giá hỗ trợ tài chính trong cùng một giao dịch (tức là ô b1 trong bảng trên)。Do đó，Có sự khác biệt lớn giữa cơ chế định giá giá chuyển đổi của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng và cơ chế định giá giá chuyển đổi của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi phát hành ra công chúng (tức là hộp c1 trong bảng trên)；

2、Về thời gian hạn chế bán hàng，Bản thân m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng và cổ phiếu chuyển đổi của chúng thường có thời gian bán hạn chế，Và thời gian khóa này thường giống với thời gian khóa đối với cổ phiếu phát hành để mua tài sản trong cùng một giao dịch (tức là ô a2 trong bảng trên)、Thời gian bán hạn chế của cổ phiếu phát hành để huy động nguồn tài trợ hỗ trợ (tức là ô b2 trong bảng trên) là nhất quán，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi phát hành ra công chúng và cổ phiếu thu được từ chuyển đổi không có thời hạn bán (xem hộp c2 trong bảng trên)；

3、Xét về thời gian chuyển đổi cổ phiếu，Thời gian chuyển đổi m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng thường là từ ngày giao dịch đầu tiên sau 12 tháng kể từ ngày kết thúc phát hành hoặc có thể đáp ứng các điều kiện mở khóa m88 trang chủi phiếu dài hơn khác trước khi chuyển đổi，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi phát hành ra công chúng quy định có thể chuyển đổi thành cổ phiếu công ty sau 6 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành (xem hộp c3 trong bảng trên)；

(2) So sánh điều khoản m88 trang chủi phiếu của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng khác và điều khoản m88 trang chủi phiếu tương ứng của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi phát hành đại chúng

Chúng tôi đã so sánh các điều khoản cụ thể của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong bốn trường hợp đã thông qua việc xem xét với các quy định liên quan về điều khoản m88 trang chủi phiếu của đợt phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng trong "Biện pháp quản lý phát hành" và "GEM Các biện pháp quản lý phát hành" So sánh，Chi tiết như sau:

Từ so sánh trên chúng ta có thể thấy:

1、Điều khoản chung của thỏa thuận: Cơ chế xác định lãi suất và lãi suất m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng、Thời hạn m88 trang chủi phiếu、Bản sửa đổi hướng xuống、Quyền đổi khi đáo hạn、Thỏa thuận bán lại，Về cơ bản phù hợp với cơ chế phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng。

2、Điều khoản thỏa thuận đặc biệt: so với việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi ra công chúng，Có sự chuyển đổi bắt buộc có điều kiện đối với m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng、Bản sửa đổi trở lên、Điều khoản sắp xếp thời gian khóa，Các điều khoản trên đều là điều khoản đặc biệt của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng。

3、Nếu trong cùng một giao dịch，m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng được sử dụng để thanh toán cho các hoạt động mua bán và sáp nhập cũng như huy động nguồn tài chính hỗ trợ，Không bao gồm thời gian khóa trong các điều khoản chính của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng、Ngoại trừ cơ chế giá chuyển đổi ban đầu là khác，Mệnh giá m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng、Lãi suất、Thời hạn m88 trang chủi phiếu、Thời gian chuyển đổi、Quyền quy đổi、Bán lại、Bản sửa đổi trở lên、Điều chỉnh đi xuống và các cách sắp xếp khác，Các điều khoản và thỏa thuận về việc phát hành và chuyển đổi phần mua tài sản và phần huy động vốn hỗ trợ về cơ bản là nhất quán。Có thể thấy từ các giao dịch M&A và tổ chức lại Huaming Intelligence，Giao dịch này nằm trong kế hoạch tái cơ cấu được công bố lần đầu，Có nhiều thỏa thuận khác nhau về điều khoản phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi cho phần mua tài sản và phần hỗ trợ huy động vốn，Nhưng sau những yêu cầu tiếp theo từ cơ quan quản lý，Nó điều chỉnh thời hạn m88 trang chủi phiếu và thời hạn chuyển đổi cổ phiếu của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi đối với tài sản đã mua，Đồng thời điều chỉnh các điều khoản khác biệt của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi cho phần mua tài sản và phần hỗ trợ huy động vốn。

5. Mối quan tâm khác

Ở trên, chúng tôi đã phân tích một số đặc điểm của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong các giao dịch M&A và tái cơ cấu từ góc độ trường hợp，Ngoài ra, việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại còn liên quan đến các vấn đề khác liên quan đến thiết kế kế hoạch giao dịch，Như trường hợp phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng，Tiêu chí xác định giới hạn trên của số tiền huy động để hỗ trợ tài chính；Tác động của việc phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng đến các giao dịch mua bán và sáp nhập cấu thành cơ cấu lại thuế đặc biệt；Sự khác biệt giữa huy động vốn hỗ trợ, phát hành m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng và phát hành cổ phiếu, v.v.，Cũng đáng quan tâm qua việc nghiên cứu hơn 20 trường hợp。

Ngoài ra，Điều cần giải thích là，Một số đặc điểm và cơ chế của m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng trong bài viết，Điều này chủ yếu dựa trên các trường hợp hiện có，Đặc biệt là tóm tắt các vụ việc đã qua，Với số ca nhiễm mới ngày càng gia tăng trong tương lai，Tôi tin rằng cơ chế m88 trang chủi phiếu chuyển đổi định hướng cũng sẽ có những bước phát triển và thay đổi hơn nữa，Điều này cũng đáng được tiếp tục chú ý。