1. Nguồn gốc của việc phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ như một công cụ mua bán và sáp nhập

Trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi ("trái phiếu chuyển đổi") là trái phiếu doanh nghiệp do công ty phát hành theo quy định của pháp luật và có thể chuyển đổi thành cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định theo các điều kiện đã thỏa thuận. Là sản phẩm vốn cổ phần của các công ty niêm yết loại A, trái phiếu chuyển đổi có lịch sử lâu đời. Tuy nhiên, trước đây, trái phiếu chuyển đổi chỉ được phép sử dụng làm công cụ tài trợ, do các công ty niêm yết phát hành để huy động vốn và thường bị giới hạn ở mức giới hạn. phát hành ra công chúng.

Theo thống kê chưa đầy đủ của chúng tôi, cho đến nay, khoảng 20 công ty niêm yết cổ phiếu A đã ban hành kế hoạch mua bán, sáp nhập và tổ chức lại, sử dụng m88 trang chủ làm công cụ thanh toán cho hoạt động mua bán và sáp nhập, đồng thời một số công ty đã phát hành m88 trang chủ thời gian Được sử dụng để huy động nguồn tài chính hỗ trợ. Mặc dù vậy, việc phát hành m88 trang chủ trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại các công ty niêm yết vẫn đang trong giai đoạn thí điểm và các quy định hỗ trợ cụ thể vẫn chưa được ban hành. Các biện pháp tạm thời để quản lý phát hành ("Các biện pháp quản lý phát hành GEM") nhằm mục đích phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của các công ty niêm yết và không nhất thiết áp dụng cho các khoản nợ chuyển đổi mục tiêu.

2. Phạm vi áp dụng m88 trang chủ trong các giao dịch mua bán, sáp nhập và tái cơ cấu

Do hiện chưa có quy định thực hiện cụ thể về việc phát hành m88 trang chủ của các công ty niêm yết trong các giao dịch M&A và tái tổ chức nên phạm vi áp dụng cụ thể của m88 trang chủ trong các giao dịch M&A và tái tổ chức vẫn chưa được xác định rõ ràng. Theo hơn 20 trường hợp hiện có, m88 trang chủ có thể được sử dụng làm công cụ thanh toán cân nhắc và công cụ tài trợ hỗ trợ trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu. Tuy nhiên, theo nguyên tắc chung này, có một số đặc điểm chi tiết như sau:

Phát hành m88 trang chủ làm công cụ thanh toán cho việc xem xét mua lại và sáp nhập. Liệu m88 trang chủ có thể được sử dụng làm công cụ thanh toán cho việc xem xét mua lại và sáp nhập hay không, liệu đó có phải là từ các biểu thức quy định của "Các biện pháp quản lý tổ chức lại" hay không, thái độ ủng hộ được thể hiện trong "Thông cáo báo chí thí điểm trái phiếu chuyển đổi có định hướng" nói trên và hai hiện có Đánh giá từ việc phát hành m88 trang chủ trong hơn mười trường hợp, không có nghi ngờ gì về tính khả thi của việc các công ty niêm yết phát hành m88 trang chủ như một công cụ thanh toán để xem xét M&A.

Phát hành m88 trang chủ như một công cụ tài trợ hỗ trợ. Vấn đề liệu m88 trang chủ có thể được sử dụng như một công cụ tài chính để huy động nguồn tài chính hỗ trợ trong việc sáp nhập, mua lại và tổ chức lại hay không vẫn chưa rõ ràng trong tuyên bố trong "Thông cáo báo chí về thí điểm Trái phiếu chuyển đổi có mục tiêu".

Mối quan hệ giữa việc trở thành công cụ thanh toán để xem xét M&A và việc trở thành công cụ hỗ trợ tài chính. Theo thống kê của chúng tôi cho đến nay, hơn 20 trường hợp, trong hai phần giao dịch M&A và tái cấu trúc công ty niêm yết là giao dịch M&A và huy động vốn hỗ trợ, việc sử dụng m88 trang chủ thể hiện những đặc điểm sau:

1. Nếu m88 trang chủ được phát hành trong các giao dịch M&A, không phải tất cả (mặc dù hầu hết) nguồn tài trợ hỗ trợ sẽ phát hành m88 trang chủ; ngược lại, nếu m88 trang chủ được phát hành để hỗ trợ tài chính, thì chắc chắn phải có. là m88 trang chủ trong các giao dịch M&A và chưa có trường hợp nào m88 trang chủ được phát hành chỉ để huy động nguồn tài trợ hỗ trợ. Đặc điểm này cũng có thể xác nhận những gì đã được nói trước đây trên thị trường trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu, m88 trang chủ không thể chỉ được phát hành ở phần hỗ trợ tài chính.

2. Trong hầu hết các trường hợp, số tiền xem xét giao dịch được thanh toán bằng m88 trang chủ chiếm tỷ lệ tương đối thấp trong tổng số tiền xem xét của giao dịch M&A. Trong hầu hết các trường hợp, tỷ lệ này là khoảng 10% và chỉ có một số ít. trường hợp tỷ lệ thanh toán m88 trang chủ vượt quá 40%. Về huy động tài trợ hỗ trợ, có nhiều trường hợp toàn bộ nguồn tài trợ hỗ trợ đều được huy động thông qua phát hành m88 trang chủ và số tiền huy động thông qua m88 trang chủ chiếm tỷ lệ tương đối cao trong tổng nguồn tài trợ hỗ trợ.

3. Điều kiện cần thiết để phát hành m88 trang chủ trong các giao dịch mua bán, sáp nhập và tái cơ cấu

Như đã đề cập ở trên, hiện tại chưa có quy định thực hiện cụ thể về việc phát hành m88 trang chủ trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại các công ty niêm yết. Do đó, khi phát hành m88 trang chủ trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại, các điều kiện phát hành được liệt kê. doanh nghiệp cần đáp ứng những quy định chưa rõ ràng. Mặc dù vậy, dựa trên phản hồi từ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc về các vụ mua bán, sáp nhập và tổ chức lại Saiteng Shares, Jifeng Shares, Xingjingang và Huaming Intelligence đã được thông qua, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc yêu cầu các bên trung gian đánh giá xem việc phát hành chứng khoán có phù hợp hay không. trái phiếu chuyển đổi của công ty niêm yết đáp ứng yêu cầu Điều 161 Luật Công ty.

Dựa trên hoàn cảnh của các trường hợp trên, chúng tôi có thể tin rằng trong các giao dịch mà các công ty niêm yết phát hành m88 trang chủ như một công cụ M&A, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc vẫn yêu cầu m88 trang chủ phải đáp ứng các điều kiện phát hành ra công chúng trái phiếu doanh nghiệp cũng như việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. Một số điều kiện của trái phiếu chuyển đổi. Nhưng cũng có thể thấy rằng, so với yêu cầu phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, m88 trang chủ không còn yêu cầu “ba năm tài chính gần nhất của công ty niêm yết” như quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật “Phát hành”. Các biện pháp quản lý" Tỷ suất lợi nhuận bình quân gia quyền trên vốn chủ sở hữu trung bình không được thấp hơn 6%."

IV. Đặc điểm của m88 trang chủ

Do hiện tại không có quy định thực hiện cụ thể nào về việc phát hành m88 trang chủ trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại các công ty niêm yết nên giá chuyển đổi, kỳ hạn trái phiếu, thời gian chuyển đổi và các khía cạnh khác của m88 trang chủ phát hành trong sáp nhập, mua lại và tổ chức lại Chưa có quy định rõ ràng về các cơ chế này. Trên cơ sở đó, chúng tôi đã nghiên cứu các điều khoản trái phiếu của m88 trang chủ trong bốn trường hợp đã được xem xét cho đến nay. Các điều khoản trái phiếu phản ánh các đặc điểm sau:

(1) So sánh cơ chế định giá chuyển đổi cổ phiếu, thời gian chuyển đổi cổ phiếu và các cơ chế liên quan đến phát hành cổ phiếu

Để tạo điều kiện thuận lợi cho các biểu thức sau, chúng tôi đã đưa các quy định về cơ chế định giá chuyển đổi và thời gian chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi được phát hành ra công chúng của các công ty niêm yết vào "Các biện pháp quản lý phát hành" và "Các biện pháp quản lý phát hành GEM" và mua trong các giao dịch sáp nhập, mua lại và tổ chức lại Cơ chế hạn chế bán và định giá phát hành cổ phiếu do tài sản phát hành cũng như cơ chế hạn chế giá và bán cổ phiếu phát hành không ra công chúng với nguồn vốn huy động được liệt kê dưới đây:

Chúng tôi so sánh giá chuyển đổi, thời gian khóa và các cơ chế khác của m88 trang chủ trong bốn trường hợp đã được xem xét cho đến nay với cổ phiếu phát hành trong đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, phát hành cổ phiếu để mua tài sản và việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Cơ chế phát hành cổ phiếu trong huy động vốn tương ứng. Nhìn chung, nó có các đặc điểm sau:

1. Về cơ chế định giá giá chuyển đổi, nếu m88 trang chủ được sử dụng để thanh toán cho việc mua bán và sáp nhập thì cơ chế xác định giá chuyển đổi ban đầu thường giống như cơ chế định giá phát hành cổ phiếu để mua tài sản trong cùng một giao dịch (tức là số 1 của bảng trên) Ô a1) là như nhau; nếu m88 trang chủ được sử dụng để huy động vốn hỗ trợ thì cơ chế xác định giá chuyển đổi ban đầu thường giống như cơ chế định giá hỗ trợ tài chính. trong cùng một giao dịch (tức là ô b1 trong bảng trên). Do đó, có sự khác biệt lớn giữa cơ chế định giá giá chuyển đổi của m88 trang chủ và cơ chế định giá giá chuyển đổi của trái phiếu chuyển đổi phát hành ra công chúng (tức là ô c1 trong bảng trên);

2. Về thời gian bán hạn chế, bản thân m88 trang chủ và cổ phiếu sau khi chuyển đổi thường có thời gian bán hạn chế và thời gian bán hạn chế thường giống như việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản trong cùng một thời gian. giao dịch. Thời hạn khóa (tức là ô a2 trong bảng trên) và thời gian khóa cổ phiếu phát hành để huy động vốn hỗ trợ (tức là ô b2 trong bảng trên) là nhất quán, trong khi trái phiếu chuyển đổi được phát hành ra công chúng và cổ phiếu có được từ chuyển đổi không có quy định về thời hạn khóa (xem hộp c2 trong bảng trên);

3. Về thời gian chuyển đổi, thời gian chuyển đổi của m88 trang chủ thường là từ ngày giao dịch đầu tiên sau 12 tháng kể từ ngày kết thúc phát hành hoặc sau khi đáp ứng các điều kiện mở khóa trái phiếu dài hơn khác, khi được phát hành ra công chúng. trái phiếu chuyển đổi quy định có thể chuyển đổi thành cổ phiếu công ty sau 6 tháng kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành (xem hộp c3 trong bảng trên);

(2) So sánh điều khoản trái phiếu của m88 trang chủ khác và điều khoản trái phiếu tương ứng của trái phiếu chuyển đổi phát hành đại chúng

Chúng tôi đã so sánh các điều khoản cụ thể của m88 trang chủ trong bốn trường hợp đã thông qua việc xem xét với các quy định có liên quan về điều khoản trái phiếu của việc phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng trong "Biện pháp quản lý phát hành" và "GEM So sánh các biện pháp quản lý phát hành", chi tiết như sau:

Từ so sánh trên chúng ta có thể thấy:

1. Điều khoản chung của thỏa thuận: Cơ chế xác định lãi suất và lãi suất, kỳ hạn trái phiếu, điều chỉnh giảm giá, mua lại khi đến hạn và thỏa thuận bán lại m88 trang chủ về cơ bản phù hợp với cơ chế phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng. trái phiếu.

2. Các quy định đặc biệt: So với việc phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, m88 trang chủ có các điều kiện chuyển đổi bắt buộc có điều kiện, sửa đổi tăng lên và sắp xếp thời gian khóa. Các điều khoản trên đều là các quy định đặc biệt đối với m88 trang chủ.

3. Nếu trong cùng một giao dịch, m88 trang chủ được sử dụng để thanh toán khoản xem xét sáp nhập và huy động nguồn tài chính hỗ trợ, ngoài thời gian khóa và cơ chế giá chuyển đổi ban đầu, các điều khoản chính của m88 trang chủ Việc sắp xếp mệnh giá, lãi suất, kỳ hạn trái phiếu, thời gian chuyển đổi, mua lại, bán lại, điều chỉnh tăng, giảm, v.v. của m88 trang chủ về cơ bản giống như đối với các điều khoản phát hành và chuyển đổi của việc mua tài sản. một phần và phần hỗ trợ gây quỹ. Có thể thấy từ giao dịch tái tổ chức và M&A của Huaming Intelligence rằng trong kế hoạch tái tổ chức được công bố lần đầu trong giao dịch, có các điều khoản khác nhau về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi cho phần mua tài sản và phần huy động vốn hỗ trợ. từ các cơ quan quản lý, các điều khoản sẽ được điều chỉnh đối với thời hạn trái phiếu và điều khoản chuyển đổi cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi đối với phần mua tài sản và các điều khoản trái phiếu chuyển đổi khác biệt đối với phần mua tài sản và phần hỗ trợ huy động vốn sẽ được điều chỉnh.

5. Mối quan tâm khác

Ở trên, chúng tôi đã phân tích một số đặc điểm của m88 trang chủ trong các giao dịch M&A và tổ chức lại từ góc độ trường hợp. Ngoài ra, việc phát hành m88 trang chủ trong M&A và tổ chức lại cũng liên quan đến các vấn đề khác liên quan đến thiết kế kế hoạch giao dịch, chẳng hạn như phát hành m88 trang chủ và có thể chuyển đổi. Đối với trái phiếu, các tiêu chuẩn xác định giới hạn trên của nguồn vốn huy động để hỗ trợ tài chính; tác động của việc phát hành m88 trang chủ đến các giao dịch M&A cấu thành việc cơ cấu lại thuế đặc biệt; cổ phiếu để huy động nguồn tài chính hỗ trợ, v.v., cũng đáng được xem xét. Hơn 20 nghiên cứu điển hình đã được chú ý.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng một số đặc điểm và cơ chế của m88 trang chủ trong bài viết này chủ yếu được tóm tắt dựa trên các trường hợp hiện có, đặc biệt là các trường hợp đã qua. Với sự gia tăng các trường hợp mới tiếp theo, tôi tin rằng có tính định hướng. Trái phiếu chuyển đổi sẽ Cơ chế trái phiếu chuyển đổi cũng sẽ cho thấy những bước phát triển và thay đổi tiếp theo, đáng được tiếp tục quan tâm.