2019Năm8tháng23Ngày, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc”) Về "Một số quy định về Danh sách thí điểm niêm yết trong nước link m88 mới nhất con tách ra của công ty niêm yết (Dự thảo lấy ý kiến)" (“"Quy định về sản phẩm phụ"”) Công khai lấy ý kiến ​​công chúng。Quy định "Spin-off" yêu cầu link m88 mới nhất niêm yết phải tách công ty con để niêm yết trong nước lần đầu tiên (“Niêm yết trong nước link m88 mới nhất tách riêng”) Đặt ra quy tắc rõ ràng，Có ý nghĩa rất lớn đối với sự phát triển lành mạnh của thị trường vốn trong nước。

1. Hiện trạng chia tách link m88 mới nhất niêm yết các công ty niêm yết loại A

Mặc dù luật pháp link m88 mới nhất quy định của Trung Quốc không cấm các công ty niêm yết loại A chia tách link m88 mới nhất niêm yết trong nước (thường được gọi là “A lớn link m88 mới nhất A nhỏ”)，Nhưng lúc nào cũng vậy，Không có cơ sở chính sách rõ ràng để hỗ trợ việc tách danh sách trong nước。Năm 2010, truyền thông đưa tin rằng các công ty niêm yết đáp ứng sáu điều kiện chính có thể tách công ty con link m88 mới nhất niêm yết trên GEM，Nhưng sau đó Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã làm rõ link m88 mới nhất không khuyến khích。Theo những gì chúng tôi biết，Ngoại trừ ZTE (000063.SZ) tách ra từ công nghệ quốc gia (300077.SZ) Được liệt kê trên GEM (2010)、Conbei（600572.SH) sản phẩm phụ của Zuoli Pharmaceutical (300181.SZ) Niêm yết GEM (2011) link m88 mới nhất các trường hợp hiếm hoi khác khi công ty con kiểm soát lần đầu tiên được đổi thành công ty cổ phần link m88 mới nhất sau đó tách thành cổ phiếu A để niêm yết，Cho đến nay, chưa có tiền lệ điển hình nào về việc một công ty niêm yết A-share trực tiếp tách công ty con đang nắm giữ A-share IPO。

Việc các công ty niêm yết cổ phiếu loại A tách các công ty con link m88 mới nhất niêm yết chúng ở nước ngoài là tương đối trưởng thành。Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Thông báo về các vấn đề quy định liên quan đến việc niêm yết các doanh nghiệp liên kết với các công ty niêm yết trong nước ở nước ngoài" link m88 mới nhấto năm 2004 (Zhengjianfa [2004] Số 67)，Làm rõ 8 điều kiện chính mà công ty niêm yết trong nước cần đáp ứng để tách công ty con link m88 mới nhất niêm yết ở nước ngoài，Nó cũng quy định rằng việc tách ra link m88 mới nhất niêm yết cần có sự cho phép hành chính của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。Trong thực tế，Nhiều công ty niêm yết đã tách công ty con link m88 mới nhất niêm yết ở nước ngoài，Bao gồm cả việc chia tách link m88 mới nhất niêm yết cổ phiếu H của các công ty con trong nước (chẳng hạn như，CIMC (000039.SZ) tách ra khỏi Xe CIMC (01839.HK) được liệt kê)，Cũng bao gồm các công ty con ở nước ngoài link m88 mới nhất niêm yết ở nước ngoài (chẳng hạn như，Ngân hàng Truyền thông (601328.SH) sản phẩm phụ của BoCom International (03329.HK) được liệt kê)。

Tháng 1 năm 2019，Bởi Trung ương Đảng、"Ý kiến ​​thực hiện việc thành lập Ban đổi mới khoa học công nghệ trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải link m88 mới nhất thí điểm hệ thống đăng ký" được Hội đồng Nhà nước thông qua lần đầu tiên đề xuất ở cấp quy định: "Các công ty niêm yết đã đạt đến quy mô nhất định，Có thể tách hoạt động kinh doanh độc lập theo pháp luật、Các công ty con đủ điều kiện được liệt kê trong Ban Đổi mới Khoa học link m88 mới nhất Công nghệ”，Nhưng không có điều kiện cụ thể nào được chỉ định。Theo những gì chúng tôi biết，Hiện tại chưa có tiền lệ nào về việc một công ty niêm yết A-share trực tiếp tách các công ty con đang nắm giữ link m88 mới nhất niêm yết chúng trên Ban Đổi mới Khoa học link m88 mới nhất Công nghệ (chỉ những công ty đã từng nắm giữ các công ty con、Trường hợp sau này chuyển sang công ty cổ phần để đăng ký niêm yết link m88 mới nhấto Ban Đổi mới Khoa học link m88 mới nhất Công nghệ，Công nghệ Ruqianfang (002373.SZ) tách ra từ công ty cổ phần Hongquan Wulian)。Dự thảo lấy ý kiến ​​về "Quy định về sản phẩm phụ" này，Đây là việc thực hiện chủ trương loại bỏ khỏi danh sách Ban Đổi mới Khoa học link m88 mới nhất Công nghệ，cũng sẽ được mở rộng hơn nữa để bao gồm cả bo mạch chủ、Bảng vừa link m88 mới nhất nhỏ、Toàn bộ thị trường chứng khoán trong nước bao gồm GEM，link m88 mới nhất phương thức niêm yết phụ bao gồm IPO，Cũng bao gồm việc tái cơ cấu link m88 mới nhất niêm yết，Để mở rộng kênh tài trợ cho các công ty niêm yết、Hợp lý hóa cơ cấu kinh doanh của các công ty niêm yết、Thúc đẩy sự phát triển trưởng thành của thị trường vốn trong nước chắc chắn sẽ có tác động sâu rộng。

2. Các điều kiện cơ bản cho việc niêm yết trong nước link m88 mới nhất chia tách

"Quy định về tách tách" cung cấp các chỉ số tài chính cho các công ty niêm yết link m88 mới nhất công ty con sắp được tách ra、Hoạt động tiêu chuẩn、Quy định bảy khía cạnh trong đó có tính độc lập，Nhằm đảm bảo rằng cả công ty niêm yết link m88 mới nhất công ty con được tách ra đều có khả năng tham gia thị trường một cách độc lập sau khi tách ra。

Liên quan đến việc niêm yết ở nước ngoài link m88 mới nhất chia tách，Sự khác biệt đáng kể nhất là công ty niêm yết phải có lợi nhuận ròng tích lũy không dưới 1 tỷ nhân dân tệ trong ba năm qua sau khi trừ đi lợi nhuận ròng phân bổ cho công ty niêm yết của công ty con được tách ra，Có ngưỡng cao hơn；Thứ hai là cấm tách doanh nghiệp tài chính link m88 mới nhất niêm yết trong nước。

Cũng đáng chú ý，Độc lập，Quy định "Spin-off" yêu cầu phải công bố rằng không có sự cạnh tranh theo chiều ngang giữa công ty niêm yết link m88 mới nhất công ty con được tách ra，Câu hỏi link m88 mới nhất câu trả lời đánh giá việc niêm yết link m88 mới nhất phát hành cổ phiếu của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" có sự chấp nhận nhất định đối với sự cạnh tranh theo chiều ngang trong danh sách của Ban đổi mới khoa học link m88 mới nhất công nghệ，Chỉ yêu cầu không được có sự cạnh tranh theo chiều ngang có thể gây tác động tiêu cực đáng kể đến nhà phát hành。Do đó，Một công ty niêm yết dự định tách các công ty con link m88 mới nhất niêm yết chúng trên Ban Đổi mới Khoa học link m88 mới nhất Công nghệ，Cần lưu ý rằng hai quy định trên có quy mô cạnh tranh theo chiều ngang khác nhau，Không loại trừ sự cần thiết phải kiểm soát chặt chẽ theo "Quy định về sản phẩm phụ"。

Bảy điều kiện chính để được tách ra link m88 mới nhất niêm yết trong nước như sau:

3. Phê duyệt nội bộ về việc niêm yết trong nước link m88 mới nhất chia tách

Bảo vệ đầy đủ quyền link m88 mới nhất lợi ích hợp pháp của cổ đông công ty niêm yết，"Quy định về sản phẩm tách" yêu cầu các công ty niêm yết thực hiện nghiêm túc thủ tục phê duyệt link m88 mới nhất biểu quyết nội bộ của công ty đối với các vấn đề liên quan đến sản phẩm tách，ở đâu，Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc chia tách phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết nắm giữ của cổ đông tham dự đại hội，link m88 mới nhất phải được sự chấp thuận của hơn 2/3 số quyền biểu quyết của cổ đông vừa link m88 mới nhất nhỏ tham dự đại hội。

IV. Giám sát bên ngoài đối với các công ty con link m88 mới nhất danh sách trong nước

Việc niêm yết trong nước tách biệt bao gồm hai khía cạnh của giao dịch，Đầu tiên, các công ty niêm yết tách một số tài sản link m88 mới nhất hoạt động kinh doanh của họ，Thứ hai là phát hành link m88 mới nhất niêm yết công ty con。"Quy định về sản phẩm phụ" làm rõ các quy tắc xét duyệt ở hai khía cạnh: một mặt，Việc tách các công ty niêm yết phải tuân theo ý kiến ​​xác minh link m88 mới nhất xác minh đặc biệt của sở giao dịch chứng khoán link m88 mới nhất cơ quan quản lý chứng khoán địa phương，Mặt khác，Việc phát hành link m88 mới nhất niêm yết các công ty con spin-off cần áp dụng quy định xét duyệt tương ứng theo phương thức niêm yết (tức là IPO hoặc tái cơ cấu niêm yết)。Ngoài ra，Đánh giá từ các tiền lệ trong quá khứ (đặc biệt là các hoạt động niêm yết ở nước ngoài)，Trong quá trình xem xét đơn đăng ký phát hành link m88 mới nhất niêm yết của công ty con của công ty niêm yết sẽ được tách ra bởi bộ phận xem xét phát hành của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Bộ phận niêm yết của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc cũng sẽ tiến hành đánh giá ở mức độ nhất định về việc liệu công ty niêm yết có đáp ứng các điều kiện tách ra hay không，Sau khi chính thức triển khai "Quy định về vòng quay"，Việc các hoạt động nói trên có được kết nối với "Quy định về vòng quay" hay không link m88 mới nhất bằng cách nào vẫn phải được tuân thủ link m88 mới nhất thực hiện。

Trên đây là bản tóm tắt sơ bộ của chúng tôi về "Quy định về sản phẩm phụ"。Vì "Quy chế phân chia" vẫn đang trong giai đoạn lấy ý kiến，link m88 mới nhất các cơ quan quản lý cũng sẽ đưa ra nhiều chi tiết hỗ trợ khác nhau trong tương lai dựa trên các nguyên tắc được thiết lập trong "Quy định về sản phẩm phụ"，Chúng tôi sẽ tiếp tục chú ý đến những phát triển về quy định trong lĩnh vực này trong tương lai。

* Một phần nội dung bài viết này dựa trên dự thảo tham vấn của "Quy định về sản phẩm phụ"，Văn bản này chưa được ban hành chính thức，Bản phát hành chính thức có thể khác với bản nháp hiện có để lấy ý kiến，link m88 mới nhất tương ứng ảnh hưởng đến cuộc thảo luận của bài viết này，Xin quý độc giả chú ý。

Đính kèm: Chia tách link m88 mới nhất niêm yết ở nước ngoàiv.s.Niêm yết trong nước link m88 mới nhất tách ra (dự thảo lấy ý kiến)

Sự khác biệt chính giữa hai quy tắc được đánh dấu bằng phông chữ màu đỏ