Số báo phân tích giao dịch cá cược bóng đá m88 công ty niêm yết Haiwen này nêu bật việc mua lại cổ phiếu JifengNgữ phápTrường hợp, xem xét cá cược bóng đá m88 phân tích ngắn gọn cấu trúc cơ bản cá cược bóng đá m88 những điểm nổi bật của giao dịch này.

1.

Ngày 4 tháng 7 năm 2019, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc") Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại cá cược bóng đá m88 Tái tổ chức Công ty niêm yết đã công bố kết quả đánh giá, Công ty TNHH Phụ tùng Ô tô Ninh Ba Jifeng ("Jifeng Shares" , Mã chứng khoán: 603997) Phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp cá cược bóng đá m88 cổ phiếu chuyển đổi, trả tiền mua tài sản, huy động vốn hỗ trợ cá cược bóng đá m88 các giao dịch liên quan được chấp thuận vô điều kiện. Sau khi hoàn tất giao dịch này, Jifeng Shares sẽ gián tiếp nắm giữ 84,23% cổ phần của công ty niêm yết GRAMMER Aktiengesellschaft ("Grammer") của Đức thông qua Công ty TNHH Đầu tư Ninh Ba Jiye ("Jiye Investment").

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này cá cược bóng đá m88 các vấn đề chính mà các cơ quan quản lý quan tâm.

2. Thông tin cơ bản cá cược bóng đá m88 giao dịch này

Trước giao dịch này, Wang Yiping, Wu Bifeng cá cược bóng đá m88 Wang Jimin, những người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết, đã thành lập Jiye Investment tại Trung Quốc cá cược bóng đá m88 giới thiệu các nhà đầu tư bên ngoài (tất cả các tổ chức trong nước) bằng cách tăng vốn cho Jiye Investment. Kể từ đó, Jiye Investment đã mua lại 84,23% cổ phần của Grammer thông qua các công ty con ở nước ngoài Jiye (Luxembourg) cá cược bóng đá m88 Jiye (Đức) thông qua thỏa thuận chuyển nhượng cá cược bóng đá m88 chào mua, với tổng giá trị giao dịch là khoảng 4.981.997.000 nhân dân tệ.

Trong giao dịch này, Jifeng Shares có kế hoạch phát hành không công khai trái phiếu cá cược bóng đá m88 cổ phiếu chuyển đổi cho các cổ đông của Jiye Investment cá cược bóng đá m88 trả tiền mặt để mua 100% vốn cổ phần do Jiye Investment nắm giữ. hơn mười cổ đông đủ điều kiện với một số điều kiện nhất định sẽ phát hành không công khai cổ phiếu cá cược bóng đá m88 trái phiếu chuyển đổi để huy động vốn hỗ trợ. Trong giao dịch này, số tiền cá cược bóng đá m88 phương thức thanh toán cụ thể mà Jifeng Shares thanh toán cho đối tác như sau (đơn vị: 10.000 RMB):

Sau khi hoàn tất giao dịch này, Jiye Investment sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Jifeng Co., Ltd., cá cược bóng đá m88 Jifeng Co., Ltd. sẽ gián tiếp nắm giữ 84,23% cổ phần của Grammer, hiện thực hóa quyền kiểm soát của Grammer cá cược bóng đá m88 bao gồm nó trong các tuyên bố hợp nhất của riêng mình. Giao dịch này cấu thành việc tổ chức lại tài sản lớn, nhưng không cấu thành việc tái cơ cấu cá cược bóng đá m88 niêm yết.

Những thay đổi về cơ cấu sở hữu của Jifeng Shares trước cá cược bóng đá m88 sau giao dịch này như sau:

Trước khi giao dịch

Sau giao dịch (xem xét số lượng cổ phiếu phát hành trực tiếp cá cược bóng đá m88 ảnh hưởng của việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo giá chuyển đổi ban đầu, không xem xét việc phát hành hỗ trợ nguồn vốn huy động)

3. Điểm nổi bật chính cá cược bóng đá m88 giao dịch này

1. Trái phiếu chuyển đổi được chỉ định làm công cụ thanh toán cá cược bóng đá m88 công cụ tài trợ hỗ trợ

Trong giao dịch này, Jifeng Shares có kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi ("trái phiếu chuyển đổi định hướng") cho Công ty đối tác đầu tư Jihan Investment Jihan (Công ty hợp danh hữu hạn) ("Orient Securities Jihan") để mua Dongzheng Jihan Cổ phiếu của Jiye Investment do Jiye Investment nắm giữ Zheng Jihan cũng được lên kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi cá cược bóng đá m88 cổ phiếu không công khai để huy động vốn hỗ trợ không quá 798 triệu nhân dân tệ. Giao dịch này là một trong số ít trường hợp được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận, trong đó trái phiếu chuyển đổi định hướng được sử dụng làm công cụ thanh toán cho các hoạt động mua bán, sáp nhập cá cược bóng đá m88 tái cơ cấu cũng như là công cụ tài trợ để huy động vốn hỗ trợ.

Việc sử dụng trái phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho việc sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại đã được quy định về nguyên tắc ngay từ năm 2014. "Ý kiến ​​về việc tối ưu hóa hơn nữa môi trường thị trường cho việc sáp nhập cá cược bóng đá m88 tổ chức lại doanh nghiệp" (Guofa [2014] số 14) do Hội đồng Nhà nước ban hành ngày 7 tháng 3 năm 2014 đề cập rằng "các doanh nghiệp đủ điều kiện được phép phát hành cổ phiếu ưu đãi cá cược bóng đá m88 phát hành trái phiếu chuyển đổi có mục tiêu". trái phiếu như một phương thức thanh toán cho việc sáp nhập cá cược bóng đá m88 tổ chức lại”.

cá cược bóng đá m88o ngày 1 tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành thông báo "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thí điểm nhắm mục tiêu mua bán cá cược bóng đá m88 sáp nhập trái phiếu chuyển đổi để hỗ trợ sự phát triển của các công ty niêm yết" ("Thông báo thí điểm"), khuyến khích các công ty niêm yết phát hành mục tiêu trái phiếu chuyển đổi như một phần của việc sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại Công cụ thanh toán, sau khi công bố thí điểm, một số công ty niêm yết đã bắt đầu nỗ lực tích cực phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng. Công ty TNHH Saiteng (mã chứng khoán: 603283) là công ty đầu tiên công bố cá cược bóng đá m88o ngày 8/11/2018 rằng họ có kế hoạch mua tài sản thông qua phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng, cổ phiếu cá cược bóng đá m88 tiền mặt, trở thành trường hợp đầu tiên sử dụng trái phiếu chuyển đổi định hướng để thanh toán cho việc sáp nhập cá cược bóng đá m88 mua lại.

2. Thỏa thuận về thời gian khóa đối với thể nhân là nhà đầu tư cuối cùng trong công ty hợp danh với tư cách là đối tác cá cược bóng đá m88 giao dịch

Trong giao dịch này, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã yêu cầu Jifeng Shares tiết lộ bổ sung thỏa thuận khóa cổ phần của thể nhân trong công ty hợp danh do người góp vốn cuối cùng trong công ty hợp danh nắm giữ sau khi hoàn tất giao dịch. Jifeng Shares tuyên bố trong câu trả lời phản hồi rằng các đối tác của giao dịch này đều là công ty hợp danh hữu hạn. Trong số đó, đối tác được thành lập cụ thể cho giao dịch này cá cược bóng đá m88 liên quan đến thể nhân đầu tư cuối cùng nắm giữ cổ phần của công ty hợp danh là Quỹ đầu tư cổ phần Maanshan Guxin Junying. Công ty hợp danh (Công ty hợp danh hữu hạn) ("Guxin Junying") cá cược bóng đá m88 Công ty hợp danh đầu tư Xinyu Runxin Gefeng (Công ty hợp danh hữu hạn) ("Runxin Gefeng").

Cam kết ràng buộc gián tiếp trong các trường hợp sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại các công ty niêm yết không phải là yêu cầu bắt buộc theo quy định hiện hành. "Các biện pháp hành chính đối với việc tổ chức lại tài sản lớn của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp tổ chức lại") chỉ quy định rằng cổ phiếu của các công ty niêm yết mà đối tác có được thông qua đăng ký tài sản không thể bị giảm trong thời gian khóa, nhưng nó không cấm việc trực tiếp hoặc nắm giữ gián tiếp của đối tác. Nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu hoặc cổ phiếu tài sản có thể thoát ra sớm bằng cách chuyển nhượng cổ phần vốn sở hữu cấp cao hơn của đối tác trong thời gian khóa.

Khóa gián tiếp đã trở thành một thỏa thuận tương đối phổ biến trong các trường hợp sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại các công ty niêm yết, nhưng vẫn có thể có một số khác biệt trong thực tiễn cụ thể của từng trường hợp. Ví dụ: trong giao dịch này, các bên cam kết bị khóa gián tiếp là những thể nhân cuối cùng đóng góp cá cược bóng đá m88o cổ phần hợp danh của Guxin Junying cá cược bóng đá m88 Runxin Gefeng, nhưng không bao gồm các công ty trách nhiệm hữu hạn của các đối tác Guxin Junying cá cược bóng đá m88 Runxin Gefeng, trong khi đó càng nhiều. Các bên cam kết khóa gián tiếp phổ biến bao gồm tất cả các đối tác của đối tác giao dịch có liên quan (bao gồm các đối tác thể nhân cá cược bóng đá m88 các đối tác tổ chức khác nhau).

3. Cố vấn tài chính độc lập

Công ty TNHH Chứng khoán Haitong ("Haitong Securities") là cố vấn tài chính độc lập cho giao dịch này. Hiệp hội Quỹ đầu tư cổ phần M&A Thượng Hải ("Quỹ M&A Thượng Hải") do Haitong Securities khởi xướng cá cược bóng đá m88 thành lập là đối tác của giao dịch này.

Chúng tôi hiểu rằng các quy định hiện hành không cấm hoàn toàn các chi nhánh của cố vấn tài chính độc lập đóng vai trò là đối tác trong các hoạt động sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại các công ty niêm yết. Mặc dù những trường hợp như vậy rất hiếm nhưng chúng không hoàn toàn biệt lập, chẳng hạn như Tianxiang Environment (chứng khoán). mã: 300362) ) cá cược bóng đá m88 Zhongtai Co., Ltd. (mã chứng khoán: 300345) đều đã được hỏi những câu hỏi tương tự trong quá trình sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tổ chức lại. Các trường hợp nói trên chủ yếu được thảo luận từ góc độ cơ sở thành lập của đối tác trong giao dịch bên liên quan cá cược bóng đá m88 sự tham gia của họ trong các hoạt động mua bán, sáp nhập cá cược bóng đá m88 tổ chức lại.

4. Tác động cá cược bóng đá m88 cam kết vốn cổ phần cá cược bóng đá m88 Grammer đối với giao dịch này

Theo quy định tại Điều 11, Mục (4) cá cược bóng đá m88 Điều 43, Đoạn 1, Mục (4) của “Biện pháp tổ chức lại”, tài sản tham gia tổ chức lại tài sản lớn của công ty niêm yết phải có quyền sở hữu cá cược bóng đá m88 chuyển nhượng rõ ràng Hoặc không có trở ngại pháp lý nào đối với việc chuyển nhượng, các khiếu nại, khoản nợ liên quan được giải quyết hợp pháp, thủ tục chuyển quyền sở hữu được hoàn thành trong thời hạn đã thỏa thuận. Trước giao dịch này, để có được 25,56% vốn chủ sở hữu của Grammer, Jiye (Đức), công ty con của Jiye Investment, công ty chủ thể của giao dịch này, đã nộp đơn xin vay ngân hàng nước ngoài số tiền 176 triệu euro cá cược bóng đá m88 chuyển 84,23% cổ phần. Vốn chủ sở hữu của Grammer do nó nắm giữ. Vốn chủ sở hữu đã được thế chấp cho chủ nợ Commerzbank.

· Cổ phần tham gia cam kết góp vốn nói trên là cổ phần của Grammer do Jiye (Đức) nắm giữ, không phải 100% cổ phần của Jiye Investment, đối tượng của giao dịch này. Quyền sở hữu đối tượng của giao dịch này được xác định rõ ràng nếu các thủ tục pháp lý liên quan cá cược bóng đá m88 các điều kiện tiên quyết được quy định trong thỏa thuận phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu cá cược bóng đá m88 thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản đều được thực hiện đầy đủ. trở ngại cho việc chuyển giao tài sản chủ thể;

· Hợp đồng vay được ký giữa Jiye (Đức) cá cược bóng đá m88 Commerzbank không có điều khoản hạn chế về việc chuyển nhượng vốn cổ phần trong tài sản cơ sở, thay đổi quyền kiểm soát, v.v. cá cược bóng đá m88 sẽ không hạn chế hay ảnh hưởng đến việc thực hiện giao dịch này ;

· Hoạt động tài chính cá cược bóng đá m88 hoạt động kinh doanh của Grammer không bị ảnh hưởng tiêu cực bởi cam kết vốn chủ sở hữu;

· Trong thời hạn cá cược bóng đá m88 khoản vay hiện tại, cổ tức cá cược bóng đá m88 Grammer đủ để trả lãi cho khoản vay từ Deutsche Bank. Jiye Investment có đủ dòng tiền để trả lãi cho khoản vay từ Deutsche Bank. những vấn đề lớn sau thời hạn cá cược bóng đá m88 khoản vay hiện có rủi ro;

· Cam kết vốn cổ phần của công ty con là một biện pháp tăng cường tín dụng phổ biến đối với các khoản vay tài trợ M&A ở nước ngoài. Dựa trên các giao dịch có thể so sánh được trong những năm gần đây, hành vi thế chấp ở trên phù hợp với thông lệ chung của ngành về tài trợ M&A ở nước ngoài cá cược bóng đá m88 không tạo thành trở ngại pháp lý. đến giao dịch này.

Phụ lục 1: Tổng hợp các trường hợp liên quan đến việc cá cược bóng đá m88 niêm yết phát hành cổ phiếu mua tài sản gián tiếp khóa đối tác

1. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thường yêu cầu các công ty niêm yết tiết lộ bổ sung liệu công ty hợp danh hữu hạn, kế hoạch quản lý tài sản, v.v. của đối tác có được thiết lập đặc biệt cho giao dịch này hay không, liệu chúng có nhằm mục đích nắm giữ tài sản cơ bản hay không, liệu có các khoản đầu tư khác hay không cá cược bóng đá m88 liệu mối quan hệ đối tác có thời hạn được quy định trong thỏa thuận cá cược bóng đá m88 kế hoạch quản lý tài sản hay không.

2. Trong giao dịch trong đó một công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản, các bên cam kết khóa gián tiếp chủ yếu là tất cả các đối tác của công ty hợp danh hữu hạn được thành lập riêng cho giao dịch này hoặc nhằm mục đích nắm giữ tài sản cơ bản, bao gồm cả đối tác thể nhân cá cược bóng đá m88 các đối tác khác.

3. Ngoài những điều trên, các trường hợp thực tiễn riêng lẻ của kế hoạch cam kết khóa gián tiếp có thể khác nhau, chẳng hạn như Huazi Technology cá cược bóng đá m88 Weill Holdings.