Vấn đề phân tích giao dịch của Haiwen về các công ty niêm yết chọn các thương vụ mua lại nguồn mở mớiTầm nhìn sinh họcTrường hợp, xem xét và phân tích ngắn gọn cấu trúc cơ bản và những điểm nổi bật của giao dịch này.

1.

Ngày 25 tháng 3 năm 2019, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc ("Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc") Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại và Tái tổ chức Công ty niêm yết ("Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tái cơ cấu") đã công bố kết quả đánh giá, Boai New Kaiyuan Medical Technology Group Co., Ltd. ("New Kaiyuan" (mã chứng khoán: 300109) đã phát hành cổ phiếu để mua 83,74% vốn cổ phần của Boai New Kaiyuan Biotechnology Co., Ltd. ("New Kaiyuan Bio"), đã được phê duyệt có điều kiện. Sau khi hoàn tất giao dịch này, New Kaiyuan sẽ gián tiếp nắm giữ 100% vốn cổ phần của BioVision, một công ty công nghệ sinh học của Mỹ, thông qua New Kaiyuan Bio.

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này và các vấn đề chính mà các cơ quan quản lý quan tâm.

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Trước giao dịch này, công ty niêm yết đã thành lập Công nghệ sinh học Khai Nguyên Mới tại Trung Quốc và giới thiệu các nhà đầu tư bên ngoài (tất cả các tổ chức trong nước) bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp chưa thanh toán của mình trong Công nghệ sinh học Khai Nguyên Mới. Kể từ đó, New Kaishen Biotechnology và công ty con NKY US tại Hoa Kỳ đã mua lại 100% vốn cổ phần của Bio Vision, một công ty công nghệ sinh học được đăng ký tại Hoa Kỳ, với giá 288 triệu USD.

Trong giao dịch này, công ty niêm yết đã phát hành cổ phiếu cho các cổ đông khác của Công nghệ sinh học New Kaiyuan để mua 83,74% cổ phần do họ nắm giữ trong Công nghệ sinh học New Kaiyuan. Sau khi hoàn tất giao dịch này, Công nghệ sinh học New Kaiyuan trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của công ty niêm yết và công ty niêm yết gián tiếp nắm giữ 100% vốn cổ phần của BioVision.

Những thay đổi trong cấu trúc vốn của Công nghệ sinh học nguồn mở mới trước và sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Giao dịch này không cấu thành việc trao đổi cổ phiếu xuyên biên giới hoặc đầu tư chiến lược của các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết cổ phiếu loại A

Mục đích của giao dịch này là bơm 100% vốn cổ phần của công ty BioVision của Hoa Kỳ vào công ty niêm yết. Tuy nhiên, việc công ty niêm yết trực tiếp phát hành cổ phiếu để mua vốn cổ phần của BioVision có thể bị coi là cấu thành hành vi chéo. -trao đổi cổ phần biên giới. Mặc dù "Quyết định sửa đổi các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết" (Dự thảo lấy ý kiến) do Bộ Thương mại ban hành ngày 30 tháng 7 năm 2018 đã xóa nội dung công ty nước ngoài là chủ thể của cổ phiếu. Exchange phải là công ty niêm yết ở nước ngoài, nhưng các quy định trên chưa chính thức có hiệu lực và có thể có những trở ngại nhất định đối với các công ty niêm yết trong việc phát hành cổ phiếu để mua vốn cổ phần của các công ty chưa niêm yết ở nước ngoài.

Để hiện thực hóa mục đích đưa BioVision vào một công ty niêm yết, New Kaiyuan đã thiết kế kế hoạch giao dịch gồm hai bước: bước đầu tiên là công ty niêm yết bắt tay với các nhà đầu tư trong nước bên ngoài để mua lại công ty trong nước New Kaiyuan Biotech và công ty con do Mỹ sở hữu 100% vốn, trong bước thứ hai, công ty niêm yết sẽ phát hành cổ phiếu cho các cổ đông khác của New Kaiyuan Biotech để mua cổ phần do họ nắm giữ, qua đó đạt được mục đích công ty niêm yết nắm giữ gián tiếp 100% vốn cổ phần. trong BioVision.

Ngoài ra, các cổ đông khác của New Kaiyuan Biotechnology, đối tác của giao dịch này, đều là các thực thể trong nước và giao dịch này không liên quan đến đầu tư chiến lược của các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết A-share.

2. Các công ty niêm yết hợp tác với các nhà đầu tư bên ngoài để trực tiếp tham gia mua bán và sáp nhập xuyên biên giới

Trong các hoạt động mua bán và sáp nhập xuyên biên giới của các công ty niêm yết, một kế hoạch phổ biến hơn là cổ đông kiểm soát hoặc quỹ sáp nhập của công ty niêm yết trước tiên mua tài sản ở nước ngoài, sau đó bơm tài sản ở nước ngoài vào công ty niêm yết thông qua việc phát hành trái phiếu của công ty niêm yết cổ phiếu để mua tài sản. Tuy nhiên, trong giao dịch này, đó là một thương vụ mua lại ở nước ngoài do công ty niêm yết trực tiếp cùng với các nhà đầu tư bên ngoài thực hiện và sau đó tài sản ở nước ngoài được đưa vào công ty niêm yết thông qua công ty niêm yết phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư bên ngoài.

3. Các công ty niêm yết cung cấp cam kết mua lại cho nhà đầu tư bên ngoài

Giới thiệu các nhà đầu tư bên ngoài về công ty niêm yết trước đây để mua lại Bio thông qua Công nghệ sinh học mã nguồn mở mới và công ty con tại Hoa Kỳ Trong giao dịch Vision, khi giới thiệu các nhà đầu tư bên ngoài, New Kaiyuan và các cổ đông lớn Wang Donghu, Wang Jianqiang, Yang Haijiang và Fang Huasheng (Wang Donghu, Wang Jianqiang và Yang Haijiang là tải m88 , và Fang Huasheng là cổ đông và đại diện pháp lý lớn thứ ba của công ty niêm yết), mới thành lập

4. Không có cam kết hiệu suất nào được đặt cho giao dịch này

Trong giao dịch này, công ty niêm yết gián tiếp nắm giữ 100% vốn chủ sở hữu của Bio Vision bằng cách mua lại 83,74% vốn chủ sở hữu của New Kaiyuan Bio. Giá giao dịch dựa trên kết quả đánh giá theo phương pháp cơ sở tài sản của New Kaiyuan Bio. được xác định là 1,70 triệu RMB. 100% vốn chủ sở hữu của BioVision, tài sản chính của Công nghệ sinh học Khai Nguyên Mới, được đánh giá bằng phương pháp thu nhập và phương pháp thị trường. Kết quả đánh giá phương pháp thu nhập cuối cùng đã được chọn làm kết quả đánh giá cuối cùng và tỷ lệ giá trị gia tăng ước tính là 2209,92%. .

Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc bày tỏ lo ngại về tính hợp lý của mức giá của giao dịch này và liệu việc thiếu các cam kết thực hiện có có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các công ty niêm yết và cổ đông vừa và nhỏ hay không. Về vấn đề này, New Kaiyuan đã tuyên bố như sau khi trả lời Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc:

(1) Giá của giao dịch này hợp lý

Tỷ lệ giá trị gia tăng được đánh giá cao hơn của Bio Vision chủ yếu là do tỷ lệ cổ tức tương đối lớn trong năm 2016 và 2017, tỷ lệ cổ tức chiếm 73,80% và 117,45% lợi nhuận ròng hiện tại, dẫn đến tài sản ròng của Bio Vision nhỏ hơn. . Đồng thời, Bio Vision có khả năng sinh lời cao. Là một doanh nghiệp công nghệ cao chuyên nghiên cứu và phát triển, sản xuất và bán thuốc thử cho nghiên cứu khoa học đời sống, khoản đầu tư vào tài sản cố định tương đối nhỏ và giá trị kỹ thuật của nó không thể lớn hơn. được phản ánh đầy đủ trong sách của nó.

(2) Việc không đặt ra các cam kết về hiệu quả hoạt động có thể bảo vệ lợi ích của công ty niêm yết và cổ đông vừa và nhỏ

· Giao dịch này không đặt ra các cam kết về hiệu suất tuân thủ "Các biện pháp quản lý tổ chức lại" và các quy định khác

Theo "Các biện pháp hành chính để tổ chức lại tài sản lớn của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp hành chính tái tổ chức"), các phương pháp dựa trên kỳ vọng về thu nhập trong tương lai như phương pháp giá trị hiện tại của thu nhập và phương pháp phát triển giả định được sử dụng để đánh giá hoặc định giá tài sản tài sản được mua và để làm cơ sở tham khảo giá, đối tác cần ký thỏa thuận bồi thường rõ ràng và khả thi với công ty niêm yết trong trường hợp lợi nhuận thực tế của các tài sản liên quan thấp hơn lợi nhuận dự kiến. Tuy nhiên, nếu công ty niêm yết mua tài sản từ các đối tượng cụ thể không phải là cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế hoặc bên liên quan do họ kiểm soát và không dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát thì các quy định nêu trên không được áp dụng. đàm phán độc lập theo các nguyên tắc định hướng thị trường xem có áp dụng thù lao theo hiệu suất và các thỏa thuận cụ thể khác có liên quan hay không.

Ngoài ra, "Các câu hỏi và câu trả lời liên quan về thù lao hiệu suất cho việc sáp nhập, mua lại và tổ chức lại" của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (ngày 15 tháng 1 năm 2016) quy định rằng đối với các vụ mua bán và sáp nhập trong đó đối tác là cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế hoặc người có liên quan người được kiểm soát bởi công ty niêm yết, Tổ chức lại , khi việc định giá giao dịch áp dụng kết quả định giá của phương pháp dựa trên tài sản, nếu phương pháp định giá dựa trên tài sản áp dụng phương pháp dựa trên kỳ vọng thu nhập trong tương lai đối với một hoặc một số tài sản thì cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan do công ty niêm yết kiểm soát Mọi người cũng nên nhận được thù lao hiệu suất cho phần này.

Trong giao dịch này, dựa trên: 1) Phương pháp chi phí (phương pháp dựa trên tài sản) được áp dụng để đánh giá tài sản mục tiêu Công nghệ sinh học nguồn mở mới và kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở để định giá; giao dịch là cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế của công ty chưa niêm yết Hoặc các bên liên quan do công ty niêm yết kiểm soát; 3) tải m88 không thay đổi trước và sau giao dịch. Do đó, việc đền bù hiệu suất có được thỏa thuận trong giao dịch này hay không có thể được xác định thông qua đàm phán độc lập giữa công ty niêm yết và đối tác.

· Kế hoạch giao dịch và thủ tục biểu quyết này bảo vệ hoàn toàn quyền lợi của công ty niêm yết và cổ đông vừa và nhỏ

Theo tính toán, giao dịch này không làm giảm lợi nhuận trước mắt của công ty niêm yết và công ty niêm yết đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ công bố thông tin cũng như thủ tục xem xét và biểu quyết của công ty niêm yết đối với giao dịch này, bảo vệ hoàn toàn lợi ích của công ty niêm yết và cổ đông vừa và nhỏ.

· Không có khoản thù lao hiệu suất nào được thiết lập cho giao dịch này và cảnh báo rủi ro lớn đã được đưa ra trong "Báo cáo tái tổ chức"

Công ty niêm yết đã tuyên bố rõ ràng trong "Báo cáo tái tổ chức" rằng "vì việc định giá giao dịch này dựa trên giá trị thẩm định là 83,74% vốn chủ sở hữu của New Kaiyuan Biotech được xác định bởi một cơ quan thẩm định tài sản có chứng khoán và hợp đồng tương lai- trình độ kinh doanh liên quan, giao dịch sẽ Tất cả các bên đều công khai Giao dịch được đàm phán trên cơ sở tự nguyện. Do đó, đối tác đã không đưa ra cam kết thực hiện. Nếu hiệu suất của công ty mục tiêu không thể đáp ứng được kỳ vọng sau khi giao dịch hoàn tất, đối tác sẽ không đưa ra khoản bồi thường tương ứng. đối với giao dịch có nguy cơ bên kia không thực hiện đúng cam kết.”

5. Vấn đề sở hữu trí tuệ của Bio Vision

Bio Vision là một công ty công nghệ sinh học tham gia nghiên cứu, phát triển, sản xuất và bán thuốc thử nghiên cứu khoa học đời sống. Tuy nhiên, Bio Vision chưa nộp đơn xin cấp bằng sáng chế cho sản phẩm và công nghệ sản xuất cũng như chưa đăng ký nhãn hiệu cho sản phẩm của mình. Hiện nay có 19 nhãn hiệu đã được người khác đăng ký. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc yêu cầu New Kaiyuan giải thích lý do tại sao Bio Vision chưa nộp đơn xin cấp bằng sáng chế, các biện pháp bảo mật được thực hiện, liệu có vi phạm nhãn hiệu hay không và tải m88 trong thời gian ngắn đến lợi nhuận.

(1) Lý do không nộp đơn xin cấp bằng sáng chế

· Đăng ký sáng chế cho từng sản phẩm không đáp ứng yêu cầu kinh tế

Bio Vision hiện sản xuất và bán hơn 6.000 sản phẩm, đồng thời tung ra trung bình hơn 100 sản phẩm mới mỗi năm. Có rất nhiều sản phẩm nhưng doanh thu do một sản phẩm tạo ra không cao. chi phí đăng ký và duy trì bằng sáng chế của Hoa Kỳ cao. Việc nộp đơn xin cấp bằng sáng chế cho một sản phẩm đòi hỏi nhiều tài liệu và thông tin, do đó việc xin cấp bằng sáng chế cho từng sản phẩm rất rườm rà và không kinh tế.

· Đơn xin cấp bằng sáng chế yêu cầu tiết lộ thông tin kỹ thuật quan trọng

Theo yêu cầu đăng ký bằng sáng chế, người nộp đơn xin cấp bằng sáng chế cần cung cấp tài liệu liên quan đến công nghệ sản phẩm và cuối cùng thông tin chính của các công nghệ này sẽ được công khai. Vì vậy, đối với các sản phẩm cốt lõi, công ty chưa nộp đơn xin cấp bằng sáng chế cụ thể cho các sản phẩm và công nghệ sản xuất liên quan do lo ngại về bảo mật kỹ thuật.

· Khả năng cạnh tranh cốt lõi của Bio Vision nằm ở danh mục sản phẩm hoàn chỉnh và mức độ gắn bó với thương hiệu

Bio Vision đã tích lũy được hơn 6.000 dòng sản phẩm hoàn chỉnh bao gồm các lĩnh vực nghiên cứu chính là nghiên cứu khoa học đời sống. Ngay cả khi các sản phẩm riêng lẻ bị sao chép, các đối thủ cạnh tranh cũng không thể tạo thành một hệ thống danh mục sản phẩm hoàn chỉnh. Ngoài ra, chưa có tiêu chuẩn chất lượng thống nhất để kiểm tra thuốc thử dùng trong nghiên cứu khoa học, nếu sử dụng sản phẩm có vấn đề về chất lượng sẽ lãng phí rất nhiều nhân lực và vật lực do khách hàng đầu tư.

(2) Áp dụng các thỏa thuận cơ chế để giữ bí mật sản phẩm và công nghệ

Hiện tại, Bio Vision đã xây dựng các quy định nội bộ như "Hệ thống bảo mật tài sản trí tuệ", Hệ thống quản lý kết quả R&D và Hệ thống quản lý tài liệu sản xuất sản phẩm. Tất cả các công thức sản phẩm R&D và tài liệu quy trình sản xuất phải được tập trung và quản lý bởi. quản lý cốt lõi. Không có nhân viên có thẩm quyền nào không được phép truy cập, sao chép hoặc phổ biến thông tin này. Công ty đã thiết lập một hệ thống giám sát toàn diện trong khu vực làm việc để đảm bảo hiệu quả sự an toàn của kết quả nghiên cứu và phát triển.

(3) Có nguy cơ vi phạm nhãn hiệu không

19 nhãn hiệu được Bio Vision sử dụng đã được người khác đăng ký. Theo ý kiến ​​của các luật sư ở nước ngoài, mặc dù Bio Vision có thể có được quyền sở hữu “nhãn hiệu thông luật” đối với các nhãn hiệu nêu trên thông qua việc cố ý sử dụng liên tục trên thực tế, nhưng trên thực tế, hình thức nắm giữ và sử dụng nhãn hiệu này vẫn tồn tại những rủi ro pháp lý.

(4) tải m88 đến lợi nhuận trong ngắn hạn

Các sản phẩm của Bio Vision chủ yếu được sử dụng trong lĩnh vực nghiên cứu khoa học, không phải trong lĩnh vực tiêu dùng nói chung. Ngay cả khi có thay đổi về nhãn hiệu, khách hàng vẫn có thể được thông báo kịp thời qua email, thông báo trên trang web, v.v. để giảm thiểu rủi ro. tác động liên quan. Vì vậy, mặc dù khách hàng rất trung thành với thương hiệu Bio Vision nhưng họ không phụ thuộc nhiều vào nhãn hiệu với tư cách là nhà vận chuyển.