Số này của Phân tích tóm tắt giao dịch công ty niêm yết Haiwen chọn trường hợp tổ chức lại tải m88 niêm yết của Giáo dục công Trung Quốc, phân loại tải m88 phân tích ngắn gọn cấu trúc cơ bản cũng như các điểm nổi bật của giao dịch này.

1.

tải m88o ngày 2 tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc”) đã niêm yết Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại tải m88 Tái cơ cấu (“Ủy ban Sáp nhập, Mua lại tải m88 Tái cơ cấu”) đã công bố kết quả đánh giá. , Ltd. (“Yaxia "Automobile", mã chứng khoán: 002607), dự án phát hành cổ phiếu để mua tài sản đã được phê duyệt có điều kiện. tải m88o ngày 21 tháng 2 năm 2019, Yaxia Automobile đã ban hành thông báo tải m88 chính thức đổi tên thành China Public Education, đánh dấu việc hoàn thành việc tái cơ cấu tải m88 niêm yết Giáo dục Công Trung Quốc.

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này tải m88 các vấn đề chính mà các cơ quan quản lý quan tâm.

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Kế hoạch giao dịch này bao gồm ba phần sau:

1. Thay thế tài sản lớn

Yaxia Automobile có kế hoạch sử dụng tất cả tài sản tải m88 nợ phải trả ngoại trừ tài sản được giữ lại kể từ ngày cơ sở định giá làm tài sản thanh lý tải m88 trao đổi tài sản với phần tương đương 100% vốn chủ sở hữu của China Public Education do 11 đối tác nắm giữ, bao gồm cả Li Yongxin. Tài sản được giữ lại bao gồm: (1) 18% vốn của Công ty TNHH Công nghệ Mạng Zuihuibao Thượng Hải; (2) 7,81% vốn của Công ty TNHH Ngân hàng Thương mại Nông thôn An Huy Ningguo tải m88 (3) 12 quỹ đất thuộc sở hữu nhà nước; quyền tải m88 tài sản gắn liền với đất.

2. Phát hành cổ phiếu để mua tài sản

Trong giao dịch này, giá cuối cùng của tài sản được Yaxia Automobile mua là 1.335.033.600 RMB tải m88 giá cuối cùng của tài sản được mua là 1.850.000.000 RMB. Chênh lệch giữa hai tài sản này là 1.716.496.400 RMB. Phần chênh lệch giữa giá giao dịch của tài sản được đưa ra tải m88 tài sản được đưa ra sẽ được Yaxia Automobile mua từ tất cả các cổ đông của Giáo dục Công cộng Trung Quốc thông qua việc phát hành cổ phiếu.

3. Chuyển nhượng cổ phần

Công ty TNHH Công nghiệp An Huy Yaxia ("Yaxia Industrial"), cổ đông kiểm soát của Yaxia Automobile, đã chuyển nhượng cho China Public Partnership (một công ty hợp danh hữu hạn được thành lập bởi tất cả các cổ đông của China Public Education theo tỷ lệ cổ phần của họ tại China Public Education), đó là mục đích của giao dịch này) tải m88 Li Yongxin lần lượt chuyển nhượng 80.000.000 cổ phiếu tải m88 72.696.561 cổ phiếu Yaxia Automobile mà họ nắm giữ. TRONG:

(1) Li Yongxin tải m88 11 đối tác khác đã đồng ý rằng tài sản đề xuất có được từ việc hoán đổi tài sản với công ty niêm yết sẽ được Yaxia Industrial tiếp quản khi xem xét giao dịch cho việc China Public chuyển nhượng 80.000.000 cổ phiếu Yaxia Automobile Quan hệ đối tác

(2) Li Yongxin đã sử dụng 1.000.000.000 nhân dân tệ tiền mặt để thanh toán giao dịch cho 72.696.561 cổ phiếu của Yaxia Automobile.

Việc thay thế tài sản lớn nêu trên, phát hành cổ phiếu để mua tài sản tải m88 chuyển nhượng cổ phần có điều kiện lẫn nhau. Nếu một trong hai điều kiện này không có hiệu lực hoặc không thể thực hiện được vì bất kỳ lý do gì thì hai điều kiện còn lại cũng sẽ không có hiệu lực hoặc không thể thực hiện được. được thực hiện. Sau khi hoàn tất giao dịch này, công ty niêm yết sẽ nắm giữ 100% vốn cổ phần của China Public Education, cổ đông kiểm soát tải m88 người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết sẽ được đổi thành Li Yongxin tải m88 Lu Zhongfang (mẹ của Li Yongxin, hai người là người biểu diễn trong buổi hòa nhạc).

Những thay đổi về cơ cấu sở hữu của Yaxia Automobile trước tải m88 sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phiếu cũ được thiết kế trong kế hoạch giao dịch

Giao dịch này sử dụng kết hợp việc thay thế tài sản + phát hành cổ phiếu để mua tài sản + chuyển nhượng cổ phiếu cũ. Kế hoạch giao dịch bổ sung thêm việc chuyển nhượng cổ phiếu cũ, một thỏa thuận không phổ biến trong các giao dịch cửa sau. Kế hoạch giao dịch này không chỉ hoàn tất việc dọn dẹp công ty vỏ bọc tải m88 đáp ứng mục đích niêm yết cửa sau của China Public Education mà còn giảm mức độ pha loãng cổ phiếu của các cổ đông China Public Education thông qua việc chuyển nhượng cổ phiếu cũ, đồng thời làm hài lòng các nhà đầu tư. người kiểm soát thực tế của công ty vỏ bọc để có được nhu cầu tiền mặt.

2. Bị ảnh hưởng bởi các quy định mới về giảm tỷ lệ sở hữu, một tải m88y hợp danh công của Trung Quốc đã được thành lập cho giao dịch này

Theo "Một số quy định về việc giảm cổ phần của cổ đông, giám đốc tải m88 người kiểm soát của công ty niêm yết" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành tải m88o ngày 26 tháng 5 năm 2017 tải m88 "Cổ đông, giám đốc tải m88 giám sát viên của công ty niêm yết" do Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến tải m88o ngày 27 tháng 5 năm 2017 "Quy tắc thực hiện chi tiết về việc giảm tỷ lệ sở hữu cao" (sau đây gọi là "" Quy định thực hiện chi tiết về quy định mới về giảm tỷ lệ sở hữu ""), "Nếu một cổ đông lớn giảm tỷ lệ sở hữu hoặc một cổ đông cụ thể giảm tỷ lệ sở hữu thông qua thỏa thuận chuyển nhượng, tỷ lệ chuyển nhượng của một người nhận chuyển nhượng không được thấp hơn năm phần trăm tổng số cổ phần của công ty”.

3. Có sự khác biệt giữa giá tài sản của công ty niêm yết phát hành cổ phiếu tải m88 giá chuyển nhượng cổ phần

Trong giao dịch này, giá cổ phiếu của Yaxia Auto do China Public Partnership chuyển nhượng do Yaxia Industrial chuyển nhượng là 12,69 nhân dân tệ/cổ phiếu tải m88 giá cổ phiếu của Yaxia Auto do Li Yongxin nắm giữ do Yaxia Industrial chuyển nhượng là 13,76 nhân dân tệ/cổ phiếu. công ty niêm yết phát hành cổ phiếu. Giá phát hành của tài sản đã mua là 3,27 nhân dân tệ/cổ phiếu (sau khi thực hiện xong tất cả cổ tức) tải m88 giá cổ phiếu chuyển nhượng khá khác so với giá cổ phiếu do công ty niêm yết phát hành.

Yaxia Automobile đã giải thích trong phản hồi của mình gửi tới Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc rằng lý do dẫn đến những khác biệt trên là:

· Cơ sở định giá là khác nhau.

Giá cổ phiếu Yaxia Automobile do China Public Partnership tải m88 người nhận chuyển nhượng Yaxia Industrial của Li Yongxin đã được các bên đàm phán tải m88 xác định sau khi xem xét toàn diện các yếu tố liên quan của giao dịch này tải m88 giá cổ phiếu dự kiến ​​của công ty niêm yết sau khi hoàn tất tái cơ cấu. Giá phát hành cổ phiếu dựa trên "Các biện pháp quản lý tái cơ cấu tài sản lớn của các công ty niêm yết" tải m88 tham khảo thông lệ thị trường, đồng thời chiết khấu 10% so với giá giao dịch trung bình của cổ phiếu các công ty niêm yết trong phiên giao dịch thứ 20. ngày trước ngày cơ sở định giá được chọn làm cơ sở.

· Bản chất tải m88 nội dung giao dịch là khác nhau.

Việc chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch giữa China Public Partnership với Li Yongxin tải m88 Yaxia Industrial để mua bán cổ phần hiện có của Yaxia Automobile. Đối tượng là cổ phần hiện có của Yaxia Automobile do Yaxia Industrial nắm giữ. Việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản là giao dịch giữa công ty niêm yết tải m88 các cổ đông của China Public Education để mua tải m88 bán cổ phần của China Public Education. Mục tiêu là vốn chủ sở hữu của China Public Education do các cổ đông của China Public Education nắm giữ. Cổ phiếu mới phát hành là khoản thanh toán do công ty niêm yết thực hiện để có được vốn chủ sở hữu của Giáo dục Công cộng Trung Quốc.

4. Việc tái cơ cấu chưa hoàn thiện của các trường ngoài tư thục có ảnh hưởng đến quyền sở hữu rõ ràng đối với tài sản do các tải m88y niêm yết đầu tư

Có hơn 30 trường tư thục phi doanh nghiệp ("trường tư thục phi doanh nghiệp") thuộc Giáo dục Công lập Trung Quốc. Những trường tư thục này chưa được chuyển đổi thành trường tư thục vì lợi nhuận. Liệu những trường hợp này có ảnh hưởng đến tài sản hay không. được tải m88y niêm yết mua lại bằng cách phát hành cổ phiếu? Rõ ràng quyền sở hữu là một trong những vấn đề then chốt của cơ quan quản lý.

Về vấn đề này, khi Yaxia Automobile trả lời Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc, họ đã chứng minh rằng tài sản được đưa tải m88o là tài sản hoạt động có quyền sở hữu rõ ràng xét từ các khía cạnh sau:

· Các trường tư thục phi chính phủ trực thuộc China Public Education tải m88 quy mô hoạt động của các trường này không có tác động đáng kể đến hiệu quả hoạt động của China Public Education.

Tỷ lệ các trường ngoài công lập trực thuộc China Public Education trên tổng số chi nhánh trực thuộc China Public Education chỉ là 5,01%. Tổng thu nhập kinh doanh chính đạt được trong 3 năm tài chính từ 2015 đến 2017 chiếm 10. % thu nhập kinh doanh chính hiện tại của Giáo dục Công lập Trung Quốc. Không có tỷ lệ nào vượt quá 1,5% tải m88 tổng số dư hoạt động của trường học (tương đương với lợi nhuận) trong ba năm qua không vượt quá 0,15% lợi nhuận ròng của Giáo dục Công lập Trung Quốc trong kỳ. .

· Các chính sách liên quan đã quy định rất rõ ràng về việc các trường đào tạo tư thục thực hiện đăng ký tải m88 quản lý vì lợi nhuận.

"Luật Khuyến khích Giáo dục Tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Bản sửa đổi năm 2016)" ("Luật Khuyến khích Giáo dục Tư nhân (Bản sửa đổi năm 2016)") rõ ràng đã đưa các cơ sở đào tạo tư nhân thương mại tải m88o hệ thống quản lý tải m88 được thành lập vì lợi nhuận tải m88 trường tư thục phi lợi nhuận Một hệ thống đăng ký phân loại tải m88 quản lý các doanh nghiệp vì lợi nhuận. Trong số các khu vực có trường tư thục ngoài công lập trực thuộc Giáo dục Công Trung Quốc, một số khu vực đã ban hành chính sách hỗ trợ cho "Luật Khuyến khích Tư nhân (Sửa đổi 2016)", hầu hết đều quy định thời gian chuyển tiếp từ 1 đến 6 năm đối với các trường tư thục hiện có. các trường phi lợi nhuận được phân loại tải m88 lựa chọn. Các trường tư thục hiện tại có thể hoàn thành việc lựa chọn phân loại giữa vì lợi nhuận tải m88 phi lợi nhuận trong giai đoạn chuyển tiếp này.

· Giáo dục Công lập Trung Quốc có kế hoạch chuyển giao 100% quyền tài trợ của tất cả các trường tư thục phi chính phủ trực thuộc các tải m88y con của mình cho Li Yongxin.

Theo yêu cầu quy định tải m88 sau khi đàm phán giữa các bên tham gia giao dịch, tải m88o ngày 20 tháng 9 năm 2018, China Public Education tải m88 Li Yongxin đã ký "Thỏa thuận chuyển giao quyền tải m88 lợi ích của chủ sở hữu đối với các trường ngoài tư thục trực thuộc Công ty TNHH Công nghệ tải m88 Giáo dục Công lập Trung Quốc Bắc Kinh.", dự kiến ​​kết thúc tải m88o năm 2018 tải m88o ngày 20 tháng 9 năm 2018, 100% quyền tài trợ của tất cả các trường ngoài công lập trực thuộc Giáo dục Công lập Trung Quốc đã được chuyển giao cho Li Yongxin với giá 7,3 triệu nhân dân tệ. Cùng ngày, Li Yongxin đã ký "Thỏa thuận ủy thác trường Minfei" với Giáo dục Công lập Trung Quốc, quy định rằng Li Yongxin sẽ ủy thác chuyển giao Trường Minfei cho Giáo dục Công lập Trung Quốc để vận hành tải m88 quản lý. thanh toán toàn bộ giá chuyển nhượng cho 100% nhà tài trợ của Trường Minfei. Chuyển nhượng vốn cho bên thứ ba không liên quan hoặc hủy bỏ.

Sau khi China Public Education chuyển giao các trường tư thục phi chính phủ, China Public Education cùng các chi nhánh tải m88 công ty con của nó đều sẽ là doanh nghiệp tải m88 tất cả tài sản hoạt động.

5. Tác động của việc sửa đổi "Luật khuyến khích tư nhân" tải m88 các quy định liên quan khác về trình độ kinh doanh của Giáo dục Công Trung Quốc

Có hai hình thức trường học trực thuộc Giáo dục Công lập Trung Quốc, đó là trường tư thục ngoài công lập tải m88 trường công ty. Hầu hết các trường công ty tồn tại dưới hình thức công ty con tải m88 chi nhánh đều chưa có giấy phép hoạt động của trường tư thục. -các trường công lập có giấy phép hoạt động trường đã hết hạn. Về vấn đề này, Yaxia Automobile giải thích trong thư trả lời phản hồi của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc rằng đối với các trường tư thục liên kết với Giáo dục Công Trung Quốc, họ đã có giấy phép hoạt động trường học tải m88 một số giấy phép đã hết hạn nhưng không có trở ngại pháp lý nào đối với việc gia hạn. .

· Trước khi ban hành "Luật khuyến mại phổ biến (sửa đổi năm 2016)"

Các chính sách liên quan không bao gồm các cơ sở đào tạo tư nhân thương mại nằm trong phạm vi áp dụng tải m88 giám sát hợp pháp. Hoạt động đào tạo do China Public Education tải m88 các công ty cũng như chi nhánh liên kết của tổ chức này thực hiện không liên quan đến giấy phép hoạt động của trường học hoặc các bằng cấp cụ thể khác.

Ngoài ra, một cơ quan trung gian đã phỏng vấn người phụ trách Ủy ban Công tác Giáo dục Quận Haidian Bắc Kinh, cơ quan quản lý ngành nơi Giáo dục Công lập Trung Quốc đăng ký. Người phụ trách có liên quan cho biết cơ quan giáo dục không bao gồm các cơ sở đào tạo tư nhân thương mại. trong Luật khuyến mại tư nhân (sửa đổi 2016))" tải m88 trong giai đoạn chuyển tiếp sau khi ban hành "Luật khuyến mại phổ biến (sửa đổi 2016)" đều được coi là hoạt động bất hợp pháp tải m88 sẽ không bị trừng phạt.

·Sau khi ban hành "Luật khuyến mãi (sửa đổi năm 2016)"

Quy định về việc thực hiện Luật khuyến khích giáo dục tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi) (Dự thảo để xem xét)" do Bộ Tư pháp ban hành ngày 10 tháng 8 năm 2018 quy định việc thiết lập tải m88 thực hiện ngôn ngữ trình độ thông thạo, nghệ thuật, thể thao, khoa học tải m88 công nghệ, nghiên cứu, v.v. sẽ giúp các cơ sở giáo dục tải m88 đào tạo tư nhân cung cấp các hoạt động giáo dục tải m88 giảng dạy nhằm nâng cao chất lượng tải m88 phát triển nhân cách, cũng như các cơ sở giáo dục tải m88 đào tạo tư nhân cung cấp giáo dục văn hóa tải m88 phi học thuật giáo dục thường xuyên cho người lớn, có thể trực tiếp nộp đơn đăng ký pháp nhân. Kể từ ngày ký kết báo cáo tái cơ cấu tải m88 giao dịch này, "Quy định thực hiện Luật khuyến khích giáo dục tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" vẫn đang trong quá trình sửa đổi tải m88 Bắc Kinh, nơi đăng ký Giáo dục Công lập Trung Quốc, chưa ban hành ý kiến ​​thực hiện hoặc ý kiến ​​thực hiện cụ thể về "Luật khuyến khích giáo dục tư nhân (sửa đổi 2016)" chi tiết thực hiện nên Giáo dục công lập Trung Quốc chưa hoàn tất thủ tục đăng ký hoặc nộp đơn tiếp theo với sở công thương hoặc sở giáo dục.

Ngoài ra, theo cuộc phỏng vấn do một cơ quan trung gian thực hiện với người phụ trách Ủy ban Công tác Giáo dục quận Haidian, Bắc Kinh, từ ngày 1 tháng 9 năm 2017, khi "Luật Khuyến khích Phổ thông (sửa đổi năm 2016)" có hiệu lực hiệu lực, do Hội đồng Nhà nước, các bộ, ủy ban liên quan tải m88 chính quyền địa phương ban hành Trong giai đoạn chuyển tiếp, trong đó các quy định hỗ trợ có liên quan tải m88 các cơ sở đào tạo thương mại hiện tại đã hoàn tất đăng ký tiêu chuẩn, không có trở ngại pháp lý nào đối với các cơ sở đào tạo thương mại tiếp tục hoạt động giáo dục nghề nghiệp tải m88 doanh nghiệp đào tạo.

· Cam kết đầy đủ

Li Yongxin tải m88 Lu Zhongfang đã đưa ra cam kết toàn diện về giấy phép hoạt động trường học của China Public Education tải m88 các chi nhánh công ty liên kết của nó tham gia tải m88o hoạt động kinh doanh đào tạo nghề phi học thuật. Họ đã hứa rằng nếu họ không thể nộp đơn xin hoặc không nộp đơn. nộp đơn xin giấy phép hoạt động hoặc phạm vi kinh doanh của trường kịp thời. Nếu bị xử phạt hành chính vì thay đổi đăng ký, họ sẽ chịu mọi tổn thất gây ra cho Zhonggong Education.