Số báo Phân tích tóm tắt giao dịch công ty niêm yết Haiwen này chọn trường hợp Tái tổ chức tải m88 niêm yết giáo dục công Trung Quốc，Đánh giá ngắn gọn về cấu trúc cơ bản tải m88 những điểm nổi bật của giao dịch này、Bình luận。

1.

Ngày 2 tháng 11 năm 2018，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc”) Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại tải m88 Tổ chức lại Công ty Niêm yết (“Ủy ban Sáp nhập, Mua lại tải m88 Tổ chức lại”) đã công bố thông báo kết quả đánh giá，Công ty TNHH ô tô Yaxia ("Ô tô Yaxia"，Mã chứng khoán: 002607) Phương án phát hành cổ phiếu mua tài sản được phê duyệt có điều kiện。21/02/2019，Thông báo từ Yaxia Automobile，Chính thức đổi tên thành Zhonggong Education，đánh dấu việc hoàn thành tái cơ cấu tải m88 niêm yết Tập đoàn Giáo dục Công cộng Trung Quốc。

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này tải m88 các vấn đề chính mà cơ quan quản lý quan tâm。

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Kế hoạch giao dịch này bao gồm ba phần sau:

1. Thay thế tài sản lớn

Yaxia Automobile có kế hoạch sử dụng tất cả tài sản tải m88 nợ phải trả kể từ ngày cơ sở định giá ngoại trừ tài sản được giữ lại làm tài sản thanh lý，Trao đổi tài sản với phần tương đương 100% vốn cổ phần của Giáo dục Công Trung Quốc do 11 đối tác nắm giữ, trong đó có Li Yongxin。Tài sản được giữ lại bao gồm: (1) 18% vốn cổ phần của Shanghai Zuihuibao Network Technology Co., Ltd.；(2) Công ty TNHH Ngân hàng Thương mại Nông thôn An Huy Ningguo 7.81% cổ phần；tải m88 (3) 12 quyền sử dụng đất thuộc sở hữu nhà nước tải m88 tài sản gắn liền với đất、Đang xây dựng。

2. Phát hành cổ phiếu để mua tài sản

Giá cuối cùng của tài sản mà Yaxia Automobile mua trong giao dịch này là 133,503.360.000 nhân dân tệ，Giá cuối cùng của tài sản được đặt 1,850,000.triệu nhân dân tệ，Sự khác biệt giữa hai là 1,716,496.640.000 nhân dân tệ。Phần chênh lệch giữa giá giao dịch của tài sản được đặt tải m88 tài sản được đưa ra sẽ được Yaxia Automobile mua từ tất cả các cổ đông của China Public Education thông qua việc phát hành cổ phiếu。

3. Chuyển nhượng cổ phần

An Huy Yaxia Industrial Co., Ltd. ("Yaxia Industrial"), cổ đông kiểm soát của Yaxia Automobile, đã chuyển nhượng cho China Public Partnership (một công ty hợp danh hữu hạn được thành lập bởi tất cả các cổ đông của China Public Education dựa trên tỷ lệ cổ phần của họ tại China Public Giáo dục)，được thành lập cho giao dịch này) tải m88 Li Yongxin lần lượt chuyển 80,000,000 lượt chia sẻ tải m88 72,696,561 cổ phiếu của cổ phiếu ô tô Yaxia。Ở đâu:

(1) Li Yongxin tải m88 11 đối tác khác đã đồng ý rằng tài sản được đề xuất có được từ việc hoán đổi tài sản với công ty niêm yết sẽ được Yaxia Industrial tiếp quản，Được chỉ định bởi Đối tác công cộng Trung Quốc 80,000,000 cổ phiếu giá giao dịch cổ phiếu Yaxia Automobile；

(2) Li Yongxin với 100,000.triệu nhân dân tệ tiền mặt với tư tải m88ch là bên nhận chuyển nhượng72,696,Xem xét giao dịch 561 cổ phiếu Yaxia Automobile。

Việc thay thế tài sản lớn nêu trên、Việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản tải m88 chuyển nhượng cổ phiếu có điều kiện lẫn nhau，Mọi mục đều không hợp lệ hoặc không thể triển khai vì bất kỳ lý do gì，Hai mục còn lại cũng không hợp lệ hoặc sẽ không được triển khai。Sau khi giao dịch này hoàn tất，Công ty niêm yết sẽ nắm giữ 100% vốn của China Public Education，Cổ đông kiểm soát tải m88 người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết sẽ được đổi thành Li Yongxin tải m88 Lu Zhongfang (mẹ của Li Yongxin，Hai người là những người diễn trong buổi hòa nhạc)。

Những thay đổi về cơ cấu sở hữu của Yaxia Automobile trước tải m88 sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phiếu cũ được thiết kế trong kế hoạch giao dịch

Giao dịch này áp dụng kết hợp thay thế tài sản + phát hành cổ phiếu để mua tài sản + chuyển nhượng cổ phiếu cũ，Đã thêm việc chuyển nhượng cổ phần cũ tải m88o kế hoạch giao dịch, một cách sắp xếp không phổ biến trong các giao dịch cửa sau。Kế hoạch giao dịch này đã hoàn tất việc dọn dẹp công ty vỏ bọc，Đáp ứng mục đích niêm yết cửa sau của Mạng Giáo dục Công Trung Quốc，Thông qua việc chuyển nhượng cổ phần cũ, mức độ pha loãng cổ phần của cổ đông China Public Education đã giảm bớt，tải m88 nó đáp ứng nhu cầu kiếm tiền mặt của người kiểm soát thực tế của công ty vỏ bọc。

2. Bị ảnh hưởng bởi các quy định mới về giảm tỷ lệ sở hữu, một tải m88y hợp danh công của Trung Quốc đã được thành lập cho giao dịch này

Theo "Cổ đông công ty niêm yết" do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành ngày 26 tháng 5 năm 2017、Một số quy định về việc giảm cổ phần của Giám đốc, Giám sát viên tải m88 Quản lý cấp cao" tải m88 "Quy tắc thực hiện việc giảm cổ phần của cổ đông của các công ty niêm yết tải m88 Giám đốc, Giám sát viên tải m88 cán bộ cấp cao" do Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến ban hành tải m88o ngày 27 tháng 5 năm 2017 (sau đây gọi là "Quy tắc thi hành Quy định mới về giảm tỷ lệ sở hữu" )，"Cổ đông lớn giảm tỷ lệ sở hữu hoặc cổ đông cụ thể giảm tỷ lệ sở hữu，Chuyển theo thỏa thuận，Tỷ lệ chuyển nhượng của một người nhận chuyển nhượng không thấp hơn 5% tổng số cổ phần của công ty”。Xét theo quy định của "Quy định thi hành Quy định mới về giảm tỷ lệ sở hữu" thì một bên nhận chuyển nhượng phải chuyển nhượng cổ phần của một công ty niêm yết thông qua thỏa thuận không ít hơn 5% tổng số cổ phần của công ty niêm yết tải m88 tình hình thực tế rằng một số cổ đông của China Public Education có tỷ lệ cổ phần thấp hơn，Tất cả cổ đông của China Public Education đã đồng ý thành lập China Public Partnership theo tỷ lệ cổ phần tương ứng của họ trong China Public Education，Là một thỏa thuận bên nhận chuyển nhượng duy nhất để chuyển nhượng 80,000,000 cổ phiếu Yaxia Automobile (chiếm 9 trong tổng số cổ phiếu của công ty niêm yết trước khi hoàn tất giao dịch này.75%）。

3、Có sự khác biệt giữa giá tài sản công ty niêm yết mua khi phát hành cổ phiếu tải m88 giá chuyển nhượng vốn cổ phần

Trong giao dịch này，Giá cổ phiếu Yaxia Automobile do China Public Partnership nắm giữ được chuyển giao cho Yaxia Industrial là 12.69 nhân dân tệ/cổ phiếu，Giá chuyển nhượng cổ phiếu Yaxia Automobile do Yaxia Industrial nắm giữ của Li Yongxin là 13.76 nhân dân tệ/cổ phiếu，Giá phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết để mua tài sản là 3.27 nhân dân tệ/cổ phiếu (sau khi thực hiện tất cả cổ tức)，Có sự chênh lệch lớn giữa giá cổ phiếu chuyển nhượng tải m88 giá cổ phiếu công ty niêm yết phát hành。

Giải thích của Yaxia Automobile khi báo tải m88o vấn đề lên Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Nguyên nhân dẫn đến sự khác biệt trên là:

· Cơ sở định giá là khác nhau.

Giá cổ phiếu Yaxia Automobile do China Public Partnership tải m88 Yaxia Industrial, người nhận chuyển nhượng của Li Yongxin, nắm giữ được xác định thông qua đàm phán giữa các bên sau khi xem xét toàn diện các yếu tố liên quan của giao dịch này tải m88 dựa trên giá cổ phiếu dự kiến ​​của công ty niêm yết sau ngày giao dịch hoàn tất việc tái cơ cấu，Giá phát hành dựa trên "Các biện pháp hành chính để tổ chức lại tài sản lớn của các công ty niêm yết" tải m88 tham khảo thông lệ thị trường，Chọn mức chiết khấu 10% trên giá giao dịch trung bình của cổ phiếu công ty niêm yết trong 20 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá làm cơ sở。

· Bản chất tải m88 nội dung giao dịch là khác nhau.

Việc chuyển nhượng cổ phần là giao dịch giữa China Public Partnership với Li Yongxin tải m88 Yaxia Industrial liên quan đến việc mua bán cổ phần hiện có của Yaxia Automobile，Chủ đề là cổ phiếu của Yaxia Automobile do Yaxia Industrial nắm giữ。Việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản là giao dịch giữa công ty niêm yết tải m88 cổ đông của China Public Education để mua bán cổ phần của China Public Education，Mục tiêu là vốn chủ sở hữu của Giáo dục Công Trung Quốc do các cổ đông của Giáo dục Công Trung Quốc nắm giữ，Cổ phiếu mới phát hành là số tiền mà công ty niêm yết phải trả để có được vốn chủ sở hữu của China Public Education。Bản chất tải m88 nội dung của hai giao dịch này khác nhau，Điều này dẫn đến sự khác biệt nhất định về giá。

4、Việc tái cơ cấu chưa hoàn chỉnh của các trường ngoài tư thục có ảnh hưởng đến quyền sở hữu rõ ràng đối với tài sản do các tải m88y niêm yết đầu tư

Offcn Education có hơn 30 trường tư thục dưới hình thức pháp nhân tư thục phi doanh nghiệp ("trường tư thục")，Những trường ngoài tư thục này vẫn chưa được chuyển đổi thành trường tư thục vì lợi nhuận，Liệu những tình huống này có ảnh hưởng đến quyền sở hữu rõ ràng đối với tài sản được mua bởi các tải m88y niêm yết phát hành cổ phiếu hay không là một trong những mối quan tâm chính của các cơ quan quản lý。

Tới đây，Yaxia Automobile đã phản hồi cho Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，tải m88c khía cạnh sau đây chứng minh rằng nội dung được chèn là nội dung hoạt động có quyền sở hữu rõ ràng:

· Các trường tư thục phi chính phủ trực thuộc China Public Education tải m88 quy mô hoạt động của các trường này không có tác động đáng kể đến hiệu quả hoạt động của China Public Education。

Tỷ lệ các trường ngoài công lập trực thuộc Bộ Giáo dục tải m88rung Quốc trong số tất cả các chi nhánh trực thuộc Bộ Giáo dục tải m88rung Quốc chỉ là 5.01%，Tổng thu nhập kinh doanh chính đạt được trong 3 năm tài chính 2015 – 2017 chiếm tỷ trọng trong thu nhập kinh doanh chính của CGGC Education trong giai đoạn hiện tại không vượt quá 1.5%，Trong ba năm qua, tổng số dư hoạt động của trường (tương đương với lợi nhuận) không vượt quá 0% lợi nhuận ròng của Giáo dục Công lập Trung Quốc trong kỳ.15%。

· Các chính sách liên quan đã quy định rất rõ ràng về định hướng đăng ký tải m88 quản lý vì lợi nhuận của các trường đào tạo tư thục。

"Luật Khuyến khích Giáo dục Tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Bản sửa đổi năm 2016)" ("Luật Khuyến khích Giáo dục Tư nhân (Bản sửa đổi năm 2016)") rõ ràng đã đưa các cơ sở đào tạo thương mại tư nhân tải m88o hệ thống quản lý，tải m88 thành lập cơ quan đăng ký phân loại các trường tư thục vì lợi nhuận tải m88 phi lợi nhuận、Hệ thống quản lý phân loại。Tại khu vực có các trường tư thục trực thuộc Giáo dục Công Trung Quốc，Một số khu vực đã đưa ra chính sách hỗ trợ cho "Luật khuyến mãi phổ biến (Sửa đổi năm 2016)"，Hầu hết đều quy định thời gian chuyển tiếp từ 1 đến 6 năm để các trường tư thục hiện có được phân loại tải m88 lựa chọn，Các trường tư thục hiện tại có thể hoàn thành việc lựa chọn phân loại giữa vì lợi nhuận tải m88 phi lợi nhuận trong giai đoạn chuyển tiếp này。

· Giáo dục Công lập Trung Quốc có kế hoạch chuyển giao 100% quyền tài trợ của tất cả các trường tư thục phi chính phủ trực thuộc các tải m88y con cho Li Yongxin。

Dựa trên yêu cầu quy định tải m88 thương lượng giữa các bên giao dịch，20/09/2018，Zhonggong Education tải m88 Li Yongxin đã ký "Thỏa thuận về việc chuyển giao quyền tải m88 lợi ích của chủ sở hữu đối với các trường tư thục trực thuộc Công ty TNHH Công nghệ Giáo dục Zhonggong Bắc Kinh."，Dự kiến ​​chuyển nhượng 100% quyền sở hữu tất cả các trường tư thục tải m88 ngoài công lập thuộc Bộ Giáo dục Công lập Trung Quốc cho Li Yongxin với giá 7,3 triệu nhân dân tệ kể từ ngày 20 tháng 9 năm 2018。Cùng ngày，Li Yongxin đã ký "Thỏa thuận ủy thác trường tư thục" với Zhonggong Education，Đã thống nhất rằng Li Yongxin sẽ ủy thác các trường tư thục phi chính phủ được chuyển giao cho Giáo dục Công lập Trung Quốc vận hành tải m88 quản lý，Thời hạn tạm giữ bắt đầu từ ngày Li Yongxin thanh toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho đến ngày 100% quyền của ban tổ chức Trường Minfei được chuyển giao cho bên thứ ba không liên quan hoặc bị hủy bỏ。

Sau khi Giáo dục Công lập Trung Quốc chuyển giao các trường tư thục trực thuộc，Giáo dục Công cộng Trung Quốc tải m88 các chi nhánh、Các công ty con đều là doanh nghiệp tư nhân，Tất cả đều là tài sản hoạt động。

5、Tác động của việc sửa đổi "Luật khuyến mãi tư nhân" tải m88 các quy định liên quan khác đối với trình độ kinh doanh của Giáo dục Công Trung Quốc

Có hai hình thức trường học trực thuộc Mạng lưới Giáo dục Công lập Trung Quốc，Tức là trường tư thục tải m88 trường công ty，Chủ yếu là công ty con、Không có trường công ty nào tồn tại dưới hình thức chi nhánh có được giấy phép hoạt động trường học，Giấy phép hoạt động trường học của một số trường tư thục đã hết hạn。Giới thiệu về sự cố này，Yaxia Automobile giải thích trong câu trả lời cho câu hỏi phản hồi của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Dành cho các trường ngoài tư thục liên kết với Đại học Giáo dục Công lập Trung Quốc，Tất cả đều đã có giấy phép hoạt động trường học，Một số giấy phép trong số này đã hết hạn，Nhưng không có trở ngại pháp lý nào đối với việc gia hạn。Ngoài ra，Sau khi Giáo dục Công Trung Quốc hoàn tất việc chuyển giao các trường tư thục phi chính phủ cho Li Yongxin，Giáo dục Công lập Trung Quốc không chịu trách nhiệm về việc gia hạn giấy phép hoạt động tư nhân ngoài trường học。Dành cho các công ty con tải m88 chi nhánh của Giáo dục Công lập Trung Quốc:

· Trước khi ban hành "Luật khuyến mại phổ biến (sửa đổi năm 2016)"

Các chính sách liên quan không bao gồm các cơ sở đào tạo tư nhân thương mại thuộc phạm vi áp dụng tải m88 giám sát pháp luật，Các hoạt động đào tạo do China Public Education cũng như các công ty con tải m88 chi nhánh của tổ chức này thực hiện không liên quan đến giấy phép hoạt động của trường học hoặc bằng cấp cụ thể khác。

Ngoài ra，Được cơ quan trung gian phỏng vấn với người phụ trách Ủy ban công tác giáo dục quận Haidian Bắc Kinh, cơ quan quản lý ngành nơi Zhonggong Education đăng ký，Người phụ trách có liên quan cho biết，Cơ quan quản lý giáo dục chưa phân loại việc các cơ sở đào tạo tư nhân thương mại tham gia tải m88o các hoạt động giáo dục tải m88 đào tạo trước khi ban hành "Luật khuyến khích tư nhân (sửa đổi năm 2016)" tải m88 trong giai đoạn chuyển tiếp sau khi ban hành "Luật khuyến khích tư nhân" Luật Khuyến mại (Sửa đổi 2016)"，Sẽ không bị phạt。

·Sau khi ban hành "Luật khuyến mãi (sửa đổi năm 2016)"

Các quy định trong "Quy định thi hành Luật khuyến khích giáo dục tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi) (Dự thảo để xem xét)" do Bộ Tư pháp công bố tải m88o ngày 10 tháng 8 năm 2018，Thiết lập khả năng ngôn ngữ triển khai、Nghệ thuật、Thể thao、Công nghệ、Học tải m88 học có thể giúp nâng cao chất lượng、Cơ sở giáo dục tải m88 đào tạo tư nhân về hoạt động giáo dục tải m88 giảng dạy phát triển nhân cách，tải m88 giáo dục văn hóa cho người lớn、Các cơ sở giáo dục tải m88 đào tạo tư nhân dành cho giáo dục thường xuyên phi học thuật，Bạn có thể trực tiếp đăng ký pháp nhân。Kể từ ngày ký báo cáo cơ cấu lại giao dịch này，"Quy định thực hiện Luật khuyến khích giáo dục tư nhân của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" vẫn đang trong quá trình sửa đổi，Thành phố Bắc Kinh, nơi đăng ký Giáo dục Công lập Trung Quốc, chưa ban hành ý kiến ​​triển khai hoặc quy định triển khai cụ thể về "Luật Khuyến khích Công cộng (Bản sửa đổi năm 2016)"，Do đó, China Public Education vẫn chưa hoàn tất thủ tục đăng ký hoặc nộp đơn bổ sung với sở công nghiệp tải m88 thương mại hoặc sở giáo dục。

Ngoài ra，Dựa trên cuộc phỏng vấn với người phụ trách Ủy ban công tác giáo dục quận Haidian Bắc Kinh，Bắt đầu từ ngày 1 tháng 9 năm 2017 khi "Luật khuyến mãi công cộng (sửa đổi năm 2016)" có hiệu lực，Đến Hội đồng Nhà nước tải m88 các bộ, ủy ban liên quan tải m88 chính quyền địa phương ban hành các quy định hỗ trợ có liên quan、Trong giai đoạn chuyển tiếp để các cơ sở đào tạo thương mại hiện có hoàn tất đăng ký tiêu chuẩn，Không có rào cản pháp lý nào để cơ sở giáo dục thương mại tiếp tục hoạt động kinh doanh giáo dục nghề nghiệp。

· Cam kết đầy đủ

Li Yongxin tải m88 Lu Zhongfang đã đưa ra cam kết toàn diện về giấy phép hoạt động trường học của China Public Education tải m88 các chi nhánh công ty liên kết tham gia tải m88o hoạt động kinh doanh đào tạo nghề phi học thuật，Hứa sẽ bị phạt hành chính nếu bạn không thể nộp đơn hoặc không nộp đơn xin giấy phép trường học hoặc đăng ký thay đổi phạm vi kinh doanh，Cả hai sẽ chịu mọi tổn thất gây ra cho Zhonggong Education。