Một bản phân tích ngắn gọn về giao dịch của các công ty niêm yết tại Haiwen đã được chọn trong số nàyATrường hợp công ty niêm yết Shuanghui Development tiếp thu link m88 sáp nhập cổ đông kiểm soát Shuanghui Group，Đánh giá ngắn gọn về cấu trúc cơ bản link m88 những điểm nổi bật của giao dịch này、Bình luận。

1.

26/01/2019，Shuanghui Development (000895) công bố "Việc sáp nhập link m88 mua lại Công ty TNHH Tập đoàn Công nghiệp Hà Nam Luohe Shuanghui link m88 kế hoạch giao dịch của các bên liên quan"，Shuanghui Development có kế hoạch sáp nhập Tập đoàn Shuanghui bằng cách phát hành cổ phiếu cho Rotex, cổ đông duy nhất của Tập đoàn Shuanghui, cổ đông kiểm soát，Số tiền xem xét sáp nhập ban đầu dự kiến ​​là 4,016,670.190.000 nhân dân tệ。30/01/2019，Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (“Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến”) đã ban hành thư yêu cầu tái cơ cấu liên quan đến giao dịch này，Về lý do link m88 sự cần thiết của giao dịch này、Định giá cổ phiếu phát hành hợp lý、Thu xếp quyền chọn tiền mặt、Việc giao dịch này có tuân thủ các quy định liên quan về đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài link m88o các công ty niêm yết cổ phiếu hạng A hay không link m88 các vấn đề khác đòi hỏi Shuanghui Development link m88 các bên trung gian liên quan phải bày tỏ ý kiến ​​rõ ràng。15 tháng 2 năm 2019，Shuanghui Development tiết lộ phản hồi của mình đối với thư yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến。

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản của giao dịch này link m88 các vấn đề chính cần quan tâm trong thư yêu cầu từ Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến。

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Phương thức cụ thể của giao dịch này là Shuanghui Development sẽ thực hiện sáp nhập hấp thụ với Tập đoàn Shuanghui bằng cách phát hành cổ phiếu cho Rotex (một công ty được đăng ký tại Hồng Kông, Trung Quốc), cổ đông duy nhất của Tập đoàn Shuanghui, cổ đông kiểm soát。Shuanghui phát triển thành một bên sáp nhập，Shuanghui Group là bên được sáp nhập。Sau khi việc sáp nhập này hoàn tất，Shuanghui Development là bên sống sót，sẽ kế thừa link m88 tiếp quản toàn bộ tài sản của Tập đoàn Shuanghui、Nợ phải trả、Nhân sự、Doanh nghiệp、Hợp đồng link m88 tất cả các quyền link m88 nghĩa vụ khác，Shuanghui Group sẽ hủy bỏ tư cách pháp nhân，Cổ phần của Shuanghui Development do Tập đoàn Shuanghui nắm giữ sẽ bị hủy bỏ，Rotex sẽ trở thành cổ đông kiểm soát của Shuanghui Development。

Ước tính sơ bộ cho giao dịch này là 4,016,670.190.000 nhân dân tệ，Tính dựa trên giá cổ phiếu phát hành lần này，Shuanghui Development phát hành tổng cộng 1 cổ phiếu mới cho đối tác,974,764,104 Một cổ phiếu để thanh toán toàn bộ chi phí cho việc sáp nhập này，Giao dịch này không liên quan đến thanh toán bằng tiền mặt。

Những thay đổi về cơ cấu quyền sở hữu của Shuanghui Development trước link m88 sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Công ty niêm yết sáp nhập link m88 sáp nhập công ty mẹ

Trong giao dịch này, Shuanghui Development có kế hoạch sáp nhập Tập đoàn Shuanghui bằng cách phát hành cổ phiếu cho Rotex, cổ đông duy nhất của Tập đoàn Shuanghui, cổ đông kiểm soát。Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến tin tưởng，Nếu Rotex trực tiếp tiếp thu link m88 sáp nhập công ty con Shuanghui Group do mình sở hữu toàn bộ，Tiềm năng tiết kiệm chi phí liên quan、Rút ngắn quy trình phê duyệt。Do đó，Trong thư yêu cầu tái cơ cấu, Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến yêu cầu Shuanghui Development giải thích lý do link m88 sự cần thiết của việc sáp nhập Tập đoàn Shuanghui bởi công ty niêm yết thay vì Rotex、Tính hợp lý。

Shuanghui Development giải thích trong thư phản hồi gửi yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến，Những lý do chính dẫn đến việc Shuanghui Development tiếp nhận link m88 sáp nhập Tập đoàn Shuanghui là:

· Giúp đơn giản hóa trình độ quản lý của cổ đông kiểm soát công ty niêm yết、Tinh giản cơ cấu tổ chức、Nâng cao hiệu quả ra quyết định；

· Đồng thời đưa tài sản kinh doanh liên quan đến thịt do Tập đoàn Shuanghui nắm giữ link m88o Shuanghui Development là phù hợp với chiến lược phát triển của các công ty niêm yết；

· Điều chỉnh vốn chủ sở hữu nội bộ link m88 cơ cấu quản lý kinh doanh của doanh nghiệp thuộc quyền kiểm soát chung sẽ phải thực hiện cơ cấu lại thuế đặc biệt，Có lợi cho việc tối ưu hóa chi phí giao dịch；

·Rotex là công ty Hồng Kông，Tuân theo luật pháp Hồng Kông；Shuanghui Group là công ty Trung Quốc，Tuân theo luật pháp link m88 quy định ở Trung Quốc，Họ thuộc các khu vực pháp lý khác nhau、Thẩm quyền pháp lý ở các khu vực khác nhau。"Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" quy định các quy định liên quan về thủ tục mua bán link m88 sáp nhập các công ty được thành lập tại Trung Quốc，Nhưng đối với liên vùng、Không có quy trình triển khai hoạt động nào cho việc sáp nhập giữa các công ty có nhiều khu vực pháp lý，Do đó，Giao dịch này không áp dụng phương thức sáp nhập Tập đoàn Shuanghui của Rotex。

2. Định giá cổ phiếu phát hành lần này hợp lý

Theo kế hoạch sáp nhập này，Cơ sở định giá cổ phiếu Shuanghui Development dự định phát hành cho Rotex sẽ không thấp hơn 90% giá giao dịch trung bình của cổ phiếu Shuanghui Development trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá，tức là 20.34 nhân dân tệ/cổ phiếu，Có ba phương pháp tùy chọn (nghĩa là bạn có thể chọn 20 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá、60 ngày giao dịch、Giá thấp nhất của một trong 120 giá giao dịch trung bình trong 120 ngày giao dịch làm cơ sở định giá。Trong thư yêu cầu tái cơ cấu, Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến yêu cầu Shuanghui Development giải thích cơ sở lựa chọn giá tham chiếu thị trường cho đợt phát hành cổ phiếu này link m88 tính hợp lý của nó，Có nên xem xét yếu tố định giá cao hơn của mục tiêu giao dịch không，Có lợi cho việc bảo vệ quyền link m88 lợi ích hợp pháp của cổ đông vừa link m88 nhỏ không。

Shuanghui Development đã giải thích trong thư trả lời:

· Lấy giá giao dịch bình quân trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá làm cơ sở định giá tuân thủ yêu cầu của "Biện pháp hành chính tái cơ cấu tài sản lớn của công ty niêm yết"；

· Cơ sở định giá này đề cập đến các trường hợp phát hành tài sản link m88 mua tài sản đã hoàn tất trên thị trường gần đây；

· Không có phí định giá trong mức giá đó。Trong giao dịch này，Shuanghui Development 59 do Tập đoàn Shuanghui tổ chức.Giá trị ước tính trên mỗi cổ phiếu của 27% vốn chủ sở hữu là 20.34 nhân dân tệ/cổ phiếu，Bằng giá phát hành mỗi cổ phiếu của giao dịch này 20.34 nhân dân tệ/cổ phiếu，Tức là Shuanghui Development 1 do Shuanghui Group tổ chức,955,575,624 cổ phiếu cũ sẽ là 1 trong số cổ phiếu mới phát hành trong giao dịch này với Shuanghui Development,955,575,624 cổ phiếu mới được trao đổi với số lượng bằng nhau theo tỷ lệ 1:1，Không có phí định giá，Không có tình huống nào gây tổn hại đến lợi ích của nhà đầu tư vừa link m88 nhỏ。Không bao gồm Shuanghui Development 59 do Shuanghui Group tổ chức.Tài sản cơ sở không phải 27% vốn chủ sở hữu phải được kiểm toán link m88 đánh giá bởi tổ chức kiểm toán link m88 tổ chức định giá có năng lực kinh doanh chứng khoán，Không xâm phạm quyền link m88 lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết link m88 đại đa số cổ đông vừa link m88 nhỏ。

3、Giao dịch này sẽ mang lại cho các cổ đông bất đồng quan điểm của công ty niêm yết một lựa chọn tiền mặt，link m88 thiết lập cơ chế điều chỉnh giá xuống

Việc sáp nhập này sẽ mang lại cho các cổ đông bất đồng quan điểm của Shuanghui Development, ngoại trừ Shuanghui Group, Rotex link m88 các bên phối hợp của nó, quyền chọn tiền mặt.，Các cổ đông có quyền thực hiện quyền chọn tiền mặt có thể yêu cầu nhà cung cấp quyền chọn tiền mặt của việc sáp nhập này (Shuanghui Development hoặc bên thứ ba do Shuanghui Development chỉ định) mua cổ phiếu Shuanghui Development của họ để xem xét bằng tiền mặt，Giá thực hiện quyền chọn tiền mặt là 20.34 nhân dân tệ/cổ phiếu。

Tham khảo các quy định liên quan trong "Câu hỏi link m88 câu trả lời liên quan về Cơ chế điều chỉnh giá phát hành đối với việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản" của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc，Việc sáp nhập này đã thiết lập cơ chế điều chỉnh giá quyền chọn tiền mặt khi giá giảm。tức là，Cơ chế điều chỉnh giá quyền chọn tiền mặt sau khi kích hoạt điều chỉnh giá，Shuanghui Development có thể tổ chức một cuộc họp hội đồng quản trị riêng để quyết định xem có điều chỉnh giá quyền chọn tiền mặt theo kế hoạch điều chỉnh giá đã ấn định hay không。Ngày cơ sở điều chỉnh giá là ngày công bố nghị quyết của hội đồng quản trị rằng Shuanghui Development đã xem xét link m88 thông qua vấn đề điều chỉnh giá。Giá điều chỉnh của quyền chọn tiền mặt của Shuanghui Development dành cho các cổ đông phản đối là 90% giá giao dịch trung bình của cổ phiếu công ty trong sáu mươi ngày giao dịch trước ngày cơ sở điều chỉnh giá。

4、Giao dịch này là khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài link m88o một công ty niêm yết cổ phiếu loại A

Đối tác của giao dịch này, Rotex, là một công ty Hồng Kông，Giao dịch này là khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài link m88o một công ty niêm yết cổ phiếu loại A。Theo "Giới thiệu về sửa đổi<Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài link m88o các công ty niêm yếtQuyết định" (dự thảo lấy ý kiến) link m88 các quy định liên quan của "Biện pháp tạm thời về đăng ký link m88 quản lý việc thành lập link m88 thay đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài"，Đầu tư chiến lược không liên quan đến việc thực hiện các biện pháp quản lý quyền truy cập đặc biệt do nhà nước quy định，Bởi《Các biện pháp tạm thời về đăng ký link m88 quản lý việc thành lập link m88 thay đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài》Cơ quan nộp hồ sơ có trách nhiệm nộp hồ sơ link m88 quản lý。Vì giao dịch này không liên quan đến các biện pháp quản lý quyền truy cập đặc biệt，Do đó không cần sự chấp thuận của Bộ Thương mại，Thay link m88o đó, thủ tục nộp hồ sơ thay đổi phải được hoàn tất với phòng thương mại có thẩm quyền tại địa phương trong vòng 30 ngày sau khi đăng ký chứng khoán tại tổ chức đăng ký link m88 bù trừ chứng khoán。