Số này của Phân tích tóm tắt giao dịch tải game m88 đổi thưởng niêm yết Haiwen chọn trường hợp tải game m88 đổi thưởng niêm yết cổ phiếu A COFCO Real Estate tái cơ cấu tải game m88 đổi thưởng niêm yết red-chip Joy City Real Estate，Đánh giá ngắn gọn về cấu trúc cơ bản và những điểm nổi bật của giao dịch này、Bình luận。

1.

Ngày 5 tháng 12 năm 2018，Thông báo Bất động sản COFCO (000031)，COFCO Real Estate tái cơ cấu Bất động sản Joy City (00207.HK) đã được phê duyệt vô điều kiện bởi Ủy ban Đánh giá Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại tải game m88 đổi thưởng Niêm yết (“Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tái cơ cấu”) của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc”)。Việc xem xét giao dịch tái cơ cấu này vượt quá 14,4 tỷ nhân dân tệ，Trở thành đợt tái cơ cấu lớn nhất ngành bất động sản năm 2018。

Trước đó，Kế hoạch giao dịch này đã được Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại xem xét vào ngày 25 tháng 10 năm 2018，Do “thiếu cơ sở hợp lý cho sự công bằng trong việc định giá tài sản cơ bản của giao dịch này”，Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại quyết định không thông qua giao dịch tái cơ cấu。Sau khi kế hoạch tổ chức lại bị từ chối，Bất động sản COFCO một lần nữa thúc đẩy tái cơ cấu giao dịch bất động sản Joy City，Nhưng mục tiêu giao dịch trong kế hoạch giao dịch trước đó、Giá giao dịch, v.v. sẽ được điều chỉnh，Thay vào đó, cam kết thực hiện của đối tác Vibrant Oak Limited ("tải game m88 đổi thưởng Mingyi") đã được thêm vào gói giao dịch、Bồi thường hiệu suất và các thỏa thuận khác，Và càng chứng minh tính công bằng của giá giao dịch。cuối cùng，Phương án tái cơ cấu tại cuộc họp lần thứ 2 đã được Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tái tổ chức thông qua vô điều kiện。

Giao dịch này liên quan đến khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các tải game m88 đổi thưởng niêm yết cổ phiếu loại A、Hoán đổi cổ phần xuyên biên giới、Tính công bằng trong việc định giá tài sản cơ bản cũng như quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin của các tải game m88 đổi thưởng niêm yết cổ phiếu A kiểm soát các tải game m88 đổi thưởng niêm yết red-chip Hồng Kông sau khi hoàn tất giao dịch。Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản và những điểm nổi bật của giao dịch này。

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Kế hoạch giao dịch này là COFCO Real Estate có kế hoạch mua lại Joy City Real Estate, một tải game m88 đổi thưởng niêm yết red chip ở Hồng Kông, do tải game m88 đổi thưởng Mingyi nắm giữ, đăng ký tại Quần đảo Virgin thuộc Anh, bằng cách phát hành cổ phiếu 9,133,667,644 cổ phiếu phổ thông (chiếm 64 trong tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành của Bất động sản Joy City.18%，Chiếm 59 trong tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi của tải game m88 đổi thưởng Bất động sản Joy City.59%），Cũng có kế hoạch phát hành cổ phiếu cho không quá 10 nhà đầu tư cụ thể thông qua việc khảo sát giá để gây quỹ hỗ trợ。Sau khi giao dịch này hoàn tất，Joy City Real Estate sẽ trở thành tải game m88 đổi thưởng con nắm giữ của COFCO Real Estate。

Đối tác của giao dịch này, tải game m88 đổi thưởng Mingyi, là doanh nghiệp được kiểm soát bởi cổ đông kiểm soát của COFCO Real Estate, COFCO Group，Do đó，Giao dịch này cấu thành giao dịch liên quan。Cam kết từ đối tác Mingyi Company và cổ đông kiểm soát trực tiếp COFCO Hong Kong，Không được chuyển nhượng cổ phần của COFCO Real Estate trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông qua giao dịch này trong vòng ba năm dưới bất kỳ hình thức nào。Giao dịch này không cấu thành việc tái cấu trúc và niêm yết。

Những thay đổi về cơ cấu sở hữu của Bất động sản Joy City trước và sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1、Giao dịch này là khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào một tải game m88 đổi thưởng niêm yết cổ phiếu loại A

Đối tác của giao dịch này, tải game m88 đổi thưởng Mingyi, đã được đăng ký tại Quần đảo Virgin thuộc Anh vào năm 2017，Giao dịch này là khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào một tải game m88 đổi thưởng niêm yết cổ phiếu loại A，Bộ Thương mại chấp thuận việc nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia giao dịch này đăng ký mua cổ phiếu mới của tải game m88 đổi thưởng niêm yết。

Đồng thời，Giao dịch này cũng đã được Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước phê duyệt，Cục quản lý nhà nước về quản lý thị trường đánh giá tập trung，Sự phê duyệt của Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia và sự phê duyệt/ghi nhận của Bộ Thương mại liên quan đến khoản đầu tư ra nước ngoài của COFCO Real Estate。

2. Giao dịch này cấu thành sàn giao dịch chứng khoán xuyên biên giới

Trong giao dịch này，Joy City Real Estate, với tư cách là tải game m88 đổi thưởng chủ thể, là tải game m88 đổi thưởng niêm yết tại Hồng Kông。Theo "Quy định về việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài" do Bộ Thương mại ban hành năm 2009，Cổ đông của tải game m88 đổi thưởng nước ngoài có thể sử dụng vốn cổ phần do tải game m88 đổi thưởng nước ngoài nắm giữ làm phương tiện thanh toán để mua thêm cổ phiếu do tải game m88 đổi thưởng trong nước phát hành，Các tải game m88 đổi thưởng ở nước ngoài nói trên sẽ là tải game m88 đổi thưởng niêm yết。Giao dịch này trở thành một trong số ít giao dịch trao đổi cổ phiếu A xuyên biên giới，Nhưng quy định trên vẫn chưa có đột phá。

Điều đáng chú ý，30/07/2018，Bộ Thương mại ban hành "Giới thiệu về sửa đổi<Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các tải game m88 đổi thưởng niêm yết(dự thảo lấy ý kiến)》。So sánh với “Quy định về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài” do Bộ Thương mại ban hành năm 2009，《Giới thiệu về sửa đổi<Các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các tải game m88 đổi thưởng niêm yếtQuyết định (Dự thảo lấy ý kiến)” xóa yêu cầu rằng tải game m88 đổi thưởng nước ngoài là đối tượng trao đổi cổ phiếu phải là tải game m88 đổi thưởng niêm yết ở nước ngoài。

3. Vấn đề tải game m88 đổi thưởng bằng trong việc định giá tài sản cơ bản của giao dịch này

tải game m88 đổi thưởng mục tiêu của giao dịch này, Joy City Real Estate, là tải game m88 đổi thưởng niêm yết tại Hồng Kông，Xem xét rằng nó chịu sự giám sát của các tải game m88 đổi thưởng niêm yết và các hạn chế về bảo mật thương mại、Việc công bố dự báo lợi nhuận trong tương lai có thể gây ra biến động bất thường về giá cổ phiếu và biến động lớn hơn trong toàn ngành bất động sản thương mại và các lý do đặc biệt khác，Giao dịch này sử dụng việc định giá tài sản cơ bản thay vì phương pháp định giá tài sản làm cơ sở để định giá Bất động sản Joy City。

Trong cuộc họp，COFCO Real Estate đã thuê tải game m88 đổi thưởng TNHH Tư vấn Doanh nghiệp Ernst & Young (Trung Quốc) ("EY") phát hành "tải game m88 đổi thưởng TNHH Bất động sản (Tập đoàn) COFCO dự định mua lại tải game m88 đổi thưởng TNHH Bất động sản Joy City . do VIBRANT OAK LIMITED nắm giữ9,133,667,Báo cáo định giá dự án 644 cổ phiếu phổ thông》，Phân tích tính hợp lý và công bằng trong việc định giá tài sản cơ sở của giao dịch này dưới góc độ của một cơ quan định giá độc lập。Dựa trên dữ liệu tài chính của tải game m88 đổi thưởng mục tiêu、Các giả định và thông tin chính，Cơ quan định giá đã sử dụng phương pháp của tải game m88 đổi thưởng so sánh và phương thức giao dịch so sánh để định giá tài sản cơ bản，Phạm vi định giá là 1,192,598.270.000 nhân dân tệ đổi 1,695,801.400.000 nhân dân tệ。Sau khi xem xét toàn diện giá trị đầu tư lịch sử của tài sản cơ bản、Giá trị tài sản ròng、Các tải game m88 đổi thưởng có thể so sánh và định giá giao dịch có thể so sánh、Trạng thái tài sản của tài sản cơ bản、Mức lợi nhuận、Sau các yếu tố như lợi thế thương hiệu，Joy City Real Estate 64 được mua trong giao dịch này.Giá 18% cổ phần là 1,475,607.940.000 nhân dân tệ。

Đối với giao dịch này，tải game m88 đổi thưởng Bất động sản COFCO và Mingyi cũng đã ký "Thỏa thuận bồi thường tổn thất" và "Thỏa thuận bổ sung cho Thỏa thuận bồi thường tổn thất"，Đồng ý rằng tải game m88 đổi thưởng Mingyi sẽ bồi thường cho COFCO Real Estate về sự suy giảm tài sản cơ bản trong năm khi quá trình tái cơ cấu này hoàn tất và trong hai năm tài chính liên tiếp sau đó。

Tại cuộc gặp đầu tiên của giao dịch này，Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại tin rằng sự tải game m88 đổi thưởng bằng trong việc định giá tài sản cơ bản là thiếu cơ sở hợp lý，Từ chối giao dịch。

Sau đó，Bất động sản COFCO một lần nữa thúc đẩy tái cơ cấu giao dịch bất động sản Joy City。Tại lần gặp thứ hai，Bất động sản COFCO chưa điều chỉnh giá giao dịch này，Thay vào đó, nhiều phương pháp hơn được sử dụng để chứng minh tính công bằng trong việc định giá giao dịch này，Và đối tác tải game m88 đổi thưởng Mingyi sẽ đưa ra cam kết đền bù dự báo lợi nhuận cho một phần tài sản của tải game m88 đổi thưởng mục tiêu。

Trong khi thể hiện sự công bằng trong việc định giá giao dịch này，Một mặt，COFCO Real Estate đã thuê một cơ quan định giá khác, tải game m88 đổi thưởng TNHH Thẩm định giá Tài sản Qihua Trung Quốc Bắc Kinh ("China Qihua") để ban hành Kế hoạch tìm hiểu Giá trị Thị trường của tải game m88 đổi thưởng TNHH Bất động sản COFCO (Tập đoàn) Báo cáo định giá dự án tải game m88 đổi thưởng TNHH Bất động sản Joy City》，Sử dụng phương pháp dựa trên tài sản để định giá vốn chủ sở hữu của Joy City Real Estate (một phần của các tải game m88 đổi thưởng đầu tư vốn cổ phần dài hạn của tải game m88 đổi thưởng con được định giá bằng phương pháp dựa trên tài sản，Định giá phương pháp thu nhập được áp dụng một phần)，Kết quả định giá cao hơn giá mục tiêu giao dịch để chứng minh thêm tính công bằng của giá giao dịch。Mặt khác，Định giá tài sản cơ bản của COFCO Real Estate ở mức chiết khấu nhất định so với giá trị tài sản ròng của Joy City Real Estate theo chuẩn mực kế toán Hồng Kông、Giá của tài sản cơ bản thấp hơn mức định giá của Joy City Real Estate bởi các ngân hàng đầu tư Hồng Kông, điều này càng chứng tỏ tính công bằng trong việc định giá giao dịch này。

Ngoài ra，Do China Enterprise China đã đưa ra báo cáo định giá để chứng minh tính công bằng trong việc định giá giao dịch này，Trong Báo cáo định giá doanh nghiệp Trung Quốc, một số tài sản của tải game m88 đổi thưởng mục tiêu được định giá bằng phương pháp thu nhập，Sau khi thương lượng，tải game m88 đổi thưởng Bất động sản COFCO và Mingyi ký kết "Thỏa thuận đền bù dự báo lợi nhuận"，Đồng ý rằng tải game m88 đổi thưởng Mingyi sẽ cam kết lợi nhuận ròng của chủ sở hữu tài sản của tải game m88 đổi thưởng mục tiêu sử dụng phương pháp định giá dựa trên kỳ vọng thu nhập trong tương lai trong năm sau khi hoàn thành giao dịch này và hai năm tài chính liên tiếp tiếp theo năm，Và bù đắp phần thiếu hụt trong khoảng thời gian cam kết thực hiện theo thỏa thuận。

Ngày 4 tháng 12 năm 2018，Việc tái cơ cấu giao dịch bất động sản Joy City của COFCO Real Estate đã được Ủy ban Tái tổ chức và M&A thông qua vô điều kiện tại kỳ họp thứ 2。

4. Các vấn đề đáng quan tâm khác

Sau khi giao dịch này hoàn tất，Quản trị doanh nghiệp của các tải game m88 đổi thưởng niêm yết loại A kiểm soát các tải game m88 đổi thưởng niêm yết ở Hồng Kông、Vấn đề công bố thông tin và quản lý tuân thủ cũng là một trong những mối quan tâm chính của cơ quan quản lý。

Tới đây，COFCO Real Estate nêu trong phản hồi gửi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Về quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin của tải game m88 đổi thưởng niêm yết，Sau khi giao dịch này hoàn tất，Joy City Real Estate là tải game m88 đổi thưởng con của COFCO Real Estate，Sẽ tuân thủ các quy định có liên quan của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông và Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông cũng như các yêu cầu của cơ quan quản lý nội địa Trung Quốc、Các hệ thống nội bộ liên quan của Bất động sản COFCO được quản lý và quản lý，COFCO Real Estate cũng tuân theo Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc về các vấn đề liên quan xảy ra tại Joy City Real Estate、Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu liên quan của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến và Quy tắc niêm yết ở Hồng Kông。

Ngoài ra，Xét về quy mô tài sản tổng thể của Bất động sản COFCO sau khi hoàn tất giao dịch này、Thu nhập hoạt động、Lợi nhuận ròng, v.v. sẽ tăng đáng kể，Ban Giám đốc Bất động sản COFCO、Số tiền áp dụng cho thẩm quyền phê duyệt của đại hội đồng cổ đông sẽ tăng lên tương ứng，Mặc dù các giao dịch của Joy City Real Estate, với tư cách là tải game m88 đổi thưởng con nắm giữ của COFCO Real Estate, phải tuân theo quy trình ra quyết định tương ứng theo các hệ thống liên quan của COFCO Real Estate，Tuy nhiên, do số tiền áp dụng cho cơ quan phê duyệt của COFCO Real Estate ở tất cả các cấp，Từ góc độ thực tế，Trừ trình lên ban giám đốc tải game m88 đổi thưởng Bất động sản COFCO、Không bao gồm các vấn đề do đại hội đồng cổ đông quyết định，Quy trình ra quyết định thực tế có thể áp dụng cho các vấn đề xảy ra trong Bất động sản Joy City về cơ bản sẽ không thay đổi，Chi phí đưa ra quyết định sẽ không tăng đáng kể。

Về hoạt động tuân thủ，Sau khi giao dịch này hoàn tất，COFCO Real Estate và Joy City Real Estate cũng sẽ tuân thủ các quy định ở Trung Quốc、Các yêu cầu pháp lý liên quan ở Hồng Kông và Hồng Kông để chuẩn hóa hoạt động。