Số này của Phân tích tóm tắt giao dịch tải game m88 đổi thưởngông ty niêm yết Haiwen chọn trường hợp công ty niêm yết A-share COFCO Real Estate tái cơ cấu công ty niêm yết red-chip Joy City Real Estate, phân loại ngắn gọn và phân tích cấu trúc cơ bản cũng như các điểm nổi bật của giao dịch này .

1.

Vào ngày 5 tháng 12 năm 2018, COFCO Real Estate (000031) thông báo rằng việc tái cơ cấu Công ty Bất động sản Joy City (00207.HK) tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate đã được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (“Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc”) phê duyệt , Ủy ban Đánh giá Mua lại và Tổ chức lại ("Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tổ chức lại") được thông qua vô điều kiện. Việc xem xét giao dịch tái cơ cấu này đã vượt quá 14,4 tỷ RMB, trở thành giao dịch tái cơ cấu lớn nhất trong ngành bất động sản năm 2018.

Trước đó, kế hoạch giao dịch này đã được Ủy ban Mua bán, Sáp nhập và Tái cơ cấu xem xét vào ngày 25 tháng 10 năm 2018. Bởi vì "sự công bằng trong việc định giá các tài sản chủ thể tải game m88 đổi thưởng giao dịch này thiếu cơ sở hợp lý", nên Ủy ban Mua bán, Sáp nhập và Ủy ban Tái cơ cấu đã đưa ra quyết định không phù hợp về việc quyết định giao dịch tái cơ cấu được thông qua. Sau khi phương án tái cơ cấu bị bác bỏ, COFCO Real Estate một lần nữa thúc đẩy tái cơ cấu giao dịch bất động sản Joy City, nhưng không điều chỉnh đối tượng giao dịch và giá giao dịch trong phương án giao dịch trước đó mà bổ sung thêm đối tác Vibrant Oak Limited (" Vibrant Oak Limited") vào kế hoạch giao dịch. Công ty Mingyi") cam kết thực hiện, đền bù hiệu suất và các thỏa thuận khác, đồng thời thể hiện rõ hơn tính công bằng tải game m88 đổi thưởng giá giao dịch.

Giao dịch này liên quan đến khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty niêm yết cổ phiếu A, hoán đổi cổ phiếu xuyên biên giới, định giá hợp lý tài sản cơ bản cũng như quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin tải game m88 đổi thưởngác công ty niêm yết cổ phiếu A kiểm soát các công ty niêm yết red-chip Hồng Kông sau khi hoàn tất giao dịch. Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản tải game m88 đổi thưởnghúng tôi và những điểm nổi bật của giao dịch này.

2. Thông tin cơ bản tải game m88 đổi thưởng giao dịch này

Kế hoạch giao dịch là COFCO Real Estate có kế hoạch mua 9.133.667.644 cổ phiếu phổ thông tải game m88 đổi thưởng Joy City Real Estate, một công ty niêm yết red chip ở Hồng Kông, do Công ty Mingyi nắm giữ, đăng ký tại Quần đảo Virgin thuộc Anh, bằng cách phát hành cổ phiếu ( Chiếm 64,18% tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành tải game m88 đổi thưởng Bất động sản Joy City, chiếm 59,59% tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi tải game m88 đổi thưởng Bất động sản Joy City), và có kế hoạch sử dụng phương pháp điều tra giá để không còn nữa. hơn 10 nhà đầu tư cụ thể phát hành cổ phiếu để gây quỹ hỗ trợ.

Đối tác của giao dịch này, Công ty Mingyi, là một doanh nghiệp được kiểm soát bởi cổ đông kiểm soát tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate, COFCO Group. Do đó, giao dịch này cấu thành một giao dịch liên quan. Đối tác của giao dịch, Công ty Mingyi và cổ đông kiểm soát trực tiếp COFCO Hong Kong, đã hứa sẽ không chuyển nhượng dưới bất kỳ hình thức nào trong vòng ba năm số cổ phiếu Bất động sản COFCO mà họ có được trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua giao dịch này.

Những thay đổi về cơ cấu sở hữu tải game m88 đổi thưởng Bất động sản Joy City trước và sau giao dịch này như sau:

3. Điểm nổi bật chính tải game m88 đổi thưởng giao dịch này

1. Giao dịch này là khoản đầu tư chiến lược tải game m88 đổi thưởng nhà đầu tư nước ngoài vào một công ty niêm yết cổ phiếu loại A

Đối tác của giao dịch này, Công ty Mingyi, đã được đăng ký tại Quần đảo Virgin thuộc Anh vào năm 2017. Giao dịch này cấu thành khoản đầu tư chiến lược của nhà đầu tư nước ngoài vào một công ty niêm yết cổ phiếu hạng A. Bộ Thương mại đã phê duyệt các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tham gia vào. giao dịch này. Đăng ký mua cổ phiếu mới tải game m88 đổi thưởngác công ty niêm yết.

Đồng thời, giao dịch này cũng đã được Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước của Hội đồng Nhà nước phê duyệt, cơ quan Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường xem xét tập trung các nhà điều hành, sự chấp thuận tải game m88 đổi thưởngục Cải cách và Phát triển Quốc gia Ủy ban và sự chấp thuận/ghi nhận của Bộ Thương mại liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate.

2. Giao dịch này cấu thành sàn giao dịch chứng khoán xuyên biên giới

Trong giao dịch này, Joy City Real Estate, công ty mục tiêu, là một công ty niêm yết ở Hồng Kông. Theo "Quy định về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài" do Bộ Thương mại ban hành năm 2009, cổ đông tải game m88 đổi thưởngông ty nước ngoài có thể sử dụng cổ phần nắm giữ của mình tại công ty nước ngoài làm phương tiện thanh toán để mua thêm cổ phiếu do công ty nước ngoài phát hành. công ty trong nước Các "công ty nước ngoài" nói trên phải là công ty niêm yết.

Điều đáng chú ý là vào ngày 30/7/2018, Bộ Thương mại đã ban hành “Quyết định sửa đổi các biện pháp quản lý đầu tư chiến lược tải game m88 đổi thưởng nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết (Dự thảo lấy ý kiến)”. So với “Quy định về việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong nước tải game m88 đổi thưởng nhà đầu tư nước ngoài” do Bộ Thương mại ban hành năm 2009, “Quyết định sửa đổi biện pháp quản lý đầu tư chiến lược tải game m88 đổi thưởng nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết (Dự thảo lấy ý kiến) " xóa yêu cầu trao đổi cổ phiếu Công ty mục tiêu ở nước ngoài phải là công ty niêm yết ở nước ngoài.

3. Vấn đề về tính công bằng trong việc định giá tài sản cơ bản tải game m88 đổi thưởng giao dịch này

Công ty mục tiêu của giao dịch này, Joy City Real Estate, là một công ty niêm yết ở Hồng Kông. Xét thấy chịu sự giám sát tải game m88 đổi thưởngác công ty niêm yết và các hạn chế về bảo mật thương mại, việc công bố dự báo lợi nhuận trong tương lai có thể gây ra những biến động bất thường trong lợi nhuận tải game m88 đổi thưởngông ty. giá cổ phiếu và biến động chung của ngành bất động sản thương mại là tương đối lớn. Nguyên nhân là do giao dịch này sử dụng phương pháp định giá tài sản cơ sở chứ không phải phương pháp định giá tài sản làm cơ sở định giá Bất động sản Joy City.

Tại cuộc họp, COFCO Real Estate đã thuê Công ty TNHH Tư vấn Doanh nghiệp Ernst & Young (Trung Quốc) ("EY") phát hành "COFCO Real Estate (Group) Co., Ltd. có ý định mua lại Joy City Real Estate Co., Ltd. do VIBRANT OAK LIMITED nắm giữ" 9.133.667.644 Báo cáo định giá dự án cổ phiếu phổ thông", chuyên phân tích tính hợp lý và công bằng trong việc định giá tài sản cơ bản của giao dịch này từ góc độ của một cơ quan định giá độc lập. Dựa trên dữ liệu tài chính, các giả định chính và thông tin tải game m88 đổi thưởngông ty mục tiêu, cơ quan định giá đã sử dụng phương pháp tải game m88 đổi thưởngông ty so sánh và phương thức giao dịch so sánh để định giá tài sản mục tiêu, với phạm vi định giá từ 11.925.982.700 RMB đến 16.958.014.000 RMB.

Về giao dịch này, COFCO Real Estate tải game m88 đổi thưởng Công ty Mingyi cũng đã ký "Thỏa thuận bồi thường tổn thất" tải game m88 đổi thưởng "Thỏa thuận bổ sung cho Thỏa thuận bồi thường tổn thất", quy định rằng Công ty Mingyi sẽ chịu trách nhiệm tổ chức lại trong năm hoàn thành việc này tái cơ cấu tải game m88 đổi thưởng trong hai năm liên tiếp sau đó, COFCO Real Estate sẽ được bù đắp cho sự suy giảm tài sản cơ bản trong mỗi năm tài chính.

Trong cuộc họp đầu tiên tải game m88 đổi thưởng giao dịch này, Ủy ban M&A và Tái tổ chức cho rằng sự công bằng trong việc định giá tài sản cơ bản thiếu cơ sở hợp lý và đã từ chối giao dịch.

Kể từ đó, Bất động sản COFCO một lần nữa đẩy mạnh việc tái cơ cấu giao dịch bất động sản Joy City. Tại cuộc họp lần thứ hai, COFCO Real Estate không điều chỉnh giá của giao dịch này mà sử dụng nhiều phương pháp hơn để chứng minh sự công bằng về giá của giao dịch này và đối tác là Công ty Mingyi đã đưa ra dự báo lợi nhuận cho một số tài sản. tải game m88 đổi thưởngông ty mục tiêu như một lời hứa bồi thường.

Khi chứng minh sự công bằng trong việc định giá giao dịch này, một mặt COFCO Real Estate đã thuê một cơ quan định giá khác là Công ty TNHH Thẩm định giá Tài sản Qihua Bắc Kinh ("China Qihua") để phát hành "Bất động sản COFCO" (Group) Shares Co., Ltd. dự định tìm hiểu về thành phố tải game m88 đổi thưởngông ty TNHH Bất động sản Joy City. Báo cáo định giá dự án giá trị thị trường", sử dụng phương pháp dựa trên tài sản để định giá vốn chủ sở hữu của Bất động sản Joy City (một phần tải game m88 đổi thưởngác công ty đầu tư vốn cổ phần dài hạn tải game m88 đổi thưởngông ty con được định giá theo phương pháp dựa trên tài sản và một phần sử dụng phương pháp thu nhập) , và kết quả định giá được sử dụng Cao hơn giá của mục tiêu giao dịch để chứng minh thêm tính công bằng về giá của giao dịch này.

Ngoài ra, do China Enterprises China đã ban hành báo cáo định giá để chứng minh tính công bằng trong việc định giá giao dịch này và báo cáo định giá tải game m88 đổi thưởnghina Enterprises China đã sử dụng phương pháp thu nhập để định giá một số tài sản tải game m88 đổi thưởngông ty mục tiêu, sau khi đàm phán, COFCO Real Estate Ký “Thỏa thuận đền bù dự báo lợi nhuận” với Công ty Mingyi Thỏa thuận", Công ty Mingyi sẽ cam kết lợi nhuận ròng tải game m88 đổi thưởnghủ sở hữu tài sản tải game m88 đổi thưởngông ty mục tiêu sử dụng phương pháp định giá dựa trên kỳ vọng thu nhập trong tương lai trong năm sau khi hoàn thành giao dịch này và hai năm tài chính liên tiếp tiếp theo. năm, và sẽ được bồi thường nếu thiếu hụt trong thời gian cam kết thực hiện theo thỏa thuận.

Ngày 4 tháng 12 năm 2018, việc tổ chức lại Giao dịch Bất động sản Joy City tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate đã được Ủy ban Sáp nhập, Mua lại và Tái tổ chức thông qua vô điều kiện tại phiên họp thứ hai.

4. Các vấn đề đáng quan tâm khác

Sau khi hoàn tất giao dịch này, các vấn đề về quản trị doanh nghiệp, công bố thông tin và quản lý tuân thủ tải game m88 đổi thưởngác công ty niêm yết cổ phiếu A kiểm soát các công ty niêm yết ở Hồng Kông cũng là một trong những vấn đề then chốt tải game m88 đổi thưởngác cơ quan quản lý.

Về vấn đề này, COFCO Real Estate nêu trong phản hồi gửi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán rằng về mặt quản trị doanh nghiệp và công bố thông tin tải game m88 đổi thưởngác công ty niêm yết, sau khi hoàn tất giao dịch này, Joy City Real Estate, với tư cách là công ty con tải game m88 đổi thưởngOFCO Bất động sản, sẽ tuân thủ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Hồng Kông và Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Hồng Kông. Các quy định liên quan, yêu cầu tải game m88 đổi thưởngơ quan quản lý trong nước của Trung Quốc và hệ thống nội bộ có liên quan tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate cũng được tiêu chuẩn hóa và quản lý cũng thực hiện thông tin về các vấn đề liên quan xảy ra với Joy City Real Estate theo các yêu cầu liên quan của Trung Quốc. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến và Quy tắc Công bố Thông tin của Hồng Kông.

Ngoài ra, do quy mô tài sản tổng thể, thu nhập hoạt động, lợi nhuận ròng, v.v. tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate sẽ tăng đáng kể sau khi hoàn tất giao dịch này, số tiền áp dụng cho thẩm quyền phê duyệt của ban giám đốc COFCO Real Estate và đại hội cổ đông sẽ tăng theo. Bất động sản Joy City, với tư cách là Bất động sản COFCO. Mặc dù các giao dịch liên quan đến công ty con nắm giữ phải được thực hiện theo quy định tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate. Tuy nhiên, trên thực tế, hệ thống liên quan thực hiện quy trình ra quyết định tương ứng. ' cuộc họp tải game m88 đổi thưởngOFCO Real Estate để ra quyết định, các sự kiện thực tế xảy ra tại Joy City Real Estate. Quá trình ra quyết định có thể áp dụng về cơ bản sẽ không thay đổi và chi phí ra quyết định sẽ không tăng đáng kể.

Về mặt hoạt động tuân thủ, sau khi hoàn tất giao dịch này, COFCO Real Estate tải game m88 đổi thưởng Joy City Real Estate cũng sẽ tiến hành các hoạt động được tiêu chuẩn hóa để tuân thủ các quy định pháp lý có liên quan ở Trung Quốc tải game m88 đổi thưởng Hồng Kông.