1.

Ngày 7 tháng 3 năm 2014，Hội đồng Nhà nước đã ban hành "Ý kiến ​​về việc tối ưu hóa hơn nữa môi trường thị trường cho việc sáp nhập và tổ chức lại doanh nghiệp" (Guofa [2014] Số 14)，Đề cập "Cho phép các công ty đủ điều kiện phát hành cổ phiếu ưu đãi、Chỉ đạo phát hành trái phiếu chuyển đổi làm phương thức thanh toán cho việc sáp nhập và tổ chức lại”。Trên cơ sở này，23/10/2014，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã sửa đổi và ban hành "Các biện pháp hành chính để tổ chức lại tài sản lớn của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp tái tổ chức")，Quy định công ty niêm yết có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các đối tượng cụ thể để mua tài sản hoặc sáp nhập với công ty khác。Bất chấp sự hỗ trợ về chính sách trên，Tuy nhiên, chi tiết liên quan về link vào m88 mới nhất vẫn chưa được công bố ở cấp quy định，Không có tiền lệ thực tế nào về link vào m88 mới nhất trên thị trường cổ phiếu loại A。

Ngày 1 tháng 11 năm 2018，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành thông báo "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thí điểm nhắm mục tiêu M&A trái phiếu chuyển đổi để hỗ trợ sự phát triển của các công ty niêm yết"，Khuyến khích các công ty niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi làm công cụ thanh toán trong hoạt động sáp nhập, mua lại và tổ chức lại，Hỗ trợ các doanh nghiệp khác nhau, bao gồm cả các công ty niêm yết tư nhân, trở nên tốt hơn và mạnh mẽ hơn thông qua sáp nhập, mua lại và tổ chức lại。Sau khi ban hành thông báo thí điểm，Saiteng cổ phiếu (603283) là đơn hàng đầu tiên trên thị trường，Hãy là người đầu tiên đưa ra thông báo tạm dừng giao dịch，Thông báo rằng nó sẽ bị đình chỉ giao dịch vào ngày 2 tháng 11 năm 2018 do có kế hoạch phát hành link vào m88 mới nhất và mua cổ phần tài sản cũng như hỗ trợ các vấn đề tài chính，Và công bố kế hoạch tổ chức lại vào tối ngày 8/11/2018，Công bố điều khoản cụ thể của link vào m88 mới nhất đầu tiên。

II. Nhận xét ngắn gọn về kế hoạch link vào m88 mới nhất đầu tiên

Kết hợp hệ thống quy định hiện hành và hiểu biết về các giao dịch M&A cũng như tái cấu trúc trên thị trường cổ phiếu loại A，Chúng tôi cố gắng nhận xét ngắn gọn về kế hoạch link vào m88 mới nhất đầu tiên như sau:

1. Tầm quan trọng của link vào m88 mới nhất đối với việc sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu

Tầm quan trọng của thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đối với link vào m88 mới nhất，Tinh chỉnh và tóm tắt，“Các công ty niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi làm công cụ thanh toán trong hoạt động sáp nhập, mua lại và tổ chức lại，Có lợi cho việc tăng tính linh hoạt trong đàm phán giao dịch M&A，Cung cấp cơ chế trò chơi lãi suất linh hoạt hơn cho các giao dịch，Có lợi cho việc giảm bớt áp lực tiền mặt của các công ty niêm yết và nguy cơ pha loãng vốn cổ phần của các cổ đông lớn một cách hiệu quả，Làm phong phú các kênh tài chính cho hoạt động sáp nhập, mua lại và tái cơ cấu”。Chi tiết:

· Dành cho công ty niêm yết，Một mặt，Sử dụng link vào m88 mới nhất làm công cụ thanh toán xem xét，Công ty niêm yết không cần thanh toán tiền mặt ngay，Có lợi cho việc giảm bớt áp lực tiền mặt của các công ty niêm yết；Mặt khác，Việc chuyển đổi link vào m88 mới nhất sẽ diễn ra sau một khoảng thời gian nhất định và có thể được thiết lập để diễn ra theo đợt，Giảm bớt tình trạng pha loãng vốn cổ đông lớn bằng cách phát hành trực tiếp ở một mức độ nhất định。

· Dành cho đối tác，link vào m88 mới nhất tương đương với trái phiếu có quyền chọn kèm theo，Thị trường chứng khoán đi xuống、Khi giá cổ phiếu các công ty niêm yết tiếp tục giảm，Đối tác có thể chọn giữ nguyên khiếu nại，Thoát theo hình thức “gốc + lãi”，Đảm bảo rằng nó có thể được xem xét giao dịch cơ bản nhất；Nếu giá cổ phiếu của một công ty niêm yết tăng，Đối tác cũng có thể thực hiện quyền trao đổi cổ phần，Nhận thu nhập từ việc tăng giá cổ phiếu dựa trên giá giao dịch。

2. Bản chất của link vào m88 mới nhất

Các tài liệu chính sách hiện có của Hội đồng Nhà nước、"Các biện pháp tái tổ chức" và thông báo mới nhất từ ​​Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Tất cả đều có xu hướng định nghĩa link vào m88 mới nhất là "công cụ thanh toán cân nhắc"，Không phải công cụ tài chính。Kế hoạch link vào m88 mới nhất đầu tiên cũng bắt đầu từ giá chuyển đổi ban đầu、Thời gian khóa、Việc nghĩa vụ đền bù hiệu suất có được ưu tiên hay không phản ánh đặc điểm của link vào m88 mới nhất như một "công cụ thanh toán cân nhắc"。Cụ thể:

·Giá chuyển đổi ban đầu: link vào m88 mới nhất do cổ phiếu Saiteng phát hành，Giá chuyển đổi ban đầu là tiêu chuẩn định giá để mua tài sản và phát hành cổ phiếu，Tức là giá phát hành không thấp hơn 90% giá giao dịch bình quân cổ phiếu công ty niêm yết trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá。

·Thời gian khóa: Trái phiếu chuyển đổi mục tiêu sẽ được phát hành bởi cổ phiếu Saiteng，Thời gian khóa là thời gian khóa để mua tài sản và phát hành cổ phiếu，Không được phép chuyển nhượng hoặc chuyển đổi cổ phiếu trong vòng 12 tháng sau khi hoàn tất đợt phát hành，Sau khi hết thời hạn 12 tháng, trạng thái thực hiện cam kết hiệu suất hàng năm trong khoảng thời gian cam kết hiệu suất，Nhấn 30%、30%、40% tỷ lệ sẽ được mở khóa theo ba giai đoạn。

·Ưu tiên nghĩa vụ thù lao theo hiệu suất: trước tiên hãy tham khảo thực tế rằng thù lao theo hiệu suất nên được trả bằng cổ phiếu，Nguyên tắc bù đắp thiếu hụt bằng tiền mặt，Khi lời hứa về hiệu suất không được thực hiện，link vào m88 mới nhất bồi thườngĐơn hàngTương tự như lượt chia sẻ cân nhắc，Ưu tiên bồi thường bằng tiền mặt。Saiteng chia sẻ kế hoạch，Khi thực hiện bù hiệu suất，Đầu tiên hãy đền bù bằng trái phiếu chuyển đổi mà người có nghĩa vụ có được，Sự thiếu hụt sẽ được bù đắp bằng cổ phiếu của công ty niêm yết (trái phiếu chuyển đổi và cổ phiếu được bồi thường sẽ được công ty niêm yết mua lại và hủy bỏ với tổng giá là 1 nhân dân tệ)，Phần còn lại người có trách nhiệm bồi thường sẽ được bồi thường bằng tiền。

3. Nguyên tắc thiết lập điều khoản của link vào m88 mới nhất

Kế hoạch tái cơ cấu của Saiteng dựa trên việc xác nhận link vào m88 mới nhất làm công cụ thanh toán cân nhắc，Cũng đề cập đầy đủ đến việc mua lại trái phiếu chuyển đổi、Bán lại、Các cơ chế như điều chỉnh giảm giá chuyển đổi cổ phiếu，Dựa trên các kịch bản khác nhau về xu hướng tăng và giảm giá cổ phiếu của các công ty niêm yết trong tương lai，Đặt riêng điều chỉnh giảm giá chuyển đổi + điều khoản bán lại sớm，Điều chỉnh tăng giá chuyển đổi + cơ chế linh hoạt như điều khoản chuyển đổi bắt buộc，Phản ánh mức độ linh hoạt nhất định và trò chơi giữa hai bên。Cấp quy tắc，Hiện tại chưa có quy định hỗ trợ nào quy định rõ ràng về nguyên tắc thiết lập điều khoản của link vào m88 mới nhất，Vẫn còn phải xem liệu Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc có duy trì tính linh hoạt của các công cụ như vậy hay không，Đặt một số điểm mấu chốt cho loại công cụ mới này。

4. Những vấn đề cần làm rõ về link vào m88 mới nhất

Kế hoạch link vào m88 mới nhất đầu tiên cho phép chúng tôi thấy được tính linh hoạt và khả năng thị trường hóa của loại công cụ này，Vì hiện tại không có chi tiết triển khai cụ thể，Một số câu hỏi không nhận được phản hồi từ chương trình link vào m88 mới nhất đầu tiên，Chi tiết triển khai tiếp theo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc sẽ được làm rõ hơn:

·Công ty niêm yết có cần đáp ứng một số điều kiện phát hành nhất định không: Công ty niêm yết phát hành link vào m88 mới nhất làm công cụ thanh toán cho việc xem xét mua bán và sáp nhập，Có cần phải đáp ứng "Các biện pháp hành chính đối với việc phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết"、Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng được nêu trong "Biện pháp tạm thời về quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết GEM"，Chưa rõ ràng。Bắt đầu từ bản chất của “công cụ thanh toán cân nhắc”，Về nguyên tắc, các điều kiện phát hành mà công ty niêm yết cần đáp ứng cần được nới lỏng một cách thích hợp。

·Những nguyên tắc cần tuân thủ khi thiết lập khoảng thời gian: Khoảng thời gian của link vào m88 mới nhất do Saiteng Shares phát hành có liên quan đến khoảng thời gian cam kết thực hiện của đối tác，Thời gian tồn tại bắt đầu từ ngày phát hành，Trong vòng 30 ngày giao dịch kể từ ngày phát hành "Báo cáo kiểm toán đặc biệt" và "Báo cáo kiểm tra suy giảm" cuối cùng của công ty mục tiêu hoặc ngày hoàn thành việc thực hiện bồi thường。Đối với hoạt động mua bán và sáp nhập có cam kết về hiệu quả hoạt động，Thời hạn của link vào m88 mới nhất có phải gắn với thời hạn cam kết thực hiện không；M&A và tổ chức lại mà không có cam kết về hiệu quả hoạt động，Cách đặt thời hạn của link vào m88 mới nhất，Chưa có câu trả lời rõ ràng。

·Có giới hạn trên đối với tỷ lệ phiếu giảm giá không: xem xét các lựa chọn cổ phiếu đính kèm，Lãi suất coupon của link vào m88 mới nhất thường không cao。Lãi suất coupon của link vào m88 mới nhất do Saiteng Shares phát hành là 0.01%/năm，Phương pháp tính lãi là trả gốc và lãi một lần sau khi trái phiếu đáo hạn，Phần đáp ứng điều kiện bán lại sớm nhưng chưa thực hiện quyền bán lại sớm，Bắt đầu từ ngày đầu tiên sau khi hết quyền tự quyết，Lãi suất tăng vọt lên 0.6%/năm。Mặc dù lãi suất phiếu giảm giá được đặt thấp hơn trong các trường hợp hiện tại，Nhưng liệu lãi suất có được phép xác định hoàn toàn thông qua thương lượng giữa hai bên theo nguyên tắc định hướng thị trường hay không，Chưa rõ ràng。

·Liệu nhà đầu tư nước ngoài có thể chấp nhận xem xét link vào m88 mới nhất hay không: nếu bản chất link vào m88 mới nhất không được sử dụng làm công cụ tài chính，Các công ty niêm yết không được phép trực tiếp phát hành loại chứng khoán này để gây quỹ，Có thể có một số trở ngại nhất định đối với việc đăng ký trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài。Nhưng khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ lợi ích nhất định ở một mục tiêu trong nước nhất định，Dựa trên thông lệ thị trường hiện nay là phát hành cổ phiếu để mua tài sản，Không có trở ngại đáng kể nào đối với việc nhà đầu tư nước ngoài được xem xét mua cổ phần，Trong bối cảnh thực tiễn thị trường thanh toán dựa trên cổ phiếu hiện tại và việc nới lỏng các hạn chế tiếp cận đầu tư nước ngoài，Người ta suy đoán rằng cần có một số dư địa cho các công ty niêm yết không phải áp dụng các biện pháp quản lý đặc biệt về tiếp cận đầu tư nước ngoài có thể phát hành link vào m88 mới nhất cho nhà đầu tư nước ngoài để xem xét thanh toán，Nhưng khi mở tài khoản chứng khoán、Chuyển nhượng cổ phần、Các hoạt động và kết nối cụ thể trong các lần chuyển nhượng trái phiếu tiếp theo và các khía cạnh khác，Đang được cơ quan có thẩm quyền làm rõ thêm。

3. Tóm tắt các điều khoản của phương án link vào m88 mới nhất lần thứ nhất

Để tạo điều kiện hiểu rõ hơn về kế hoạch link vào m88 mới nhất của Saiteng，Chúng tôi tóm tắt các điều khoản cụ thể như sau:

1. Bối cảnh và chủ đề phát hành

Trong giao dịch này，Cổ phiếu Saiteng dự định phát hành trái phiếu chuyển đổi、Mua Zhang Xi thông qua cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt、Chen Xuexing、100% vốn cổ phần của Lingou Technology do Shao Cong nắm giữ，Đồng thời phát hành cổ phiếu cho không quá 10 nhà đầu tư cụ thể khác thông qua việc hỏi giá để gây quỹ hỗ trợ。Phát hành trái phiếu chuyển đổi、Chia sẻ và thanh toán bằng tiền mặt sẽ tương ứng trả 60% giá trị giao dịch、30% và 10%。

Loại link vào m88 mới nhất phát hành lần này là trái phiếu chuyển đổi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu loại A của công ty。Đối tượng phát hành link vào m88 mới nhất này là Saiteng Shares，Saiteng Co., Ltd. là công ty được niêm yết trên bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải，2015、2016、Lợi nhuận ròng của công ty phân bổ cho chủ sở hữu công ty mẹ năm 2017 là 12,704.650.000 nhân dân tệ、4,804.870.000 nhân dân tệ、9,566.910.000 nhân dân tệ，Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trung bình có trọng số lần lượt là 60.09%、16.35%、27.40%。Sau khi phát hành link vào m88 mới nhất này，Số dư trái phiếu tích lũy của công ty là 1.2,6 tỷ nhân dân tệ，Không quá 40% tài sản ròng của công ty vào cuối kỳ gần nhất, tức là 2.8,3 tỷ nhân dân tệ。(Lưu ý: Về quy mô phân phối，Không vượt quá giới hạn trong "Biện pháp hành chính về phát hành chứng khoán của công ty niêm yết" là số dư trái phiếu lũy kế không vượt quá 40% tài sản ròng tại thời điểm cuối kỳ gần nhất。）

2. Quy mô phát hành và số lượng phát hành

Thanh toán 60% giá trị giao dịch bằng cách phát hành trái phiếu chuyển đổi，Tổng số vốn phát hành trái phiếu chuyển đổi là 12,6 triệu nhân dân tệ，Số lượng 1,26 triệu，Số lượng và số lượng phát hành cụ thể phải được sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc。

3. Mệnh giá và giá phát hành

Mệnh giá của mỗi trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này là 100 RMB，Phát hành theo mệnh giá。

4. Phương thức phát hành và đối tượng phân phối

Phương thức phát hành là phát hành riêng lẻ，Mục tiêu phát hành là Zhang Xi, đối tác、Chen Xuexing và Shao Cong。

5. Cơ sở xác định giá chuyển đổi cổ phiếu

Giá chuyển đổi ban đầu của trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này là tiêu chuẩn định giá phần mua tài sản của đợt phát hành này，Tức là giá phát hành không thấp hơn 90% giá giao dịch bình quân cổ phiếu công ty niêm yết trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá，Cuối cùng được xác định là 19 sau khi đàm phán giữa các bên.30 nhân dân tệ/cổ phiếu。

6. Nguồn cổ phiếu chuyển đổi

Cổ phiếu do Saiteng Shares phát hành hoặc cổ phiếu quỹ được hình thành từ việc Saiteng Shares mua lại cổ phiếu。

7. Thời hạn trái phiếu

Thời hạn của link vào m88 mới nhất này có liên quan đến thời hạn cam kết thực hiện của đối tác。link vào m88 mới nhất này có thời hạn kể từ ngày phát hành，Trong vòng 30 ngày giao dịch kể từ ngày phát hành "Báo cáo kiểm toán đặc biệt" và "Báo cáo kiểm tra suy giảm" cuối cùng của công ty mục tiêu hoặc ngày hoàn thành việc thực hiện bồi thường。

8. Lãi suất trái phiếu

Lãi suất coupon là 0.01%/năm，Phương pháp tính lãi là trả gốc và lãi một lần sau khi trái phiếu đáo hạn。

9 Chia sẻ điều kiện chuyển đổi và sắp xếp thời gian khóa

Không chuyển hoặc chuyển đổi trong vòng 12 tháng ("thời gian hạn chế")，Mở khóa hàng loạt sau 12 tháng；Đối tác hứa rằng sau khi hết thời gian hạn chế 12 tháng，Trái phiếu chuyển đổi mà họ nắm giữ từ giao dịch này sẽ phải chịu lãi suất 30%、30%、40% tỷ lệ sẽ được mở khóa theo ba giai đoạn，Chi tiết như sau:

Sau khi ban hành báo cáo kiểm toán đặc biệt về việc thực hiện dự báo lợi nhuận kỳ trước và báo cáo kiểm tra tổn thất trong thời gian cam kết，Đối tác phải hoàn thành mọi nghĩa vụ bồi thường theo thỏa thuận giao dịch。Sau khi hoàn thành nghĩa vụ bồi thường，Nếu đối tác nắm giữ bất kỳ trái phiếu chuyển đổi nào còn lại，Các phần còn lại sẽ tự động được mở khóa。

10. Điều khoản sửa đổi giảm giá chuyển đổi

Trong thời gian trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này，Khi giá đóng cửa của cổ phiếu công ty trong ít nhất 15 ngày giao dịch trong số 30 ngày giao dịch liên tiếp bất kỳ thấp hơn 90% giá chuyển đổi hiện tại，Hội đồng quản trị công ty có quyền đề xuất phương án điều chỉnh giảm giá chuyển đổi và trình đại hội cổ đông công ty xem xét và biểu quyết，Giá chuyển đổi điều chỉnh không thấp hơn 20 ngày giao dịch trước ngày công bố nghị quyết HĐQT xem xét phương án điều chỉnh giảm giá chuyển đổi、90% giá giao dịch trung bình trong 60 ngày giao dịch hoặc 120 ngày giao dịch。Phương án trên phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của cổ đông tham dự đại hội thông qua mới được triển khai。Khi biểu quyết tại đại hội cổ đông，Cổ đông nắm giữ trái phiếu chuyển đổi do công ty phát hành lần này nên tránh。Giá chuyển đổi cổ phiếu sửa đổi không được thấp hơn giá trị tài sản ròng được kiểm toán gần nhất trên mỗi cổ phiếu và mệnh giá cổ phiếu của công ty niêm yết。

11. Điều khoản điều chỉnh tăng giá chuyển đổi cổ phiếu

Trong thời gian trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này，Khi đối tác nộp đơn đăng ký chuyển đổi cổ phiếu, giá giao dịch trung bình của cổ phiếu Saiteng trong 20 ngày trước ngày nộp đơn đăng ký chuyển đổi cổ phiếu không thấp hơn 150% giá chuyển đổi cổ phiếu hiện tại，Khi chuyển đổi cổ phiếu, cổ phiếu sẽ được chuyển đổi ở mức 130% giá chuyển đổi hiện tại，Nhưng giá chuyển đổi tối đa không vượt quá 130% giá chuyển đổi ban đầu。

12. Điều khoản chuyển đổi cổ phiếu bắt buộc có điều kiện

Trong thời gian trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này，Nếu giá đóng cửa của cổ phiếu công ty trong 30 ngày giao dịch liên tục không thấp hơn 130% giá chuyển đổi cổ phiếu hiện tại，Hội đồng quản trị công ty niêm yết có quyền đề xuất phương án chuyển đổi cổ phiếu bắt buộc，Và trình đại hội cổ đông biểu quyết，Kế hoạch này phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi được thực hiện，Khi biểu quyết tại đại hội cổ đông，Cổ đông nắm giữ trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này nên tránh。Sau khi vượt qua quy trình trên，Các công ty niêm yết có quyền thực hiện chuyển nhượng vốn cổ phần bắt buộc，link vào m88 mới nhấtáp ứng điều kiện mở khóa sẽ bị buộc chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông Saiteng theo giá chuyển đổi có hiệu lực tại thời điểm đó。

13. Điều khoản bán lại sớm

Khi trái phiếu chuyển đổi do đối tác nắm giữ đáp ứng các điều kiện mở khóa，Nếu giá đóng cửa của cổ phiếu công ty trong 30 ngày giao dịch liên tiếp thấp hơn 80% giá chuyển đổi hiện tại，Đối tác có quyền thực hiện quyền bán lại trước，Bán lại toàn bộ hoặc một phần link vào m88 mới nhấtáp ứng điều kiện mở khóa cho công ty niêm yết theo mệnh giá cộng với lãi tích lũy hiện tại。Kể từ lần đầu tiên các điều kiện để thực hiện quyền hoàn vốn trước hạn được đáp ứng hàng năm，Quyền hoàn trả sớm của đối tác bước vào giai đoạn thực hiện，Thời gian thực hiện là 10 ngày giao dịch (bao gồm cả ngày đáp ứng các điều kiện để thực hiện quyền rút lại sớm)，Nếu đối tác không thực hiện quyền đặt sớm trong thời gian thực hiện，Đối tác không được thực hiện quyền bán lại sớm cho đến khi báo cáo kiểm toán của kỳ đánh giá tiếp theo được ban hành。Sau khi hết thời gian tập thể dục，Phần trái phiếu chuyển đổi do đối tác nắm giữ đáp ứng các điều kiện mở khóa chưa được bán lại，Bắt đầu từ ngày đầu tiên sau khi hết quyền tự quyết，Theo dõi 0.Tính lãi suất 6% hàng năm。

14. Các vấn đề về bảo đảm và xếp hạng

Không có gì đảm bảo cho việc phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ này、Chưa sắp xếp xếp hạng。