1.

Ngày 7 tháng 3 năm 2014, Hội đồng Nhà nước đã ban hành "Ý kiến ​​về việc tối ưu hóa hơn nữa môi trường thị trường cho việc sáp nhập link vào m88 mới nhất tổ chức lại doanh nghiệp" (Guofa [2014] số 14), trong đó đề cập rằng "các doanh nghiệp đủ điều kiện được phép phát hành cổ phiếu ưu đãi, phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ làm phương tiện thanh toán cho việc sáp nhập link vào m88 mới nhất tổ chức lại.” Trên cơ sở đó, link vào m88 mới nhấto ngày 23 tháng 10 năm 2014, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã sửa đổi link vào m88 mới nhất ban hành “Các biện pháp hành chính đối với việc tái cơ cấu tài sản lớn của các công ty niêm yết” (“Các biện pháp tái tổ chức”), trong đó quy định các công ty niêm yết có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các đối tượng cụ thể. mua tài sản hoặc sáp nhập với các công ty khác.

link vào m88 mới nhấto ngày 1 tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành thông báo về "Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thí điểm nhắm mục tiêu mua bán link vào m88 mới nhất sáp nhập trái phiếu chuyển đổi để hỗ trợ sự phát triển của các công ty niêm yết", khuyến khích các công ty niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng để thanh toán công cụ trong sáp nhập, mua lại link vào m88 mới nhất tổ chức lại, hỗ trợ các công ty tư nhân, bao gồm nhiều loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả công ty cổ phần niêm yết, trở nên ngày càng mạnh mẽ hơn thông qua sáp nhập, mua lại link vào m88 mới nhất tổ chức lại. Sau khi thông báo thí điểm được ban hành, cổ phiếu Saiteng (603283), với tư cách là lệnh đầu tiên trên thị trường, đã dẫn đầu đưa ra thông báo tạm dừng giao dịch, thông báo sẽ tạm ngừng giao dịch link vào m88 mới nhấto ngày 2/11/2018 do có kế hoạch phát hành. trái phiếu chuyển đổi định hướng link vào m88 mới nhất mua cổ phần tài sản link vào m88 mới nhất hỗ trợ tài chính, đồng thời công bố phương án tái cơ cấu link vào m88 mới nhấto tối ngày 8/11/2018, công bố các điều khoản cụ thể của trái phiếu chuyển đổi định hướng lần đầu.

II. Nhận xét ngắn gọn về phương án link vào m88 mới nhất đầu tiên

Dựa trên hệ thống quản lý hiện hành link vào m88 mới nhất hiểu biết của chúng tôi về các giao dịch M&A cũng như tái cơ cấu trên thị trường cổ phiếu A, chúng tôi cố gắng nhận xét ngắn gọn về kế hoạch trái phiếu chuyển đổi định hướng đầu tiên như sau:

1. Tầm quan trọng của trái phiếu chuyển đổi định hướng đối với việc sáp nhập, mua lại link vào m88 mới nhất tái cơ cấu

Thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã tinh chỉnh link vào m88 mới nhất tóm tắt tầm quan trọng của trái phiếu chuyển đổi định hướng “Việc các công ty niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi theo định hướng làm công cụ thanh toán trong hoạt động sáp nhập, mua lại link vào m88 mới nhất tổ chức lại có lợi cho việc tăng tính linh hoạt của hoạt động sáp nhập link vào m88 mới nhất tái cơ cấu. đàm phán giao dịch mua lại link vào m88 mới nhất mang lại sự linh hoạt hơn cho các giao dịch. Cơ chế trò chơi lãi suất có lợi cho việc giảm bớt áp lực tiền mặt của các công ty niêm yết link vào m88 mới nhất nguy cơ pha loãng vốn cổ phần của các cổ đông lớn một cách hiệu quả, đồng thời làm phong phú thêm các kênh tài chính cho việc sáp nhập, mua lại link vào m88 mới nhất tổ chức lại.” Cụ thể:

· Đối với các công ty niêm yết, một mặt sử dụng trái phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cân nhắc, công ty niêm yết không cần phải thanh toán bằng tiền mặt ngay lập tức, mặt khác giúp giảm bớt áp lực tiền mặt cho công ty niêm yết; , việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi định hướng sẽ diễn ra sau một khoảng thời gian nhất định link vào m88 mới nhất có thể được thiết lập để thực hiện theo đợt, điều này làm giảm bớt tình trạng pha loãng vốn cổ đông lớn bằng cách phát hành trực tiếp ở một mức độ nhất định.

· Đối với đối tác, trái phiếu chuyển đổi định hướng tương đương với trái phiếu có quyền chọn kèm theo. Khi thị trường chứng khoán sụt giảm link vào m88 mới nhất giá cổ phiếu của các công ty niêm yết tiếp tục giảm, đối tác có thể chọn nắm giữ quyền chủ nợ để đổi lấy "gốc + lãi". " Thoát theo cách để đảm bảo có thể đạt được sự xem xét giao dịch cơ bản nhất; nếu giá cổ phiếu của công ty niêm yết tăng, đối tác cũng có thể thực hiện quyền trao đổi cổ phiếu link vào m88 mới nhất thu được lợi ích từ việc tăng giá cổ phiếu trên cơ sở của việc xem xét giao dịch.

2. Bản chất của link vào m88 mới nhất

Các văn bản chính sách hiện hành của Hội đồng Nhà nước, "Các biện pháp tái tổ chức" link vào m88 mới nhất thông báo mới nhất từ ​​Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đều có xu hướng định nghĩa trái phiếu chuyển đổi định hướng là "công cụ thanh toán được xem xét" thay vì công cụ tài chính. Kế hoạch trái phiếu chuyển đổi định hướng đầu tiên cũng phản ánh đặc điểm của trái phiếu chuyển đổi định hướng như một "công cụ thanh toán cân nhắc" về giá chuyển đổi ban đầu, thời gian khóa link vào m88 mới nhất liệu có ưu tiên nghĩa vụ đền bù hiệu suất hay không.

·Giá chuyển đổi ban đầu: Giá chuyển đổi ban đầu của trái phiếu chuyển đổi định hướng do Công ty TNHH Saiteng phát hành đề cập đến tiêu chuẩn định giá để mua tài sản link vào m88 mới nhất phát hành cổ phiếu, tức là giá phát hành không thấp hơn mức trung bình giá giao dịch cổ phiếu công ty niêm yết trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá là 90%.

·Thời gian khóa: Đối với trái phiếu chuyển đổi định hướng do Công ty TNHH Saiteng phát hành, thời gian khóa là thời gian khóa để mua tài sản link vào m88 mới nhất phát hành cổ phiếu. Nó sẽ không được chuyển nhượng hoặc chuyển đổi. trong vòng 12 tháng sau khi hoàn thành việc phát hành. Sau khi hết thời hạn 12 tháng, việc thực hiện cam kết hiệu suất hàng năm trong thời gian cam kết sẽ được mở khóa theo ba giai đoạn theo tỷ lệ 30%. 30% link vào m88 mới nhất 40%.

·Ưu tiên trong nghĩa vụ đền bù hiệu quả hoạt động: đề cập đến nguyên tắc bồi thường hiệu suất trước tiên bằng cổ phiếu link vào m88 mới nhất phần thiếu hụt phải được bù đắp bằng tiền mặt. Khi các cam kết về hiệu suất không được thực hiện, trái phiếu chuyển đổi định hướng sẽ được sử dụng làm khoản bồi thườngĐơn hàngPhần trên tương tự như phần xem xét chia sẻ link vào m88 mới nhất được ưu tiên hơn là bồi thường bằng tiền mặt. Trong kế hoạch chia sẻ Saiteng, khi thực hiện bồi thường hiệu suất, trái phiếu chuyển đổi mà người có nghĩa vụ bồi thường thu được trước tiên sẽ được bù đắp link vào m88 mới nhất phần thiếu hụt sẽ được bù đắp bằng cổ phiếu của công ty niêm yết (trái phiếu chuyển đổi link vào m88 mới nhất cổ phiếu được bồi thường sẽ được bù đắp bằng công ty niêm yết với tổng số tiền là 1 nhân dân tệ) được mua lại link vào m88 mới nhất xóa nợ với giá hợp lý), phần thiếu hụt còn lại sẽ được người có nghĩa vụ bồi thường bồi thường bằng tiền mặt.

3. Nguyên tắc thiết lập điều khoản của link vào m88 mới nhất

Trên cơ sở xác nhận trái phiếu chuyển đổi định hướng là công cụ thanh toán xem xét, phương án tái cơ cấu của Saiteng Shares cũng đề cập đầy đủ đến việc mua lại, bán lại, giảm giá chuyển đổi link vào m88 mới nhất các cơ chế khác của trái phiếu chuyển đổi, hướng tới cổ phiếu của các công ty niêm yết trong các tình huống khác nhau mà giá sẽ giảm hoặc tăng trong tương lai, các cơ chế linh hoạt như điều chỉnh giảm giá chuyển đổi cổ phiếu + điều khoản bán lại sớm, điều chỉnh tăng giá chuyển đổi cổ phiếu + điều khoản chuyển đổi bắt buộc, v.v. . được thiết lập tương ứng, phản ánh mức độ linh hoạt nhất định link vào m88 mới nhất trò chơi giữa hai bên trong giao dịch. Ở cấp độ quản lý, hiện tại không có quy tắc hỗ trợ nào quy định rõ ràng các nguyên tắc thiết lập các điều khoản của trái phiếu chuyển đổi định hướng. Vẫn còn phải xem liệu Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc có đặt ra một số điểm mấu chốt cho loại công cụ mới này trong khi vẫn giữ nguyên các quy định hay không. về nguyên tắc tính linh hoạt của các công cụ đó.

4. Các vấn đề cần làm rõ về link vào m88 mới nhất

Kế hoạch trái phiếu chuyển đổi định hướng cấp một cho phép chúng tôi thấy được tính linh hoạt link vào m88 mới nhất khả năng thị trường hóa của loại công cụ này. Do hiện tại chưa có chi tiết triển khai cụ thể nên một số vấn đề vẫn chưa được giải đáp từ đơn hàng đầu tiên. kế hoạch trái phiếu chuyển đổi định hướng. Vẫn còn phải xem rằng Trung Quốc Các chi tiết triển khai tiếp theo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã được làm rõ thêm:

·Các công ty niêm yết có cần đáp ứng một số điều kiện phát hành nhất định không: Khi các công ty niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán cho hoạt động mua bán link vào m88 mới nhất sáp nhập, họ có cần đáp ứng "Các biện pháp quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết" link vào m88 mới nhất " Các biện pháp tạm thời để quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết GEM" Các điều kiện để phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng hiện chưa rõ ràng. Dựa trên bản chất của “công cụ thanh toán xem xét”, về nguyên tắc, các điều kiện phát hành mà các công ty niêm yết cần đáp ứng cần được nới lỏng một cách thích hợp.

·Những nguyên tắc cần tuân thủ khi thiết lập thời hạn: Thời hạn của trái phiếu chuyển đổi định hướng do Công ty TNHH Saiteng phát hành có liên quan đến thời hạn cam kết thực hiện của đối tác. Thời hạn bắt đầu từ ngày. phát hành link vào m88 mới nhất kết thúc bằng số cuối cùng của "Báo cáo kiểm toán đặc biệt" của công ty mục tiêu ” link vào m88 mới nhất “Báo cáo kiểm tra suy giảm” được phát hành sau 30 ngày giao dịch kể từ ngày hoàn tất việc bồi thường, tùy theo thời điểm nào muộn hơn. Đối với các vụ mua bán link vào m88 mới nhất sáp nhập có cam kết thực hiện, liệu thời hạn của trái phiếu chuyển đổi định hướng có phải gắn với thời hạn cam kết thực hiện hay không; .

·Có giới hạn trên đối với lãi suất coupon: Xét các quyền chọn cổ phiếu kèm theo, lãi suất coupon của trái phiếu chuyển đổi định hướng thường không cao. Lãi suất trái phiếu chuyển đổi định hướng do Công ty TNHH Saiteng phát hành là 0,01%/năm, phương pháp tính lãi là trả gốc link vào m88 mới nhất lãi một lần sau khi trái phiếu đáo hạn phần đáp ứng các điều kiện. để bán sớm nhưng chưa thực hiện quyền bán lại sớm sẽ có quyền Từ ngày đầu tiên sau khi hết hạn lãi suất sẽ nhảy vọt lên 0,6%/năm.

·Liệu nhà đầu tư nước ngoài có chấp nhận xem xét trái phiếu chuyển đổi định hướng hay không: Nếu về bản chất trái phiếu chuyển đổi định hướng không được sử dụng làm công cụ tài trợ, các công ty niêm yết sẽ không thể trực tiếp phát hành loại chứng khoán này để huy động vốn link vào m88 mới nhất có thể có một số trở ngại cho việc đăng ký trực tiếp của các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, khi các nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ một số lợi ích nhất định trong một mục tiêu trong nước nhất định, theo thông lệ thị trường hiện nay là phát hành cổ phiếu để mua tài sản, không có trở ngại đáng kể nào đối với các nhà đầu tư nước ngoài trong việc xem xét cổ phiếu trong thông lệ thị trường thanh toán dựa trên cổ phiếu hiện nay. link vào m88 mới nhất nới lỏng Trong bối cảnh hạn chế tiếp cận đầu tư nước ngoài, người ta suy đoán rằng

3. Tóm tắt các điều khoản của kế hoạch link vào m88 mới nhất đầu tiên

Để giúp bạn hiểu rõ hơn về kế hoạch link vào m88 mới nhất của Saiteng, chúng tôi tóm tắt các điều khoản cụ thể như sau:

1. Bối cảnh link vào m88 mới nhất chủ đề phát hành

Trong giao dịch này, Saiteng Co., Ltd. có kế hoạch mua 100% vốn cổ phần của Lingou Technology do Zhang Xi, Chen Xuexing link vào m88 mới nhất Shao Cong nắm giữ bằng cách phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu link vào m88 mới nhất thanh toán bằng tiền mặt, đồng thời , thông qua tìm hiểu Không quá 10 nhà đầu tư cụ thể khác sẽ phát hành cổ phiếu để gây quỹ hỗ trợ. Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu link vào m88 mới nhất thanh toán bằng tiền mặt sẽ lần lượt là 60%, 30% link vào m88 mới nhất 10% giá trị giao dịch.

Loại trái phiếu chuyển đổi định hướng phát hành lần này là trái phiếu chuyển đổi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu loại A của công ty. Đối tượng của đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng này là Saiteng Co., Ltd., một công ty được niêm yết trên bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải trong năm 2015, 2016 link vào m88 mới nhất 2017, lợi nhuận ròng của công ty thuộc về chủ sở hữu của công ty mẹ. lần lượt là 127,0465 triệu nhân dân tệ, 48,0487 triệu nhân dân tệ link vào m88 mới nhất 95,6691 triệu nhân dân tệ, với lợi nhuận bình quân gia quyền trên vốn chủ sở hữu lần lượt là 60,09%, 16,35% link vào m88 mới nhất 27,40%.

2. Quy mô link vào m88 mới nhất số lượng phát hành

60% số tiền xem xét giao dịch sẽ được thanh toán bằng cách phát hành trái phiếu chuyển đổi. Tổng số tiền phát hành trái phiếu chuyển đổi là 126 triệu nhân dân tệ link vào m88 mới nhất con số là 1,26 triệu. Số lượng link vào m88 mới nhất số lượng phát hành cụ thể phải được sự chấp thuận của Trung Quốc. Ủy ban điều tiết chứng khoán.

3. Mệnh giá link vào m88 mới nhất giá phát hành

Trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này có mệnh giá 100 RMB mỗi trái phiếu link vào m88 mới nhất được phát hành theo mệnh giá.

4. Phương thức phát hành link vào m88 mới nhất đối tượng phân phối

Phương thức phát hành là phát hành riêng lẻ link vào m88 mới nhất mục tiêu phát hành là các đối tác Zhang Xi, Chen Xuexing link vào m88 mới nhất Shao Cong.

5. Cơ sở xác định giá chuyển đổi cổ phiếu

Giá chuyển đổi ban đầu của trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này căn cứ theo tiêu chuẩn định giá phần mua tài sản của đợt phát hành cổ phiếu này, tức là giá phát hành không thấp hơn 90% giá giao dịch bình quân của trái phiếu chuyển đổi lần này. cổ phiếu của công ty niêm yết trong 60 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá. Tất cả các bên đã thương lượng link vào m88 mới nhất xác định giá là 19,30 nhân dân tệ/cổ phiếu.

6. Nguồn cổ phiếu chuyển đổi

Cổ phiếu do Saiteng Shares phát hành hoặc cổ phiếu quỹ được hình thành từ việc Saiteng Shares mua lại cổ phiếu.

7. Thời hạn trái phiếu

Thời hạn của trái phiếu chuyển đổi định hướng này có liên quan đến thời hạn cam kết thực hiện của đối tác. Thời hạn của trái phiếu chuyển đổi định hướng này là từ ngày phát hành đến 30 ngày giao dịch sau ngày phát hành “Báo cáo kiểm toán đặc biệt” link vào m88 mới nhất “Báo cáo kiểm tra suy giảm” cuối cùng của công ty mục tiêu link vào m88 mới nhất ngày hoàn thành việc thực hiện bồi thường, tùy theo ngày nào đến sau.

8. Lãi suất trái phiếu

Lãi suất coupon 0,01%/năm, cách tính lãi là trả gốc link vào m88 mới nhất lãi một lần sau khi trái phiếu đáo hạn.

9 Chia sẻ điều kiện chuyển đổi link vào m88 mới nhất sắp xếp thời gian khóa

Không được phép chuyển nhượng hoặc chuyển đổi trong vòng 12 tháng ("thời gian hạn chế") link vào m88 mới nhất sẽ được mở khóa theo đợt sau 12 tháng; đối tác hứa rằng sau khi hết thời hạn hạn chế 12 tháng, cổ phiếu chuyển đổi mà họ nắm giữ dưới dạng kết quả của giao dịch này Trái phiếu sẽ được mở khóa theo ba giai đoạn theo tỷ lệ 30%, 30% link vào m88 mới nhất 40%, như sau:

Sau khi ban hành báo cáo đánh giá đặc biệt về việc thực hiện dự báo lợi nhuận kỳ trước link vào m88 mới nhất báo cáo kiểm tra tổn thất trong thời gian cam kết, đối tác sẽ hoàn thành mọi nghĩa vụ bồi thường theo thỏa thuận giao dịch. Sau khi nghĩa vụ bồi thường được hoàn thành, nếu đối tác nắm giữ trái phiếu chuyển đổi còn lại thì phần còn lại sẽ tự động được mở khóa.

10. Điều khoản sửa đổi giảm giá chuyển đổi

Trong thời gian phát hành trái phiếu chuyển đổi lần này, khi giá đóng cửa của cổ phiếu công ty tại ít nhất 15 ngày giao dịch trong số 30 ngày giao dịch liên tiếp bất kỳ thấp hơn 90% giá chuyển đổi hiện tại, hội đồng quản trị công ty Giám đốc có quyền đề xuất Giá chuyển đổi Phương án điều chỉnh sẽ được điều chỉnh giảm xuống link vào m88 mới nhất trình đại hội đồng cổ đông công ty xem xét, biểu quyết. Giá chuyển đổi điều chỉnh không thấp hơn 20 ngày giao dịch, 60 ngày giao dịch hoặc 120 ngày giao dịch trước ngày công bố của Hội đồng quản trị. nghị quyết của giám đốc xem xét lại phương án điều chỉnh giảm 90% giá trung bình.

11. Điều khoản điều chỉnh tăng giá chuyển đổi cổ phiếu

Trong thời hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này, khi giá giao dịch trung bình của cổ phiếu Saiteng hai mươi ngày trước ngày nộp đơn xin chuyển đổi không thấp hơn 150% giá chuyển đổi hiện tại thì việc chuyển đổi sẽ được thực hiện Giá chuyển đổi bằng 130% giá chuyển đổi hiện tại nlink vào m88 mới nhấtng giá chuyển đổi tối đa không vượt quá 130% giá chuyển đổi ban đầu.

12. Điều khoản chuyển đổi cổ phiếu bắt buộc có điều kiện

Trong thời hạn trái phiếu chuyển đổi phát hành lần này, nếu giá đóng cửa cổ phiếu của công ty trong 30 ngày giao dịch liên tục không thấp hơn 130% giá chuyển đổi hiện tại thì Hội đồng quản trị của công ty niêm yết có quyền đề xuất phương án chuyển đổi bắt buộc link vào m88 mới nhất trình Phương án này phải được hơn 2/3 số quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông thông qua thì mới được thực hiện. Khi biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, cổ đông nắm giữ trái phiếu chuyển đổi đã phát hành. lần này nên tái sử dụng mình. Sau khi thông qua các thủ tục trên, công ty niêm yết có quyền thực hiện chuyển đổi cổ phiếu bắt buộc link vào m88 mới nhất chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi đáp ứng điều kiện mở khóa thành cổ phiếu phổ thông Saiteng với giá chuyển đổi hợp lệ tại thời điểm đó.

13. Điều khoản bán lại sớm

Khi trái phiếu chuyển đổi do đối tác nắm giữ đáp ứng các điều kiện mở khóa, nếu giá đóng cửa cổ phiếu của công ty trong 30 ngày giao dịch liên tiếp thấp hơn 80% giá chuyển đổi hiện tại, đối tác có quyền thực hiện bán sớm -back right, sẽ đáp ứng Tất cả hoặc một phần trái phiếu chuyển đổi có điều kiện mở khóa sẽ được bán lại cho công ty niêm yết theo mệnh giá cộng với lãi tích lũy hiện tại. Kể từ lần đầu tiên các điều kiện để thực hiện quyền đặt sớm được đáp ứng trong mỗi năm, thời gian thực hiện quyền đặt trước của đối tác sẽ bước link vào m88 mới nhấto thời gian thực hiện là 10 ngày giao dịch (kể cả ngày mà các điều kiện để thực hiện quyền đặt trước). Nếu giao dịch không được thực hiện quyền bán lại sớm trong thời gian thực hiện thì đối tác sẽ không thực hiện quyền bán lại trước cho đến khi báo cáo kiểm toán của kỳ đánh giá tiếp theo được ban hành.

14. Các vấn đề về bảo đảm link vào m88 mới nhất xếp hạng

Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ này không được đảm bảo hoặc xếp hạng.