Ngày 29 tháng 12, 2023, Ủy ban Thường vụ Nhân dân'Quốc hội đã thông qua " sửa đổi;m88 vin link của Nhân dân's Trung Hoa Dân Quốc"(them88 vin link), dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7, 2024. m88 vin link đưa ra hai thay đổi quan trọng: một liên quan đến quản trị doanh nghiệp và một liên quan đến các quy định về an toàn vốn. Việc triển khai thành công những thay đổi này phụ thuộc vào sự tham gia tích cực của các giám đốc, giám sát viên, và giám đốc điều hành cấp cao. Kết quả là, m88 vin link đánh dấu một chương mới trong nghĩa vụ, nhiệm vụ, và trách nhiệm pháp lý của những nhân sự chủ chốt của công ty. Bài viết này nhằm mục đích cung cấp cái nhìn tổng quan về những thay đổi trong trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên, và giám đốc điều hành cấp cao theo m88 vin link.1.Tăng cường nghĩa vụ ủy thác
(1)Bổ sung nội dung nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ chăm sócTrong khi m88 vin link PRC (sửa đổi năm 2018) (them88 vin link hiện hành) đưa ra một bản tóm tắt khái quát về nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ chăm sóc mà không đi sâu vào chi tiết cụ thể, m88 vin link tiến thêm một bước bằng cách phân định phạm vi của những trách nhiệm này. Nó nêu rõ rằng nghĩa vụ trung thành là nghĩa vụ ứng xử của bản thân theo cách ngăn ngừa xung đột lợi ích với công ty, kiềm chế tìm kiếm lợi ích quá mức thông qua một'vị trí. Nó cũng định nghĩa rằng nghĩa vụ quan tâm đề cập đến sự quan tâm hợp lý mà người quản lý thường mong đợi vì lợi ích tối đa của công ty. Chúng tôi trình bày bảng so sánh bên dướicon trai của các quy định có liên quan trong Luật Công ty Hiện hành và m88 vin link.(2)Sắp xếp người giám sát' nghĩa vụ trung thành với giám đốc m88 vin link
Nghĩa vụ ủy thác của người giám sát theo Luật Công ty Hiện hành đặc biệt ít nghiêm ngặt hơn so với nghĩa vụ của giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao. Cụ thể, Điều 148 Luật Công ty hiện hành, trong đó nêu rõ nghĩa vụ trung thành bằng cách đưa ra nhiều lệnh cấm khác nhau, chỉ áp dụng cho giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao. Ngược lại, m88 vin link nâng nghĩa vụ trung thành của người giám sát ngang hàng với giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao. Những thay đổi chính được trình bày trong bảng bên dưới.
(3) Tăng cường quy định về giao dịch liên kết
m88 vin link tăng cường đáng kể các quy định về giao dịch của các bên liên quan bằng cách (i) mở rộng phạm vi quy định để bao gồm cả người giám sát, ngoài các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao; (ii) mở rộng các quy tắc để bao gồm các công ty được kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi người thân của các giám đốc, giám sát viên, và giám đốc điều hành cấp cao; và (iii) bắt buộc tất cả các giao dịch của bên liên quan phải được báo cáo và được hội đồng quản trị hoặc cổ đông phê duyệt' cuộc họp.Mặc dù nhiều trong số này có thể không xa lạ với các công ty niêm yết vì chúng đều phải tuân theo các quy tắc tương tự do các sàn giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSR) đặt ra, m88 vin link nâng cao tiêu chuẩn bằng cách yêu cầu tất cả các giao dịch của bên liên quan, bất kể số lượng, trải qua hội đồng quản trị hoặc cổ đông' phê duyệt. Đây là một bước tiến so với quy định chứng khoán hiện hành, trong đó chỉ những giao dịch đáp ứng ngưỡng đô la cụ thể mới cần được phê duyệt. Dành cho công ty chưa niêm yết, tác động của m88 vin link thậm chí còn đáng kể hơn vì trước đây họ ít bị hạn chế về mặt này.
(4) Tăng cường học thuyết về cơ hội kinh doanhTheo Luật Công ty Hiện hành, học thuyết về cơ hội kinh doanh quy định rằng các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao không được theo đuổi các cơ hội kinh doanh của công ty mà không có sự chấp thuận của cổ đông' cuộc họp. m88 vin link mở rộng học thuyết này để bao gồm cả người giám sát. Nó cũng cho phép công ty phê duyệt các giao dịch liên quan đến cơ hội kinh doanh thông qua nghị quyết hội đồng quản trị hoặc cổ đông' độ phân giải, tùy theo quy định trong điều lệ công ty. Hơn nữa, m88 vin link nêu ra các trường hợp ngoại lệ đối với học thuyết này và quy định điều đó, nếu công ty không thể tận dụng các cơ hội kinh doanh do các quy định có liên quan của Pháp luật, Quy định hành chính, hoặc các bài viết liên kết của nó, đạo diễn, giám sát viên, và các giám đốc điều hành cấp cao có thể khai thác những cơ hội đó.
(5) Tăng cường nghĩa vụ không cạnh tranh của giám đốc, giám sát viên m88 vin link
Luật Công ty Hiện hành quy định rằng các giám đốc hoặc giám đốc điều hành cấp cao không được tham gia cạnh tranh theo chiều ngang chống lại công ty mà không có sự chấp thuận của cổ đông' cuộc họp. m88 vin link mở rộng hạn chế này đối với người giám sát và cũng cho phép các công ty ủy quyền phê duyệt cho ban giám đốc thông qua các điều lệ công ty của họ.
(6) Mở rộng phạm vi áp dụng cơ chế bỏ phiếu trắng
Theo Luật Công ty Hiện hành, chỉ giám đốc của các công ty niêm yết mới được ủy quyền bỏ phiếu trắng về các vấn đề thích hợp khi có xung đột lợi ích tiềm ẩn. m88 vin link mở rộng phạm vi của yêu cầu bỏ phiếu trắng này để bao gồm cả giám đốc của tất cả các công ty, bất kể trạng thái niêm yết hoặc cơ cấu công ty của họ (i.e., công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần). Theo đó, giám đốc liên quan của tất cả các công ty phải bỏ phiếu trắng về các vấn đề liên quan đến giao dịch của bên liên quan, cạnh tranh theo chiều ngang, và cơ hội kinh doanh của công ty.
2.Nâng cao trách nhiệm giải trình của giám đốc, giám sát viên m88 vin link trong việc duy trì mức đủ vốn
Yêu cầu tăng cường an toàn vốn là điểm nhấn chính của m88 vin link. Kết hợp với việc triển khai, m88 vin link giữ chức vụ giám đốc, giám sát viên, và các giám đốc điều hành cấp cao chịu trách nhiệm với tư cách là người gác cổng của công ty'mức đủ vốn. Nó áp đặt trách nhiệm bồi thường đối với những người chịu trách nhiệm về mọi tổn thất bất hợp pháp về vốn của công ty, chẳng hạn như vỡ nợ trong việc góp vốn, rút vốn trái phép, phân phối cổ tức bất hợp pháp, giảm vốn trái phép, và hỗ trợ tài chính bất hợp pháp cho người khác. Trách nhiệm bảo vệ công ty'mức đủ vốn có thể được coi là một phần nghĩa vụ ủy thác của giám đốc, giám sát viên, và giám đốc điều hành cấp cao.
3.Bổ sung giám đốc' m88 vin link' trách nhiệm trực tiếp với bên thứ ba
Theo Luật Công ty Hiện hành, đạo diễn, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty và cổ đông trong một số trường hợp nhất định. Điều 191 m88 vin link quy định trách nhiệm bồi thường khác, bắt các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao phải chịu trách nhiệm trực tiếp trước bên thứ ba về những tổn thất do hành động sai trái của họ gây ra khi xử lý công việc của công ty.
Đây có vẻ là bước đột phá so với lý thuyết đại diện và nguyên tắc tư cách pháp nhân độc lập của công ty, theo đó công ty là pháp nhân độc lập, giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao là đại lý của công ty, và công ty với tư cách là chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về hành vi của mình. Điều 1191 của Bộ luật Dân sự của CHND Trung Hoa duy trì nguyên tắc này bằng cách quy định rằng người sử dụng lao động phải chịu trách nhiệm pháp lý về bất kỳ thiệt hại nào do nhân viên của mình gây ra trong quá trình thực hiện công việc của họ; người sử dụng lao động có thể yêu cầu truy đòi những nhân viên có hành vi cố ý hoặc cẩu thả. Thú vị, đối với hành vi của người đại diện theo pháp luật, m88 vin link cũng tuân thủ nguyên tắc này bằng cách quy định tại Điều 11 rằng công ty phải chịu hậu quả pháp lý đối với bất kỳ hành vi nào của người đại diện theo pháp luật trong việc thực hiện công việc của công ty, và có thể yêu cầu người đại diện theo pháp luật có lỗi. Bước đột phá trong hành vi của giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao thể hiện định hướng giá trị tập trung vào việc bảo vệ chủ nợ.
4.Tăng cường trách nhiệm của giám đốc trong quá trình thanh lý
Ngoài việc buộc các giám đốc phải chịu trách nhiệm về việc gọi vốn, duy trì mức đủ vốn và hoạt động hàng ngày của công ty, m88 vin link cũng nâng cao vai trò của giám đốc' trách nhiệm trong quá trình thanh lý.Luật Công ty hiện hành chỉ yêu cầu nhóm thanh lý phải được thành lập trong khoảng thời gian nhất định sau khi xảy ra sự kiện giải thể, không nêu rõ ai chịu trách nhiệm thành lập nhóm thanh lý đó. Trong thực tế, điều này thường dẫn đến tình huống quá trình thanh lý không được bắt đầu lâu sau khi công ty trở nên quá hạn. Do đó, m88 vin link bổ sung Điều 232, giới thiệu khái niệm "người có nghĩa vụ thanh lý", và quy định rằng giám đốc là người có nghĩa vụ thanh lý, i.e., những người có nghĩa vụ thành lập nhóm thanh lý trong một thời gian nhất định sau khi xảy ra sự kiện giải thể.Về thành phần nhóm thanh lý, Luật Công ty hiện hành quy định điều đó đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, nhóm nên bao gồm các cổ đông, trong khi đối với công ty cổ phần thì phải bao gồm các giám đốc hoặc những người được cổ đông chỉ định' cuộc họp. m88 vin link quy định rằng giám đốc là thành viên mặc định của nhóm thanh lý đối với tất cả các công ty, trừ công ty'điều khoản của hiệp hội hoặc cổ đông' cuộc họp chỉ định khác. m88 vin link cũng quy định rõ khi thực hiện nghĩa vụ thanh lý, các thành viên của nhóm thanh lý có nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ chăm sóc.
5.Giới thiệu quy định về giám đốc trên thực tế
Trong quản trị doanh nghiệp của các công ty CHND Trung Hoa, làm thế nào để cân bằng lợi ích của cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế với lợi ích của cổ đông thiểu số, luôn là vấn đề gây tranh cãi. Bài học từ chế độ giám đốc trên thực tế ở các khu vực pháp lý khác, Điều 180 của m88 vin link yêu cầu các cổ đông nắm quyền kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế, những người trên thực tế đang điều hành các công việc của công ty phải chịu cùng mức nghĩa vụ ủy thác đối với giám đốc. Ngoài ra, Điều 192 quy định trường hợp cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế của công ty chỉ đạo giám đốc hoặc người điều hành cấp cao của công ty thực hiện các hành vi gây tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc cổ đông, cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế đó phải chịu trách nhiệm chung với giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao. Tuy nhiên, loại hành vi nào sẽ cấu thành "thực hiện các công việc của công ty trên thực tế" yêu cầu làm rõ thêm trong thực tế.Kết luận:
Hơn ba mươi năm qua, hệ thống quản trị doanh nghiệp ở CHND Trung Hoa đã phát triển từ cách tiếp cận lấy cổ đông làm trung tâm thành mô hình lấy giám đốc làm trung tâm. Giám đốc, giám sát viên, và các giám đốc điều hành cấp cao hiện được kỳ vọng sẽ đảm nhận vai trò quan trọng hơn trong quản trị. Do đó, trách nhiệm của những vai trò chủ chốt này đang bước vào một kỷ nguyên mới. Tuy nhiên, một số điều khoản trách nhiệm pháp lý mới do m88 vin link đưa ra vẫn còn khá chung chung. Trong hoạt động tư pháp sắp tới, điều quan trọng là phải triển khai chúng một cách thận trọng để tránh mọi "hiệu ứng ớn lạnh" và hiện thực hóa mục tiêu cải thiện môi trường kinh doanh và thúc đẩy sức sống đổi mới của thị trường.
