12 tháng 4 năm 2024，Sở giao dịch chứng khoán Hong Kong Limited ("SEHK") về Quy tắc quản lý việc niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán Hong Kong Limited (""Quy tắc niêm yết》”) đăng bản tóm tắt tư vấn về việc áp dụng cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ。Dựa trên bản tóm tắt tư vấn，Cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ sẽ cho phép các công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu theo sự cho phép của luật pháp nơi thành lập và các văn bản hiến pháp của họ，Và nắm giữ link m88 mới nhấtiếu dưới dạng link m88 mới nhấtiếu quỹ，Để bán trong tương lai。Cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 11/6/2024。
Bài viết này sẽ giới thiệu sơ lược về việc sửa đổi Quy tắc niêm yết do Sở Giao dịch chứng khoán đưa ra liên quan đến việc đưa ra cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ ("Bản sửa đổi này”) để độc giả chú ý và chú ý.Bối cảnh của bản sửa đổi này
Theo Quy tắc niêm yết hiện hành，link m88 mới nhấtiếu được công ty niêm yết mua lại sẽ tự động mất trạng thái niêm yết tại thời điểm mua lại，Và các công ty niêm yết phải đảm bảoMua lại link m88 mới nhấtầnSau khi giải quyết xong, link m88 mới nhấtiếu sẽ bị hủy trong thời gian sớm nhất.Điều này nhằm ngăn chặn các công ty niêm yết thao túng thị trường bằng cách liên tục mua lại và bán lại link m88 mới nhấtiếu của họ trên thị trường，Nó cũng ngăn cản người trong nội bộ sử dụng thông tin không công khai về việc mua lại link m88 mới nhấtiếu và bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ để mua bán link m88 mới nhấtiếu kiếm lời。
Tuy nhiên，Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai của Hồng Kông đã có các biện pháp bảo vệ sâu rộng chống lại thao túng thị trường và giao dịch nội gián，Và được ủy quyền bởi Ủy ban Chứng khoán và Tương lai (“CSRC”) Thực thi hiện hoạt。Hiện tại，Khoảng 92% công ty niêm yết được đăng ký ở những nơi mà luật công ty cho phép công ty mua lại link m88 mới nhấtiếu của chính mình và giữ link m88 mới nhấtiếu quỹ để bán sau này。Nhưng，Vì Quy tắc niêm yết yêu cầu tất cả link m88 mới nhấtiếu được mua lại sẽ tự động mất trạng thái niêm yết，Các công ty niêm yết này vẫn không được nắm giữ link m88 mới nhấtiếu quỹ。
Xóa quy định về hủy và mua lại link m88 mới nhấtần trong Quy chế niêm yết
Bản sửa đổi Quy tắc niêm yết này，Đã xóa quy định về hủy link m88 mới nhấtần được mua lại，Cho phép các công ty niêm yết nắm giữ các link m88 mới nhấtiếu được mua lại này dưới dạng kho bạc theo luật của nơi thành lập và các tài liệu về tổ chức của họ。
Các thủ tục mua lại link m88 mới nhấtần sẽ tiếp tục được thực hiện theo Quy tắc niêm yết hiện hành。Quy tắc niêm yết hiện tại，Các công ty niêm yết phải được sự chấp thuận của cổ đông đối với các giao dịch mua lại cụ thể，Hoặc xin ủy quyền mua lại link m88 mới nhấtiếu trên Sở giao dịch chứng khoán、Và giới hạn trên của ủy quyền mua lại là 10% tổng vốn link m88 mới nhấtần đã phát hành của công ty niêm yết tại ngày ra quyết định cấp ủy quyền mua lại。Tuy nhiên, nếu luật pháp của nơi công ty niêm yết được thành lập và các văn bản tổ chức của nó cho phép công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu trong các trường hợp khác (chẳng hạn như mua lại link m88 mới nhấtiếu từ các cổ đông cụ thể bên ngoài thị trường hoặc được phép bởi "link m88 mới nhấtiếu công ty" Mã mua lại" Mua lại link m88 mới nhấtiếu của nhân viên) cũng có thể được giữ làm link m88 mới nhấtiếu quỹ，Số link m88 mới nhấtần được mua lại như vậy sẽ không được tính vào giới hạn ủy quyền chung。Quy tắc niêm yết 10.06（1) quy định công ty niêm yết phải gửi thư giải trình về việc đề xuất ủy quyền mua lại cho cổ đông。Bản sửa đổi này sẽ yêu cầu các công ty niêm yết công bố trong thư giải thích về ủy quyền mua lại được đề xuất xem họ có ý định hủy số link m88 mới nhấtiếu đã mua lại hay giữ chúng làm link m88 mới nhấtiếu quỹ。Sàn giao dịch hiểu rằng ý định của công ty niêm yết về cách xử lý việc mua lại link m88 mới nhấtiếu có thể thay đổi do hoàn cảnh thay đổi，Do đó, bản sửa đổi này sẽ yêu cầu các công ty niêm yết（a) Khi báo cáo bất kỳ giao dịch mua lại link m88 mới nhấtần nào trong tờ khai công bố ngày hôm sau，Nêu số lượng link m88 mới nhấtiếu mua lại sẽ được giữ trong quỹ hoặc sẽ bị hủy bỏ sau khi hoàn tất việc quyết toán mua lại，và (nếu có) tiết lộ lý do dẫn đến bất kỳ sai lệch nào so với tuyên bố về ý định của công ty niêm yết đã được công bố trước đó trong thư giải thích；và (b）Công bố trong báo cáo thường niên số lượng link m88 mới nhấtiếu quỹ do công ty niêm yết nắm giữ cuối năm và mục đích sử dụng。
Coi việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ là phát hành link m88 mới nhấtiếu mới
Bản sửa đổi này áp dụng các quy định hiện hành áp dụng cho việc phát hành link m88 mới nhấtiếu mới để bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ của công ty niêm yết。
Bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ theo hình thức đăng ký mua ưu đãi hoặc theo ủy quyền của cổ đôngDựa trên bản sửa đổi này，Theo Quy tắc 13 của Quy tắc niêm yết.36 đợt phát hành link m88 mới nhấtiếu mới tương tự，Bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ có quyền từ chối đầu tiên，Công ty niêm yết phải bán link m88 mới nhấtần cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu của họ，Trừ khi được cổ đông cấp phép cụ thể，Hoặc theo ủy quyền chung được cổ đông phê duyệt trước。Xin lưu ý rằng ủy quyền chung phải ủy quyền cụ thể việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ，Sau đó, các công ty niêm yết có thể bán link m88 mới nhấtiếu quỹ của mình theo ủy quyền chung。Dựa trên bản sửa đổi này，Mức chiết khấu cho việc ủy quyền chung để bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường được giới hạn ở mức 20% mức cao hơn trong số các mức sau: (i）Giá đóng cửa của ngày giao dịch trước đó; hoặc (ii）Giá đóng cửa trung bình trong 5 ngày giao dịch trước đợt bán lại。Việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ ngoài thị trường để lấy tiền mặt theo quy định chung phải tuân theo giới hạn chiết khấu giá 20% tương tự như khi phát hành link m88 mới nhấtiếu mới。Tuy nhiên，Việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ A của các công ty niêm yết A+H có thể được loại trừ khỏi phạm vi áp dụng quy định ủy quyền cổ đông，Vì số link m88 mới nhấtiếu quỹ này không được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán。Kế hoạch link m88 mới nhấtiếu sử dụng link m88 mới nhấtiếu quỹ để hoàn trả các khoản phát hành link m88 mới nhấtiếu sẽ được coi là kế hoạch link m88 mới nhấtiếu liên quan đến việc phát hành link m88 mới nhấtiếu mới theo Chương 17 của Quy tắc niêm yết。Do đó，Việc cấp link m88 mới nhấtiếu theo chương trình phải tuân theo giới hạn ủy quyền của chương trình do các cổ đông đưa ra theo Chương 17 của Quy tắc niêm yết。Nếu công ty niêm yết có kế hoạch hoàn trả khoản phát hành link m88 mới nhấtiếu bằng link m88 mới nhấtiếu quỹ，Các quy định của kế hoạch chia sẻ đó cũng phải được quy định tương ứng。Sửa đổi bổ sung về việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ
Các quy định của Quy tắc niêm yết hiện áp dụng cho việc phát hành link m88 mới nhấtiếu mới sẽ được mở rộng để điều chỉnh việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ của công ty niêm yết。Việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ cho người có liên quan phải tuân thủ các yêu cầu giao dịch được kết nối theo Chương 14A của Quy tắc niêm yết (bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ cho người có liên quan phải được sự chấp thuận của cổ đông độc lập (trừ khi được miễn))。
Các công ty niêm yết bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ cũng cần tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Chương 13 và Phụ lục D2 của Quy tắc niêm yết。Ngoài các nghĩa vụ công bố thông tin nêu trên áp dụng cho việc phát hành link m88 mới nhấtiếu mới，Bản sửa đổi này sẽ yêu cầu các công ty niêm yết bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ:■ Cung cấp thêm thông tin về việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường trong bản công bố ngày hôm sau，Bao gồm giá bán cao nhất và thấp nhất、Chi tiết về số tiền huy động được và ủy quyền chung được sử dụng；■Công khai việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường dưới hình thức thông báo，Nếu giao dịch liên quan đạt từ 5% trở lên số link m88 mới nhấtiếu phát hành của công ty niêm yết。Thông báo phải nêu rõ lý do giao dịch、Sử dụng tiền thu được và Quy tắc niêm yết 13.Dữ liệu khác theo yêu cầu của Điều 28 (nếu có)；và■Được tiết lộ trong báo cáo thường niên: (i）Báo cáo hàng tháng về lượng link m88 mới nhấtiếu quỹ bán lại trên thị trường trong năm、Tổng số tiền huy động được và sử dụng số tiền thu được；và (ii）Bất kỳ link m88 mới nhấtiếu quỹ nào do công ty niêm yết nắm giữ vào thời điểm cuối năm và mục đích sử dụng của chúng。Các công ty niêm yết bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ cũng cần tuân thủ Quy tắc 9 của Quy tắc niêm yết.18 đến 9.Điều 23 (nếu có) Yêu cầu nộp hồ sơ liên quan đến việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ。Tuy nhiên，Nếu một công ty niêm yết bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường Sở giao dịch chứng khoán (i）Không cần tuân thủ Quy tắc 13 của Quy tắc niêm yết.Điều 28 yêu cầu thông báo về việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường (trừ khi giao dịch liên quan đạt từ 5% số link m88 mới nhấtiếu phát hành trở lên của công ty niêm yết)；và (ii）Không cần tuân thủ Quy tắc niêm yết 9.23(2）Gửi thông tin của địa điểm tới Sở giao dịch chứng khoán theo yêu cầu của Điều 64828_64846
Sửa đổi để giảm rủi ro thao túng thị trường và giao dịch nội gián
Quyết định tạm dừng mua lại link m88 mới nhấtiếu và bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ
Ngoại trừ một số trường hợp miễn trừ nhất định (bao gồm nhưng không giới hạn ở các vấn đề về vốn hóa hoặc trao thưởng hoặc quyền chọn link m88 mới nhấtiếu theo chương trình link m88 mới nhấtiếu tuân thủ Chương 17 của Quy tắc niêm yết，Hoặc chuyển nhượng link m88 mới nhấtiếu quỹ khi trao quyền hoặc thực hiện quyền mua link m88 mới nhấtiếu hoặc quyền chọn được cấp theo kế hoạch link m88 mới nhấtiếu)，Lệnh tạm hoãn 30 ngày hiện tại đối với các công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu và sau đó phát hành link m88 mới nhấtiếu mới sẽ áp dụng cho việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ (dù trên thị trường hay ngoài thị trường)。Thời gian tạm hoãn cũng áp dụng cho các công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán，Nhưng không có hạn chế nào đối với việc công ty niêm yết bán link m88 mới nhấtiếu quỹ ngoài thị trường (chẳng hạn như chuyển nhượng link m88 mới nhấtiếu quỹ để hoàn trả khoản cấp link m88 mới nhấtiếu hoặc xem xét mua lại theo kế hoạch link m88 mới nhấtiếu) trước khi tiến hành mua lại link m88 mới nhấtiếu。Tuân theo các quy định về ủy quyền của cổ đông ở trên，Xét về các công ty niêm yết A+H，Vì Quy tắc niêm yết có liên quan chi phối việc mua lại và bán lại link m88 mới nhấtiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán，Do đó, thời gian tạm hoãn không áp dụng cho các công ty niêm yết A+H bán link m88 mới nhấtiếu quỹ A của họ。Hạn chế giao dịch đối với việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên Sở giao dịch chứng khoánMặt khác，Sở giao dịch chứng khoán sẽ mở rộng phạm vi áp dụng các hạn chế giao dịch đối với việc mua lại link m88 mới nhấtiếu trên Sở giao dịch chứng khoán để chi trả cho việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán:■Hạn chế cấm công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu khi có thông tin nội bộ chưa được tiết lộ và trong vòng 30 ngày trước khi công bố kết quả cũng sẽ áp dụng đối với việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ。■Các công ty niêm yết không được phép cố ý mua lại link m88 mới nhấtần của mình từ những người có mối liên hệ cốt lõi trên Sở giao dịch chứng khoán，Những người có liên quan cốt lõi không được phép cố ý bán link m88 mới nhấtần của mình cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán。Hạn chế này cũng sẽ áp dụng cho việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán。Các công ty niêm yết vô tình bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ cho những người có liên quan trên thị trường sẽ được miễn hoàn toàn các yêu cầu đối với các giao dịch liên kết theo Quy tắc niêm yết。■Các công ty niêm yết phải đôn đốc các nhà môi giới mà họ chỉ định mua lại link m88 mới nhấtiếu của chính mình công bố thông tin về số link m88 mới nhấtiếu mua lại cho Sở giao dịch chứng khoán (nếu được yêu cầu)。Hạn chế này cũng sẽ áp dụng cho việc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán。Hạn chế đối với người đăng ký mớiNgười đăng ký niêm yết mới có thể giữ lại link m88 mới nhấtiếu quỹ sau khi niêm yết，Nhưng phải công bố chi tiết link m88 mới nhấtiếu quỹ trong bản cáo bạch。Đồng thời，Người đăng ký niêm yết mới không được phép phát hành bất kỳ link m88 mới nhấtiếu mới nào hoặc bán bất kỳ link m88 mới nhấtiếu quỹ nào trong vòng sáu tháng sau khi niêm yết，Không được ký kết thỏa thuận nào liên quan đến việc phát hành link m88 mới nhấtiếu mới hoặc bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ。Điều này phù hợp với cách xử lý link m88 mới nhấtiếu mới phát hành sau khi niêm yết，Để bảo vệ công chúng đầu tư，Ngăn chặn vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư bị pha loãng và cơ cấu vốn chủ sở hữu thay đổi ngay sau khi niêm yết công ty niêm yết。
Các sửa đổi tương ứng khác
Quyền biểu quyết gắn liền với link m88 mới nhấtiếu quỹBản sửa đổi này sẽ quy định rằng các công ty niêm yết (với tư cách là người nắm giữ link m88 mới nhấtiếu quỹ) phải kiêng biểu quyết đối với các vấn đề cần có sự chấp thuận của cổ đông theo Quy tắc niêm yết。Loại trừ link m88 mới nhấtiếu quỹ khi tính link m88 mới nhấtiếu phát hànhBản sửa đổi này sẽ quy định trong các phần khác nhau của Quy tắc niêm yết (chẳng hạn như thả nổi công khai、Giá trị thị trường、Giới hạn ủy quyền và kiểm tra quy mô giao dịch) khi tính toán link m88 mới nhấtiếu phát hành hoặc link m88 mới nhấtiếu có quyền biểu quyết của một công ty niêm yết，link m88 mới nhấtiếu kho bạc không được đưa vào tính toán。Xin lưu ý rằng nếu một công ty niêm yết mua lại link m88 mới nhấtiếu của chính mình thì số lượng link m88 mới nhấtiếu mà công chúng nắm giữ sẽ thấp hơn yêu cầu tối thiểu，Bạn không được phép mua lại link m88 mới nhấtần của chính mình。Số link m88 mới nhấtiếu mua lại sẽ bị hủy hay được giữ trong kho，Điều khoản này sẽ được áp dụng。
Tác động của sửa đổi này đối với các luật hoặc quy định khác ở Hồng Kông
Quy định của công ty
Chính phủ đang đề xuất sửa đổi Pháp lệnh công ty，Để các công ty niêm yết được thành lập ở Hồng Kông cũng được hưởng lợi từ cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ như các công ty niêm yết thành lập ở nước ngoài khác。"Quy tắc về mua lại, sáp nhập và mua lại link m88 mới nhấtần của công ty""Quy tắc về mua lại, sáp nhập và mua lại link m88 mới nhấtần của công ty"中“投票权”đặc biệt loại trừ quyền biểu quyết (nếu có) gắn liền với link m88 mới nhấtiếu quỹ。Nếu công ty sở hữu link m88 mới nhấtiếu quỹ，Khi đó những link m88 mới nhấtiếu đó sẽ không được coi là link m88 mới nhấtiếu không có lợi ích，sẽ không được đưa vào "Mua lại công ty、Ngưỡng (chẳng hạn như điểm kích hoạt 30% trong Quy tắc về sáp nhập và mua lại link m88 mới nhấtần、Tỷ lệ mua hàng miễn phí hoặc ngưỡng chấp nhận 2%)。Cũng，Trong thời gian ưu đãi chung hoặc ưu đãi một phần，Không cần chào mua link m88 mới nhấtiếu quỹ。Khi cơ chế link m88 mới nhấtiếu quỹ có hiệu lực，Người điều hành tiếp quản SFC sẽ đưa ra hướng dẫn đăng ký，Hướng dẫn về "Mua lại công ty、Việc xử lý và tác động của link m88 mới nhấtiếu quỹ trong các giao dịch liên quan đến Mã mua lại link m88 mới nhấtần, Sáp nhập。"Sắc lệnh về chứng khoán và tương lai"Vì mục đích của Phần XV của Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai，Khi tính tỷ lệ phần trăm vốn cổ đông，link m88 mới nhấtiếu quỹ vẫn là một phần của link m88 mới nhấtiếu có quyền biểu quyết đã phát hành của công ty niêm yết，Lý do là quyền biểu quyết gắn liền với link m88 mới nhấtiếu quỹ chỉ bị đình chỉ tạm thời，Nó sẽ không ảnh hưởng đến việc áp dụng Phần XV của Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai。SFC sẽ cập nhật “Tóm tắt Phần XV của Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai – Tiết lộ lợi ích”Nguyên tắc，Cung cấp thêm thông tin về việc xử lý link m88 mới nhấtiếu quỹ，Bao gồm việc tính tỷ lệ phần trăm vốn chủ sở hữu khi có liên quan đến link m88 mới nhấtiếu quỹ。Bán lại link m88 mới nhấtiếu quỹ trên thị trường thứ cấp cấu thành việc chuyển nhượng link m88 mới nhấtiếu hiện có để được coi là có giá trị，Và kích hoạt các yêu cầu dán tem cho các ghi chú hợp đồng được quy định trong Pháp lệnh về thuế trước bạ。Do đó，Giao dịch liên quan sẽ phải chịu thuế đóng dấu theo giá trị theo Pháp lệnh về thuế trước bạ。
Bản sửa đổi này đã được Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán và Hội đồng quản trị của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai thông qua，Và sẽ có hiệu lực từ ngày 11 tháng 6 năm 2024。Nhóm Thực hành Luật Doanh nghiệp và Thị trường Vốn Haiwen Hong Kong được trang bị kỹ năng M&A、Đầu tư trước IPO、Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO)、Tuân thủ、Khả năng cung cấp tài chính cho các dự án khác nhau，Có nhiều kinh nghiệm trong việc tuân thủ các công ty niêm yết。Nếu bạn có thêm thắc mắc về các vấn đề tuân thủ nêu trên，Chào mừng bạn liên hệ với chúng tôi。
