"Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là ""Luật Chứng khoán"”) Điều 62 quy định nhà đầu tư có thể mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết thông qua chào mua công khai, thỏa thuận mua lại và m88 link mới nhấtc biện pháp pháp lý khác.Điều 5 của "Biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết" quy định bên mua lại có thể trở thành cổ đông kiểm soát của một công ty niêm yết bằng m88 link mới nhấtch mua lại cổ phiếu và có thể trở thành người kiểm soát thực tế của một công ty niêm yết thông qua m88 link mới nhấtc mối quan hệ, thỏa thuận đầu tư , và m88 link mới nhấtc thỏa thuận khác, hoặc m88 link mới nhấtc phương pháp và kênh trên có thể được sử dụng cùng lúc để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết.
Trong thực tế, m88 link mới nhấtch trực tiếp nhất để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết là giành quyền kiểm soát công ty niêm yết bằng m88 link mới nhấtch mua lại vốn chủ sở hữu của công ty niêm yết, nhưng m88 link mới nhấtch này bị hạn chế bởi m88 link mới nhấtc hạn chế về quyền đối với cổ phiếu của công ty niêm yết ( cam kết về hạn chế bán hàng, cam kết, đóng băng, v.v.), m88 link mới nhấtc yếu tố như tiền của bên mua và liệu nghĩa vụ chào mua bắt buộc có được kích hoạt hay không, bên mua thường sử dụng một số phương tiện phụ trợ để giành quyền kiểm soát công ty niêm yết.Khác với việc mua lại quyền kiểm soát của m88 link mới nhấtc công ty chưa niêm yết nói chung, trong quá trình mua lại quyền kiểm soát của m88 link mới nhấtc công ty niêm yết, nhằm ngăn chặn m88 link mới nhấtc giao dịch nội bộ tiềm ẩn khác nhau và bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả m88 link mới nhấtc cổ đông, đặc biệt là m88 link mới nhấtc cổ đông vừa và nhỏ cổ đông lớn, Luật Chứng khoán và Niêm yết "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại doanh nghiệp" quy định hệ thống "chào thầu". Bất kể phương thức mua lại cụ thể nào được áp dụng, phương thức mua lại chào mua tự nguyện có thể được áp dụng và sau khi đạt đến một tỷ lệ nhất định, nghĩa vụ chào mua bắt buộc cũng có thể được kích hoạt.
1. Ý nghĩa và phân loại chào mua công khai
Ưu đãi đấu thầu có nghĩa là bên mua gửi bày tỏ ý định mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty niêm yết do tất cả cổ đông của công ty niêm yết bị mua nắm giữ và phù hợp với m88 link mới nhấtc điều kiện mua lại, giá mua lại và giá mua quy định tại phương án chào mua được công bố theo quy định của pháp luật. Thời gian mua lại và m88 link mới nhấtc phương thức mua lại khác để mua cổ phiếu của công ty niêm yết.Theo m88 link mới nhấtc tiêu chuẩn phân loại khác nhau, chào thầu có thể được chia thành nhiều loại khác nhau. Chi tiết như sau:
Không khó để nhận thấy rằng việc nắm giữ 30% cổ phần của một công ty niêm yết hoặc sở hữu hơn 30% cổ phần của một công ty niêm yết là ranh giới pháp lý kích hoạt chào mua bắt buộc khi bên mua chuyển nhượng. theo thỏa thuận, ủy thác quyền biểu quyết hoặc m88 link mới nhấtc thỏa thuận thỏa thuận khác Nếu đạt được ranh giới đỏ nêu trên thông qua m88 link mới nhấtc phương pháp như mua lại gián tiếp, đăng ký, v.v., nghĩa vụ cung cấp bắt buộc sẽ được kích hoạt trừ khi đáp ứng được miễn trừ ưu đãi. Sau khi nghĩa vụ chào mua được kích hoạt, bên mua phải thực hiện chào mua theo thủ tục pháp lý. Cơ chế này có thể cho phép m88 link mới nhấtc cổ đông vừa và nhỏ thực hiện khoản đầu tư của mình theo trình tự như m88 link mới nhấtc cổ đông lớn và cũng có thể cho phép. m88 link mới nhấtc cổ đông phản đối việc mua lại để giải quyết tốt hơn giá mua lại để rời khỏi công ty.
2. Quy trình chào thầu và m88 link mới nhấtc vấn đề pháp lý chính
1. Quy trình chào thầu
Theo "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết", "Hướng dẫn tự điều chỉnh của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến số 1 - Xử lý kinh doanh" và "Hướng dẫn tự điều chỉnh số 1 của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến cho m88 link mới nhấtc công ty niêm yết GEM". 1 - Xử lý kinh doanh (2023 (Sửa đổi vào tháng 12 năm 2018)" và m88 link mới nhấtc quy định pháp lý có liên quan của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và Thâm Quyến cũng như Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc, quy trình chung của đợt chào mua công khai như sau:
2. m88 link mới nhấtc vấn đề pháp lý chính trong chào mua công khai
Theo Điều 25 của "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết", đối với chào mua tự nguyện hoặc chào mua bắt buộc khác không kích hoạt chào mua công khai toàn diện, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến được mua lại bởi bên mua lại không ít hơn 5% số lượng cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết.Trong thực tế, bên mua lại hoặc cổ đông kiểm soát hiện tại của công ty niêm yết thường sử dụng cơ chế này để trực tiếp thực hiện chào mua một phần, từ đó giành được hoặc củng cố quyền kiểm soát công ty niêm yết với chi phí tương đối nhỏ. Ví dụ: trong trường hợp Hainan Yuzhu Enterprise Management Co., Ltd. ("Hainan Yuzhu") chào mua lại Jinhui Wine (603919), trước khi chào mua, Yuyuan Shares, một người phối hợp với Hainan Yuzhu , đã mua lại Jinhui Wine 29.999Theo Điều 35 của "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết", khi bên mua mua lại cổ phiếu của một công ty niêm yết, giá mua lại là: (1）Không được thấp hơn mức giá cao nhất mà bên mua phải trả để mua cổ phiếu trong vòng 6 tháng trước ngày công bố chào mua dự kiến; (2）Về nguyên tắc, nó không được thấp hơn mức trung bình số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày của cổ phiếu trong 30 ngày giao dịch trước ngày công bố chỉ định chào mua. Nếu nó thấp hơn giá trung bình số học của đợt chào mua. cổ phiếu trong 6 ngày giao dịch đầu tiên, chuyên gia tư vấn tài chính do bên mua thuê sẽ phải Phân tích m88 link mới nhấtc giao dịch trong sáu tháng qua để giải thích liệu giá cổ phiếu có bị thao túng hay không, bên mua có những người giấu tên phối hợp hành động hay không, liệu có m88 link mới nhấtc thỏa thuận thanh toán khác hay không đối với cổ phiếu của bên mua trong công ty được mua trong sáu tháng đầu tiên, tính hợp lý của giá chào bán, v.v.Theo Điều 36 của "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết", bên mua có thể trả giá cho việc mua lại công ty niêm yết bằng m88 link mới nhấtc m88 link mới nhấtch hợp pháp như tiền mặt, chứng khoán hoặc kết hợp tiền mặt và chứng khoán . Nếu bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán thì phải cung cấp cho tổ chức phát hành chứng khoán báo m88 link mới nhấto kế toán tài chính đã được kiểm toán và báo m88 link mới nhấto định giá chứng khoán trong ba năm qua và hợp tác với công việc thẩm định của chuyên gia tư vấn tài chính độc lập do công ty bị mua thuê. .Theo quy định tại Điều 27 của "m88 link mới nhấtc biện pháp hành chính đối với việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết", bên mua đưa ra một đề nghị toàn diện nhằm chấm dứt tư m88 link mới nhấtch niêm yết của công ty niêm yết hoặc do nó không tuân thủ Chương 6 của "m88 link mới nhấtc biện pháp hành chính đối với việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết" "Miễn thực hiện chào bán" Nếu việc chào mua chung được thực hiện theo m88 link mới nhấtc quy định nhất định thì giá mua lại được thanh toán bằng tiền mặt nếu giá mua lại được thanh toán bằng chứng khoán có thể chuyển nhượng hợp pháp thì phải trả bằng tiền mặt; được cung cấp cho m88 link mới nhấtc cổ đông của công ty bị mua lại để lựa chọn.Trên thực tế, về cơ bản, bên thâu tóm sẽ chọn tiền mặt làm phương thức thanh toán cho đợt chào mua công khai. Hiện nay, m88 link mới nhấtc phương thức thanh toán dựa trên chứng khoán hoặc kết hợp giữa tiền mặt và chứng khoán về cơ bản chỉ xuất hiện trong m88 link mới nhấtc giao dịch được thực hiện chủ yếu liên quan đến việc mua bán, sáp nhập m88 link mới nhấtc công ty niêm yết.- Quy trình đảm bảo hiệu suất
Theo Điều 36 của "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết", chuyên gia tư vấn tài chính được bên mua lại thuê phải tiến hành thẩm định đầy đủ về khả năng thanh toán giá mua lại và nguồn vốn của bên mua lại, tiết lộ thông tin quy trình và cơ sở xác minh một m88 link mới nhấtch chi tiết, đồng thời giải thích việc mua lại Liệu người đó có khả năng đưa ra chào mua hay không. Bên mua phải, trong khi đưa ra thông báo mang tính biểu thị về chào mua, cung cấp ít nhất một trong m88 link mới nhấtc thỏa thuận sau để đảm bảo khả năng thực hiện của mình:(1) Nếu giá mua được thanh toán bằng tiền mặt thì không ít hơn 20% tổng giá mua sẽ được gửi dưới dạng trái phiếu thực hiện tại một ngân hàng do cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán chỉ định;(2) Trường hợp bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán thì toàn bộ chứng khoán dùng để thanh toán được giao cho cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán để bảo quản, trừ trường hợp công ty niêm yết phát hành cổ phiếu mới ;(3) Ngân hàng phát hành thư bảo lãnh về mức giá chào mua công khai;(4) Chuyên gia tư vấn tài chính phải ban hành một văn bản cam kết đảm nhận trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý, trong đó nêu rõ rằng nếu bên mua không thanh toán giá mua lại khi hết thời hạn chào mua thì chuyên gia tư vấn tài chính sẽ thanh toán.Trong thực tế, bên mua thường sử dụng trái phiếu thực hiện làm phương thức bảo lãnh và một số dự án sử dụng bảo lãnh ngân hàng làm phương thức bảo lãnh. Cần lưu ý rằng thời gian xử lý m88 link mới nhấtc thủ tục đảm bảo hiệu suất hơi khác nhau đối với m88 link mới nhấtc sàn giao dịch chứng khoán khác nhau. Cụ thể, đối với m88 link mới nhấtc công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, bên mua phải gửi bản tóm tắt báo m88 link mới nhấto chào mua công khai cho sàn giao dịch để xem xét chậm nhất. Một đảm bảo hiệu suất không ít hơn 20% tổng số tiền mua lại sẽ được cung cấp vào một ngày giao dịch.Theo Điều 37 và 40 của "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết", thời gian mua lại được quy định trong đề nghị mua lại sẽ không ít hơn 30 ngày và không quá 60 ngày, tuy nhiên, vẫn có những trường hợp ngoại lệ; đến sự xuất hiện của m88 link mới nhấtc chào hàng cạnh tranh. Khi một đề nghị cạnh tranh xảy ra, nếu bên mua đã đưa ra đề nghị ban đầu thay đổi đề nghị mua lại ít hơn 15 ngày trước khi hết hạn chào mua lần đầu thì thời gian mua lại sẽ được kéo dài không ít hơn 15 ngày. sẽ không vượt quá thời hạn của ưu đãi cạnh tranh cuối cùng, khi hết hạn, bảo đảm hiệu suất sẽ được bổ sung theo yêu cầu.Trong thị trường vốn cổ phần A, m88 link mới nhấtc đề nghị cạnh tranh rất hiếm. Lý do chính là trong quá trình chào bán cạnh tranh, cả hai bên có thể phải trả nhiều chi phí vốn và chi phí thời gian hơn để tạo thành lợi thế cạnh tranh so với m88 link mới nhấtc phương thức mua lại khác. Hơn nữa, trên thực tế, hầu hết những người mua đều chọn đặt thời hạn chào mua là 30 ngày tự nhiên và sẽ không gia hạn sau khi hết thời hạn.
Ngày 20/3/2020, hưởng ứng việc sửa đổi, điều chỉnh Luật Chứng khoán, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Quyết định sửa đổi một số quy định về chứng khoán và hợp đồng tương lai" và "Quyết định sửa đổi một số văn bản quy phạm về chứng khoán và hợp đồng tương lai" ", Trong đó Một loạt quy định quản lý chứng khoán, bao gồm m88 link mới nhấtc Biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết, đã được điều chỉnh và sửa đổi. "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết" sửa đổi đã điều chỉnh m88 link mới nhấtc vấn đề có thể được miễn chào mua công khai trong m88 link mới nhấtc quy định ban đầu từ "miễn tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai", "miễn đưa ra chào mua" và "miễn từ nộp hồ sơ miễn trừ" đến "miễn nộp hồ sơ miễn trừ". Có hai loại: "tăng sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai" và "miễn nộp hồ sơ chào mua".
Do "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết" sửa đổi không còn thiết lập m88 link mới nhấtc thủ tục phê duyệt trước đối với "miễn tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai" và "miễn phát hành chào mua công khai", trên thực tế, hai loại miễn trừ nêu trên Không có sự khác biệt đáng kể nào về hoàn cảnh mà đề nghị được đưa ra. m88 link mới nhấtc tình huống sau đây là những tình huống cụ thể trong đó "m88 link mới nhấtc biện pháp quản lý việc mua lại m88 link mới nhấtc công ty niêm yết" hiện hành quy định rõ ràng rằng việc phát hành chào mua công khai có thể được miễn:
Theo Điều 61 và 63 của "Biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết", nếu nhà đầu tư được miễn chào bán thì phải thông báo về việc tăng tỷ lệ sở hữu trong vòng 3 ngày sau khi hoàn tất việc chào mua thay đổi vốn chủ sở hữu và thuê luật sư tư vấn cho họ. Nếu sự thay đổi vốn chủ sở hữu đáp ứng m88 link mới nhấtc trường hợp trên và được miễn đưa ra lời đề nghị thì công ty niêm yết sẽ đưa ra ý kiến xác minh đặc biệt. Nếu nhà đầu tư không đáp ứng m88 link mới nhấtc điều kiện để được miễn chào mua thì nhà đầu tư và m88 link mới nhấtc bên cùng phối hợp giảm cổ phần của công ty bị mua lại do mình hoặc cổ đông kiểm soát nắm giữ xuống 30% hoặc ít hơn trong vòng 30 ngày, sau đó kế hoạch Nếu công ty tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu bằng m88 link mới nhấtc phương thức khác ngoài chào bán thì nên đưa ra một chào bán toàn diện.
