"Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là ""Luật Chứng khoán"”) Điều 62，Nhà đầu tư có thể áp dụng chào mua công khai、Mua lại theo thỏa thuận m88 link mới nhất các phương tiện hợp pháp khác để mua lại các công ty niêm yết。Điều 5 của "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Bên mua có thể trở thành cổ đông kiểm soát của một công ty niêm yết bằng cách mua lại cổ phiếu，Có sẵn thông qua quan hệ đầu tư、Giao thức、Các thỏa thuận khác để trở thành người kiểm soát thực tế của một công ty niêm yết，Bạn cũng có thể sử dụng các phương pháp m88 link mới nhất kênh trên để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết。
Trong thực tế，Cách trực tiếp nhất để giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết là giành quyền kiểm soát công ty niêm yết bằng cách mua lại vốn chủ sở hữu của công ty niêm yết，Nhưng bị giới hạn bởi các hạn chế về quyền đối với cổ phiếu của các công ty niêm yết (cam kết hạn chế bán、Cam kết、Đóng băng, v.v.)、Quỹ của người mua、Liệu các yếu tố như nghĩa vụ chào mua bắt buộc có được kích hoạt hay không，Bên mua thường sử dụng một số phương tiện phụ trợ để giành quyền kiểm soát các công ty niêm yết。Khác với việc mua lại quyền kiểm soát của các công ty chưa niêm yết nói chung，Đang trong quá trình giành quyền kiểm soát một công ty niêm yết，Để ngăn chặn nhiều giao dịch nội gián tiềm ẩn，Bảo vệ quyền m88 link mới nhất lợi ích của mọi cổ đông, đặc biệt là cổ đông vừa m88 link mới nhất nhỏ，"Luật Chứng khoán" m88 link mới nhất "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" quy định về hệ thống "chào thầu"。Bất kể phương pháp thu nạp cụ thể nào được áp dụng，Có thể áp dụng các phương pháp mua ưu đãi tự nguyện，Sau khi đạt tỷ lệ nhất định，Nó cũng có thể kích hoạt nghĩa vụ chào mua bắt buộc。Do đó，Bài viết này trước tiên sẽ giới thiệu về hệ thống chào thầu，Để hướng dẫn lựa chọn cơ cấu giao dịch trong việc mua lại quyền kiểm soát của các công ty niêm yết。
1. Ý nghĩa m88 link mới nhất phân loại chào mua công khai
Ưu đãi chào mua công khai là việc bên mua thể hiện ý định mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty niêm yết do bên mua lại nắm giữ đối với tất cả các cổ đông của công ty niêm yết bị mua lại，m88 link mới nhất phù hợp với các điều kiện mua lại được quy định trong đề nghị mua lại do nó công bố theo quy định của pháp luật、Giá mua、Các phương thức mua lại cổ phiếu của công ty niêm yết bao gồm cả thời gian mua lại。Theo các tiêu chuẩn phân loại khác nhau，Ưu đãi đấu thầu có thể được chia thành nhiều loại khác nhau，Tình hình cụ thể như sau:
Không khó để thấy，Nắm giữ 30% cổ phần của một công ty niêm yết hoặc sở hữu hơn 30% cổ phần của một công ty niêm yết là ranh giới pháp lý kích hoạt chào mua công khai bắt buộc，Khi bên mua chuyển nhượng thông qua thỏa thuận、Ủy quyền biểu quyết hoặc các thoả thuận khác、Thu nạp gián tiếp、Những người đạt đến giới hạn đỏ nói trên thông qua đăng ký, tăng cố định, v.v.，Trừ khi đủ điều kiện được miễn ưu đãi，Nếu không, nghĩa vụ ưu đãi bắt buộc sẽ được kích hoạt。Sau khi nghĩa vụ chào mua được kích hoạt，Bên mua phải thực hiện chào mua công khai theo đúng thủ tục do pháp luật quy định，Cơ chế này cho phép các cổ đông vừa m88 link mới nhất nhỏ thực hiện việc thực hiện đầu tư theo trình tự như các cổ đông lớn，Nó cũng có thể cho phép các cổ đông phản đối việc mua lại rời khỏi công ty với mức giá tốt hơn。
2. Quy trình chào thầu m88 link mới nhất các vấn đề pháp lý chính
1. Quy trình chào thầu
Theo "Các biện pháp quản lý việc mua lại các công ty niêm yết", "Nguyên tắc giám sát tự quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến đối với các công ty niêm yết số 1 - Xử lý kinh doanh" m88 link mới nhất "Hướng dẫn tự quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến GEM đối với các công ty niêm yết 1 - Xử lý kinh doanh (2023 sửa đổi m88 link mới nhấto tháng 12 năm 2018)" m88 link mới nhất Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải m88 link mới nhất Thâm Quyến、Các quy định pháp lý có liên quan của China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.，Quy trình chào mua chung như sau:
2. Các vấn đề pháp lý chính trong chào mua công khai
Theo Điều 25 của "Biện pháp quản lý hoạt động m88 link mới nhất"，Đối với chào mua tự nguyện hoặc chào mua bắt buộc khác không kích hoạt chào mua thầu toàn diện，Tỷ lệ cổ phiếu dự kiến mua lại của bên mua lại không thấp hơn 5% số cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết。Trong thực tế，Bên mua lại hoặc cổ đông kiểm soát hiện tại của công ty niêm yết thường sử dụng cơ chế này để trực tiếp thực hiện chào mua một phần，Để chúng tôi có thể giành được hoặc củng cố quyền kiểm soát các công ty niêm yết với chi phí tương đối nhỏ。chẳng hạn như，Trong trường hợp Hainan Yuzhu Enterprise Management Co., Ltd. ("Hainan Yuzhu") chào mua lại Jinhui Wine (603919)，Trước khi chào thầu，Yuyuan Shares, người biểu diễn trong buổi hòa nhạc ở Yuzhu, Hải Nam, đã mua lại Jinhui Wine 29.99998% lượt chia sẻ，Để củng cố quyền kiểm soát，Số cổ phiếu mà Hainan Yuzhu dự định mua là 40 cổ phiếu của Jinhui Wine ngoài số cổ phiếu mà Yuyuan Shares đã nắm giữ,580,800 cổ phiếu niêm yết không hạn chế bán (chiếm 8% tổng vốn cổ phần của Jinhui Wine)。Ví dụ khác，Trong trường hợp Công ty TNHH Sản xuất Thiết bị Gia dụng Galanz Quảng Đông ("Ganz") chào mua lại Whirlpool (600983)，Trước khi chào thầu，Người mua Galanz m88 link mới nhất các cổ đông kiểm soát của nó、Không có bên kiểm soát thực tế nào trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ cổ phiếu Whirlpool，Để giành quyền kiểm soát，Ganz đưa ra ưu đãi một phần cho cổ đông của Whirlpool，Số lượng cổ phần chào mua công khai là 467,527,790 lượt chia sẻ，Chiếm 61 trong tổng số cổ phiếu phát hành của Whirlpool.00%，Nếu số lượng cổ phần chào bán trước ít hơn 390,883,890 cổ phiếu (chiếm 51% tổng số cổ phiếu của Whirlpool)，Vậy thì ưu đãi chào mua này sẽ không có hiệu lực ngay từ đầu。Theo Điều 35 của "Các biện pháp quản lý hoạt động m88 link mới nhất"，Bên thâu tóm mua lại cổ phiếu của một công ty niêm yết，Giá mua lại: (1）Không được thấp hơn mức giá cao nhất mà bên mua phải trả để mua cổ phiếu trong vòng 6 tháng trước ngày công bố chào mua dự kiến；（2）Về nguyên tắc, nó không được thấp hơn mức trung bình số học của giá cổ phiếu bình quân gia quyền hàng ngày trong 30 ngày giao dịch trước khi có thông báo nhắc nhở chào mua，Nếu ở dưới，Nhà tư vấn tài chính do bên thâu tóm thuê nên phân tích điều kiện giao dịch của cổ phiếu trong 6 tháng trước đó，Cho biết giá cổ phiếu có bị thao túng hay không、Liệu bên mua lại có bất kỳ người nào không được tiết lộ tham gia m88 link mới nhấto buổi hòa nhạc hay không、Có thỏa thuận thanh toán nào khác để bên mua mua lại cổ phiếu công ty trong 6 tháng đầu tiên、Tính hợp lý của giá đưa ra, v.v.。Theo Điều 36 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Người thâu tóm có thể sử dụng tiền mặt、Chứng khoán、Sự kết hợp giữa tiền mặt m88 link mới nhất chứng khoán để trả giá cho việc mua lại một công ty niêm yết。Bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán，Cần cung cấp báo cáo kế toán tài chính đã được kiểm toán của tổ chức phát hành chứng khoán trong ba năm gần nhất、Báo cáo định giá chứng khoán，m88 link mới nhất hợp tác với công việc thẩm định của nhà tư vấn tài chính độc lập được công ty mua lại thuê。Theo Điều 27 của "Các biện pháp quản lý hoạt động m88 link mới nhất"，Bên thâu tóm đưa ra đề nghị chung về việc chấm dứt trạng thái niêm yết của công ty niêm yết，Hoặc phát hành chào bán chung do không tuân thủ quy định tại Chương 6 "Miễn trừ phát hành chào bán" trong "Biện pháp quản lý việc m88 link mới nhất"，Giá mua lại sẽ được thanh toán bằng tiền mặt；Giá mua được thanh toán bằng chứng khoán có thể chuyển nhượng hợp pháp，Cũng nên cung cấp quyền chọn tiền mặt để cổ đông của công ty bị mua lại lựa chọn。Trong thực tế，Về cơ bản, bên thâu tóm sẽ chọn tiền mặt làm phương thức thanh toán cho đợt chào mua。Hiện tại，Phương thức thanh toán sử dụng chứng khoán hoặc kết hợp tiền mặt m88 link mới nhất chứng khoán về cơ bản chỉ xuất hiện trong các giao dịch được thực hiện chủ yếu liên quan đến việc mua lại m88 link mới nhất sáp nhập các công ty niêm yết。- Quy trình đảm bảo hiệu suất
Theo Điều 36 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Tư vấn tài chính do bên mua lại thuê phải tiến hành thẩm định đầy đủ về khả năng thanh toán giá mua m88 link mới nhất nguồn vốn của bên mua lại，Tiết lộ chi tiết về quy trình m88 link mới nhất cơ sở xác minh，Cho biết liệu bên mua có khả năng đưa ra chào mua hay không。Bên mua phải đồng thời đưa ra thông báo mang tính biểu thị về việc chào mua，Cung cấp ít nhất một trong các cách sắp xếp sau để đảm bảo khả năng hoạt động:(1) Giá mua được thanh toán bằng tiền mặt，Gửi ít nhất 20% tổng giá mua dưới dạng trái phiếu thực hiện m88 link mới nhấto ngân hàng do cơ quan đăng ký m88 link mới nhất bù trừ chứng khoán chỉ định；(2) Bên mua thanh toán giá mua bằng chứng khoán được niêm yết m88 link mới nhất giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán，Gửi toàn bộ số chứng khoán dùng để thanh toán cho cơ quan đăng ký m88 link mới nhất bù trừ chứng khoán để bảo quản，Ngoại trừ công ty niêm yết phát hành cổ phiếu mới；(3) Ngân hàng phát hành thư bảo lãnh về mức giá chào mua công khai;(4) Nhà tư vấn tài chính đưa ra cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm chung m88 link mới nhất một số trách nhiệm pháp lý，Rõ ràng nếu ưu đãi hết hạn thì người mua sẽ không trả giá mua，Cố vấn tài chính thực hiện thanh toán。Trong thực tế，Bên thâu tóm thường sử dụng trái phiếu thực hiện để đảm bảo，Một số dự án sẽ sử dụng bảo lãnh ngân hàng làm hình thức bảo lãnh。Điều cần lưu ý là，Dành cho các sàn giao dịch chứng khoán khác nhau，Thời gian xử lý các quy trình đảm bảo hiệu suất hơi khác một chút，Cụ thể，Dành cho công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải，Bên mua phải gửi một trái phiếu hoạt động không ít hơn 20% tổng số tiền mua lại m88 link mới nhấto một kho lưu ký do Chi nhánh Thượng Hải của Công ty TNHH Lưu ký m88 link mới nhất Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc chỉ định m88 link mới nhấto ngày giao dịch trước ngày mà thông báo tóm tắt về báo cáo chào mua được gửi tới sàn giao dịch để xem xét；Dành cho công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến，Bên mua phải tiết lộ bản tóm tắt báo cáo chào mua trong vòng hai ngày giao dịch，Đăng ký m88 link mới nhấto Công ty TNHH Lưu ký m88 link mới nhất Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc Chi nhánh Thâm Quyến để làm thủ tục đảm bảo hiệu suất。Theo Điều 37 m88 link mới nhất 40 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Thời gian mua lại được thỏa thuận trong chào mua không được ít hơn 30 ngày，Không quá 60 ngày；Ngoại trừ các ưu đãi cạnh tranh。Khi có ưu đãi cạnh tranh xuất hiện，Bên mua lại đã đưa ra đề nghị mua lại ban đầu thay đổi đề nghị mua lại trong vòng chưa đầy 15 ngày trước khi hết hạn chào mua lần đầu，Thời gian mua lại nên được gia hạn，Thời gian ưu đãi gia hạn sẽ không ít hơn 15 ngày，Không được vượt quá ngày hết hạn của ưu đãi cạnh tranh cuối cùng，m88 link mới nhất thêm đảm bảo hiệu suất theo yêu cầu。Trong thị trường vốn cổ phần A，Ưu đãi cạnh tranh rất hiếm，Lý do chủ yếu là trong quá trình chào hàng cạnh tranh，Để hình thành lợi thế cạnh tranh, cả hai bên có thể cần phải trả nhiều chi phí vốn m88 link mới nhất chi phí thời gian hơn các phương thức mua lại khác。thêm nữa，Trong thực tế，Hầu hết bên mua chọn đặt thời gian chào mua là 30 ngày theo lịch，m88 link mới nhất sẽ không được gia hạn sau khi hết hạn。
20/03/2020，Hưởng ứng những sửa đổi, điều chỉnh của Luật Chứng khoán，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Quyết định sửa đổi một số quy định về chứng khoán m88 link mới nhất hợp đồng tương lai" m88 link mới nhất "Quyết định sửa đổi một số văn bản quy phạm về chứng khoán m88 link mới nhất hợp đồng tương lai"，Một loạt quy định quản lý chứng khoán bao gồm "Các biện pháp hành chính đối với việc mua lại công ty niêm yết" đã được điều chỉnh m88 link mới nhất sửa đổi。"Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" sửa đổi miễn trừ các vấn đề có thể được miễn chào mua công khai trong quy tắc ban đầu，Đã điều chỉnh từ "Miễn tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai", "Miễn phát hành chào mua" m88 link mới nhất "Miễn nộp đơn xin miễn trừ" thành "Miễn tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần thông qua chào mua công khai" m88 link mới nhất "Miễn phát hành chào mua"。
Do "Các biện pháp hành chính đối với việc mua lại các công ty niêm yết" sửa đổi nên không còn quy trình phê duyệt trước đối với "miễn tăng cổ phần bằng chào mua công khai" m88 link mới nhất "miễn phát hành chào mua công khai"，Do đó，Trong thực tế，Không có sự khác biệt đáng kể giữa hai loại trường hợp nêu trên để miễn đưa ra ưu đãi。Các tình huống sau đây là các tình huống cụ thể trong đó "Các biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết" hiện hành quy định rõ ràng rằng việc phát hành chào bán có thể được miễn:
Theo Điều 61 m88 link mới nhất 63 của "Biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết"，Nhà đầu tư được miễn chào mua，Thông báo về việc tăng tỷ lệ sở hữu phải được đưa ra trong vòng 3 ngày sau khi hoàn tất việc thay đổi vốn cổ phần，m88 link mới nhất thuê luật sư đưa ra ý kiến xác minh đặc biệt về những thay đổi trong vốn chủ sở hữu của nó tuân thủ các trường hợp nêu trên để miễn cho nó đưa ra lời đề nghị m88 link mới nhất công ty niêm yết sẽ tiết lộ điều đó。Nhà đầu tư không đáp ứng các trường hợp được miễn chào giá，Các nhà đầu tư m88 link mới nhất những người cùng hành động sẽ giảm cổ phần của công ty bị mua lại do họ hoặc cổ đông mà họ kiểm soát nắm giữ xuống 30% hoặc ít hơn trong vòng 30 ngày，Những người sau này có ý định tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu bằng các phương thức khác ngoài chào mua công khai，Nên đưa ra một đề nghị chung。
