1. Chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết

Giới thiệu:

Bài viết trước trong loạt bài này "Giao dịch M&A thực tiễn – Cần chú ý những gì trong Giao dịch tài sản nhà nước (Phần 1)》Chủ yếu từ góc độ các giao dịch M&A tài sản nhà nước (đặc biệt là tài sản nhà nước với tư cách là người bán), nó giới thiệu các nguyên tắc cơ bản, thủ tục chính, các biện pháp phòng ngừa, v.v. của việc chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước, đồng thời thảo luận về nhiều vấn đề các vấn đề pháp lý trong giám sát tài sản nhà nước có thể gặp trong thực tế Các gợi ý và thảo luận ban đầu đã được tiến hành.

Trong bài viết này, chúng ta sẽ tiếp tục phân tích việc chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết, việc chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp nhà nước chưa niêm yết ở nước ngoài và cổ phần hợp danh của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ từ góc độ giao dịch M&A tài sản nhà nước (đặc biệt là tài sản nhà nước với tư cách là người bán) Việc chuyển nhượng, chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến những tình huống và biện pháp phòng ngừa đối với các công ty niêm yết trong nước. Tôi hy vọng bài viết này có thể hữu ích cho các bên liên quan đến nhà nước. - Giao dịch M&A tài sản thuộc sở hữu nhà nước trong việc giải quyết các vấn đề liên quan đến giám sát tài sản nhà nước.

1. Chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

1. Phê duyệt việc chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

■ Phê duyệt tài sản nhà nước:

(1) Phê duyệt của chính quyền nhân dân cùng cấp: Cơ quan tài chính trình chính quyền nhân dân cùng cấp phê duyệt khi chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính.

(2) Phê duyệt của bộ phận tài chính cùng cấp: Chính phủ ủy quyền cho chủ thể đầu tư chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính và báo cáo cơ quan tài chính cùng cấp phê duyệt.

(3) Phê duyệt của Bộ Tài chính: Trừ khi nhà nước quy định rõ ràng việc chuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp 1 của các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước quản lý tập trung phải trình Bộ Tài chính phê duyệt.

(4) Sở tài chính tỉnh: Thẩm quyền phê duyệt chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính do địa phương quản lý do Sở Tài chính tỉnh quyết định.

(5) Phê duyệt doanh nghiệp trung ương/phê duyệt bộ tài chính: Việc chuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp 1 của doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát (chi nhánh cấp tỉnh, văn phòng công ty quản lý tài sản tài chính) phải được sự chấp thuận của công ty mẹ (tập đoàn) . Trong số đó, bất kỳ sự chuyển giao quyền sở hữu nhà nước lớn nào liên quan đến các ngành công nghiệp quan trọng hoặc các công ty con chủ chốt hoặc dẫn đến việc chuyển giao quyền kiểm soát trong các doanh nghiệp tài chính hoặc các công ty con chủ chốt khác do doanh nghiệp mục tiêu nắm giữ đều phải báo cáo Bộ Tài chính hoặc Cơ quan quản lý nhà nước. sở tài chính tỉnh phê duyệt.

■Sự phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền trong ngành: Nếu việc chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính liên quan đến vấn đề quản lý và giám sát ngành tài chính thì phải báo cáo cơ quan có thẩm quyền của ngành để phê duyệt theo quy định quốc gia.

■Sự chấp thuận của cơ quan đầu tư nước ngoài: Nếu nhà đầu tư nước ngoài là bên nhận chuyển nhượng thì phải tuân thủ các quy định quốc gia về giám sát và quản lý đầu tư nước ngoài và bên chuyển nhượng phải trình cơ quan đầu tư nước ngoài có thẩm quyền phê duyệt theo quy định có liên quan.

2. Đánh giá việc chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

■Đánh giá: Doanh nghiệp tài chính khi chuyển nhượng quyền tài sản phải ủy thác cho cơ quan thẩm định tài sản thẩm định giá trị tổng thể của doanh nghiệp mục tiêu chuyển nhượng[1].

■Ngoại lệ: Doanh nghiệp tài chính gặp một trong các trường hợp sau thì không cần tiến hành định giá tài sản đối với các tài sản liên quan[2]: (1) Chính quyền nhân dân cấp quận trở lên hoặc cơ quan được ủy quyền phê duyệt việc tự do chuyển nhượng các doanh nghiệp trực thuộc hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp; (2) Giữa một doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và cấp dưới của nó; doanh nghiệp sở hữu toàn bộ hoặc doanh nghiệp trực thuộc sở hữu toàn bộ của nó giữa Sáp nhập cũng như thay thế, chuyển nhượng và chuyển nhượng tự do tài sản hoặc quyền tài sản; (3) Khi xảy ra nhiều hoạt động kinh tế cùng loại thì cùng một tài sản đang trong thời hạn hiệu lực của báo cáo đánh giá, còn tài sản và điều kiện thị trường thì không. thay đổi đáng kể; (4) ) Việc chuyển nhượng vốn cổ phần có thể giao dịch của một công ty niêm yết.

■Phê duyệt/ghi lại kết quả đánh giá[3]：

3. Giá chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

■Về nguyên tắc: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng xác định giá cơ sở chuyển nhượng căn cứ vào kết quả thẩm định đã được phê duyệt hoặc đăng ký. Giá niêm yết ban đầu không được thấp hơn kết quả thẩm định tài sản đã được phê duyệt hoặc ghi nhận.

■Ngoại lệ: Nếu danh sách đầu tiên không tuyển được người chuyển nhượng quan tâm, bên chuyển nhượng có thể xác định giá niêm yết mới dựa trên tình hình của doanh nghiệp mục tiêu chuyển nhượng và đưa ra thông báo mới. Nếu giá niêm yết mới thấp hơn 90% kết quả thẩm định tài sản thì phải trình lại để phê duyệt.

■Phương thức thanh toán giá: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng tài sản, về nguyên tắc, giá chuyển nhượng phải được thanh toán đầy đủ. Nếu số tiền giao dịch lớn (hơn 100 triệu nhân dân tệ) và thực sự khó trả hết trong một lần, bạn có thể thỏa thuận phương thức trả góp nhưng tỷ lệ trả trước không được nhỏ hơn 30%. số tiền phải cung cấp sự đảm bảo hợp pháp và hiệu quả được người chuyển nhượng công nhận và Tiền lãi trong thời gian trả chậm sẽ được trả cho người chuyển nhượng với lãi suất không thấp hơn lãi suất bình quân gia quyền của các khoản vay mới phát hành trong kỳ trước và khoản thanh toán thời gian không quá 1 năm.

4. Phương thức chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

Tất cả các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước quản lý tập trung chuyển giao quyền sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp chưa niêm yết. Về nguyên tắc, họ sẽ áp dụng các phương thức giao dịch công khai như giao dịch tại chỗ, đấu giá công khai, đấu giá trực tuyến và cạnh tranh. các cuộc đàm phán sẽ được tiến hành theo nguyên tắc tối đa hóa lợi nhuận và sự thuận tiện. Theo nguyên tắc giao dịch có lợi nhuận, nó được thực hiện tại Sở giao dịch cổ phiếu Bắc Kinh, Trung tâm giao dịch cổ phiếu Thiên Tân, Sở giao dịch cổ phiếu Thượng Hải, Sở giao dịch cổ phiếu Trùng Khánh và các tổ chức giao dịch cổ phiếu cấp tỉnh do sở tài chính tỉnh khuyến nghị và xác định, và không phụ thuộc vào khu vực, ngành, hoặc Hạn chế về đầu tư hoặc liên kết.

Trong một số trường hợp nhất định, với sự chấp thuận của Hội đồng Nhà nước hoặc bộ tài chính, bên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết thông qua chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp.

■Các trường hợp áp dụng chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếp：

(1) Các quy định quốc gia liên quan có yêu cầu đặc biệt đối với bên nhận chuyển nhượng;

(2) Công ty mẹ (tập đoàn) thực hiện việc sắp xếp lại tài sản nội bộ;

(3) Lý do đặc biệt khác.

■Chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếpPhê duyệt

Nếu dự kiến áp dụng phương thức chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp, Bộ Tài chính sẽ chịu trách nhiệm chuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp một của doanh nghiệp tài chính do trung ương quản lý; dưới đây sẽ là trách nhiệm của (nhóm) công ty mẹ.

■Giá chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp: Về nguyên tắc không thấp hơn kết quả thẩm định tài sản đã được phê duyệt hoặc đăng ký; ngoại trừ trường hợp bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng là công ty con 100% vốn của công ty mẹ (tập đoàn) thì giá chuyển nhượng không thấp hơn hơn giá trị tài sản ròng kinh tế của kỳ gần nhất được xác nhận bởi kiểm toán.

5. Trình độ chuyên môn của người được chuyển nhượng

■Người được chuyển nhượng thường phải đáp ứng các điều kiện sau:

Có tình hình tài chính và khả năng thanh toán tốt;
Có tín dụng kinh doanh tốt;
Nếu bên nhận chuyển nhượng là cá nhân thì có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
Các điều kiện khác do nhà nước quy định.

■Với điều kiện không vi phạm các yêu cầu giám sát, quản lý liên quan và nguyên tắc cạnh tranh công bằng, bên chuyển nhượng có thể đưa ra các yêu cầu cụ thể về trình độ chuyên môn, danh tiếng doanh nghiệp, khả năng tiếp cận ngành, quy mô tài sản, điều kiện hoạt động, tình trạng tài chính, năng lực quản lý của bên nhận chuyển nhượng, vân vân.

6. Những lo ngại khác về việc chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết

■Làm cách nào để chọn sàn giao dịch chứng khoán?

Theo “Thông báo của Tổng cục Tài chính về việc công bố danh sách các tổ chức mua bán quyền tài sản có năng lực thực hiện mua bán quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp tài chính do Trung ương quản lý” do Tổng cục Tài chính ban hành Bộ Tài chính vào ngày 28 tháng 7 năm 2021, 12 công ty bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh đã được xác định. Các tổ chức này nằm trong số các tổ chức kinh doanh quyền tài sản đầu tiên có khả năng thực hiện các giao dịch quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp tài chính được quản lý tập trung, bao gồm cả Tài sản Bắc Kinh Công ty TNHH Trao đổi Quyền (bao gồm Công ty TNHH Giao dịch Tài sản Tài chính Bắc Kinh) ), Công ty TNHH Trung tâm trao đổi cổ phiếu Thiên Tân, Sở giao dịch cổ phiếu Đại Liên (Công ty trách nhiệm hữu hạn), Công ty TNHH trao đổi vốn cổ phần Shanghai United, Công ty TNHH sàn giao dịch cổ phiếu Chiết Giang, Sở giao dịch cổ phiếu Giang Tây, Công ty TNHH Trung tâm trao đổi vốn cổ phần Sơn Đông. , Ltd., Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu Hoa Kỳ Vũ Hán, Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu Hoa Kỳ Thâm Quyến, Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu Hải Nam, Công ty TNHH Tập đoàn trao đổi vốn cổ phần Trùng Khánh United và Sàn giao dịch cổ phiếu Hoa Kỳ Tây Nam Công ty TNHH

■"Các ngành quan trọng" và "các công ty con quan trọng" là gì?

Các “ngành công nghiệp quan trọng” được đề cập trong “Biện pháp hành chính chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính” (“Văn bản số 54”) đề cập đến 8 ngành công nghiệp chính bao gồm tài chính, công nghiệp quân sự, lưới điện và điện lực , dầu khí và hóa dầu, viễn thông, than đá, hàng không dân dụng và vận tải biển. "Các công ty con chủ chốt" là các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát có quyền kiểm soát các công ty tham gia vào các ngành nêu trên, cũng như kiểm soát quyền lợi trong các công ty niêm yết.

■Các biện pháp giám sát, quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp” (“Lệnh số 32”) có được áp dụng không?

Theo Điều 63 Lệnh số 32, nếu Nhà nước có quy định khác về giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính, văn hóa do nhà nước tài trợ và chuyển nhượng vốn nhà nước của công ty niêm yết thì thực hiện theo quy định đó. Trên thực tế, liên quan đến việc chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết, nếu Văn bản số 54 và các quy định khác có liên quan có quy định đặc biệt về chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính thì sẽ áp dụng quy định đặc biệt đó. quy định cho các doanh nghiệp tài chính, người ta thường tin rằng 32 quy định có liên quan của tài liệu.

II. Chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết

m88 đăng nhập đã ban hành "Các biện pháp tạm thời để quản lý Quyền sở hữu Nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp Trung ương" (Lệnh của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước số 27, sau đây gọi là “Văn bản số 27”) và “Giám sát đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp Trung ương” năm 2011 và 2017. "Các biện pháp giám sát và quản lý" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 35), quy định việc quản lý quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài do các doanh nghiệp nắm giữ do m88 đăng nhập thực hiện trách nhiệm của các nhà đầu tư và các công ty con do họ sở hữu toàn bộ và kiểm soát ở các cấp. Sau đó, hàng loạt thông báo liên quan cũng được đưa ra.

1. Tổng quan về chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Doanh nghiệp ở nước ngoài: Đề cập đến các doanh nghiệp được đầu tư và thành lập bởi các doanh nghiệp trung ương và các công ty con của họ ở mọi cấp bên ngoài đất nước tôi, cũng như tại Đặc khu hành chính Hồng Kông, Đặc khu hành chính Macao và Đài Loan theo luật pháp địa phương.

■Quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài: Đề cập đến quyền và lợi ích được hình thành bởi các doanh nghiệp trung ương và các công ty con của họ đầu tư vào doanh nghiệp ở nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau.

2. Phê duyệt chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Được các doanh nghiệp trung ương phê duyệt về nguyên tắc: Việc chuyển giao quyền sở hữu nhà nước ra nước ngoài và các vấn đề khác liên quan đến thay đổi quyền sở hữu nhà nước sẽ do doanh nghiệp trung ương quyết định hoặc phê duyệt.

■Được Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước/Bộ Tài chính phê duyệt trong một số trường hợp nhất định: Trường hợp một công ty con quan trọng của doanh nghiệp trung ương chuyển từ sở hữu nhà nước độc quyền sang kiểm soát tuyệt đối, kiểm soát tuyệt đối chuyển sang kiểm soát tương đối hoặc mất quyền kiểm soát thì phải báo cáo Ủy ban Quản lý, giám sát tài sản nhà nước để xem xét và phê duyệt.

■Quy định đặc biệt dành cho doanh nghiệp tài chính nhà nước：

(1)Được cơ quan tài chính có thẩm quyền (Bộ Tài chính hoặc cơ quan tài chính cùng cấp) phê duyệt): A. Doanh nghiệp tài chính nhà nước chuyển nhượng quyền sở hữu của các công ty con cấp một ở nước ngoài; B. Doanh nghiệp tài chính nhà nước chuyển nhượng quyền sở hữu của các doanh nghiệp chưa niêm yết ở nước ngoài liên quan đến các ngành quan trọng[4], công ty con chủ chốt[5]Chuyển giao lớn quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước hoặc chuyển giao quyền kiểm soát trong các công ty con tài chính hoặc công ty con chủ chốt khác do doanh nghiệp mục tiêu nắm giữ C. Doanh nghiệp tài chính nhà nước có ý định chuyển giao quyền tài sản của các công ty con chủ chốt nắm giữ; bởi một công ty có mục đích đặc biệt được thành lập ở nước ngoài.

(2)Được phê duyệt bởi trụ sở doanh nghiệp tài chính trực thuộc trung ương (hoặc trụ sở chính hoặc trụ sở chính): Công ty con cấp một của doanh nghiệp tài chính nhà nước chuyển giao quyền tài sản của các công ty con ở nước ngoài và chuyển nhượng các tài sản khác ở nước ngoài (bao gồm cả vốn cổ phần do các công ty con ở nước ngoài đầu tư trong nước) và không liên quan đến các ngành hoặc lĩnh vực quan trọng các công ty.

3. Đánh giá/định giá việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ra nước ngoài

■Thẩm định/Định giá: Căn cứ vào danh tính khác nhau của những người được chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài, chúng tôi chia cuộc thảo luận thành hai tình huống, đó là "chuyển giao quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp trong nước" và "chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài quyền tài sản đối với doanh nghiệp ở nước ngoài", cụ thể Về mặt:

(1) Chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp trong nước: Theo "Các biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 12) và các quy định liên quan khác, cơ quan thẩm định trong nước có trình độ chuyên môn tương ứng phải được thuê để đánh giá vấn đề và xử lý hồ sơ đánh giá hoặc phê duyệt.

(2) Chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp ở nước ngoài: Nên thuê một tổ chức chuyên nghiệp có trình độ chuyên môn tương ứng, kinh nghiệm chuyên môn và danh tiếng tốt để đánh giá hoặc đánh giá vấn đề này.

■Phê duyệt/Gửi hồ sơ đánh giá[6]: Trong trường hợp bình thường, dự án thẩm định hoặc tình huống định giá sẽ do doanh nghiệp trung ương nộp nếu liên quan đến các hành vi kinh tế như chuyển các công ty con quan trọng của doanh nghiệp trung ương từ sở hữu nhà nước sang kiểm soát tuyệt đối, kiểm soát tuyệt đối. trường hợp bị kiểm soát tương đối hoặc mất quyền kiểm soát thì dự án thẩm định hoặc thông tin định giá phải báo cáo Ủy ban Quản lý, Giám sát tài sản Nhà nước để nộp hồ sơ hoặc phê duyệt.

■Lựa chọn cơ quan thẩm định/định giá[7]: Bên chuyển nhượng phải thuê các tổ chức chuyên môn trong và ngoài nước có trình độ chuyên môn tương ứng, kinh nghiệm chuyên môn, danh tiếng tốt và phù hợp với hành vi kinh tế để đánh giá hoặc định giá đối tượng. Trong đó: nếu có điều kiện, cơ quan thẩm định trong nước được lựa chọn theo quy định của pháp luật. Cơ quan thẩm định trong nước được lựa chọn phải có trình độ chuyên môn được các cơ quan liên quan trong nước xác nhận; cơ quan thẩm định ở nước ngoài được lựa chọn phải tuân thủ trình độ chuyên môn thẩm định; hoặc các cơ quan định giá ở quốc gia hoặc khu vực có các quy định liên quan.

■Ngoại lệ đối với Đánh giá/Định giá[8]: Doanh nghiệp trung tâm thực hiện việc sắp xếp lại tài sản trong doanh nghiệp, bên chuyển nhượng là doanh nghiệp trung tâm và các doanh nghiệp nước ngoài thuộc sở hữu 100% trực tiếp hoặc gián tiếp của doanh nghiệp đó, và bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp trung tâm và các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài thuộc sở hữu toàn bộ trực tiếp hoặc gián tiếp của doanh nghiệp đó , giá chuyển nhượng có thể được đánh giá làHoặc giá trị tài sản ròng được kiểm toán xác nhậnĐã xác định được giá thấp nhất. Về các trường hợp ngoại lệ trong việc đánh giá/định giá quyền tài sản ở nước ngoài của doanh nghiệp tài chính nhà nước, vui lòng xem nội dung liên quan tại mục “2. Đánh giá việc chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết” ở mục “1” nêu trên . Chuyển nhượng quyền sở hữu của các doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết" để biết chi tiết.

4. Phương thức chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

Theo quy định liên quan của Lệnh số 32, Văn bản số 27 và "Thông báo tăng cường hơn nữa việc quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp Trung ương"[9], khi các doanh nghiệp trung ương và các công ty con của họ ở các cấp chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ra nước ngoài, họ phải so sánh nhiều bên để chọn ra bên nhận chuyển nhượng dự kiến và không có yêu cầu bắt buộc phải tham gia thị trường[10]。

■Quy định đặc biệt dành cho doanh nghiệp tài chính[11]: Về nguyên tắc, việc chuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con chưa niêm yết ở nước ngoài của các doanh nghiệp tài chính nhà nước (bao gồm cả vốn sở hữu của các công ty con ở nước ngoài đầu tư vào Trung Quốc) phải được thực hiện tại các tổ chức mua bán quyền tài sản quy định tại Văn bản số 54. Nếu thực sự không thể thu hút được những người chuyển nhượng quan tâm do các điều kiện khách quan như các quy định pháp lý địa phương và môi trường thị trường, hoặc nếu có những yêu cầu đặc biệt đối với những người chuyển nhượng do các quy định quốc gia liên quan, việc tái cơ cấu tài sản nội bộ của công ty mẹ (tập đoàn), hoặc các yêu cầu đặc biệt khác lý do, sau khi đã tìm hiểu và xem xét đầy đủ và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, việc chuyển nhượng có thể được thực hiện theo thỏa thuận trực tiếp.

5. Giá chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Về nguyên tắc: Việc xem xét giao dịch chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ra nước ngoài căn cứ vào kết quả giám định hoặc định giá đã đăng ký;

■Ngoại lệ: Doanh nghiệp trung ương thực hiện sắp xếp, sáp nhập nội bộ doanh nghiệp và quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài nắm giữ giữa doanh nghiệp nắm giữ doanh nghiệp trung ương và các công ty con trực tiếp hoặc gián tiếp thuộc sở hữu toàn bộ của doanh nghiệp hoặc giữa các công ty con sở hữu toàn bộ trực tiếp hoặc gián tiếp của doanh nghiệp doanh nghiệp mẹ trung ương được chuyển nhượng, sau khi thực hiện quá trình ra quyết định theo quy định của pháp luật và các điều khoản liên kết của công ty, giá có thể được xác định dựa trên giá trị tài sản ròng được xác nhận trong báo cáo đánh giá (định giá) hoặc cuộc kiểm toán gần nhất báo cáo[12]; Nếu quyền sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp ở nước ngoài được chuyển giao giữa các doanh nghiệp nhà nước sở hữu toàn bộ, phương thức chuyển nhượng có thể được áp dụng mà không cần xem xét và 1 nhân dân tệ (hoặc 1 đơn vị tiền tệ liên quan) theo quy định liên quan quy định về quản lý tự do chuyển nhượng quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước trong nước và phù hợp với pháp luật và quy định của địa phương[13]。

6. Những lo ngại khác về việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Đăng ký quyền tài sản: Nếu doanh nghiệp trung ương và các công ty con của nó ở các cấp không còn giữ quyền tài sản nhà nước do doanh nghiệp ở nước ngoài mà họ nắm giữ giải thể hoặc phá sản hoặc do chuyển nhượng quyền tài sản, giảm vốn, v.v., thì trung ương doanh nghiệp phải nộp đơn lên Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước để đăng ký quyền sở hữu.[14]。

■Thanh toán giá: Giá chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ra nước ngoài phải được thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng quyền tài sản và về nguyên tắc phải được thanh toán đầy đủ. Nếu việc trả góp thực sự cần thiết thì bên nhận chuyển nhượng phải có sự bảo đảm về mặt pháp lý.

3. Chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ

Trên thực tế, có những trường hợp doanh nghiệp nhà nước nắm giữ cổ phần trong công ty mục tiêu thông qua công ty hợp danh. Trong những trường hợp đó, thủ tục mà doanh nghiệp nhà nước yêu cầu để chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh trở thành vấn đề. đáng được quan tâm.

1. Phần vốn góp trong công ty hợp danh hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ là tài sản thuộc sở hữu nhà nước/tài sản thuộc sở hữu nhà nước

Theo các quy định có liên quan của "Luật tài sản nhà nước doanh nghiệp của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là "Luật tài sản nhà nước doanh nghiệp"), tài sản nhà nước đề cập đến các quyền và lợi ích được hình thành bởi các hình thức đầu tư khác nhau của nhà nước vào doanh nghiệp theo "Công ty hợp danh hữu hạn"; Theo các quy định có liên quan của Quy định tạm thời về đăng ký lợi ích nhà nước trong doanh nghiệp hợp danh, việc đăng ký lợi ích nhà nước trong công ty hợp danh là việc đăng ký lợi ích và tình trạng phân phối của chúng được hình thành từ việc đầu tư vào công ty hợp danh. các doanh nghiệp có vốn nhà nước và các công ty con của chúng ở các cấp có quyền kiểm soát thực tế.

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ

■Luật và quy định hiện hành không loại trừ rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn khỏi việc áp dụng các quy tắc giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước theo Lệnh số 32

Theo "Luật tài sản nhà nước của doanh nghiệp" và "Biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp"[15]Và "Các biện pháp giám sát, quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp" (m88 đăng nhập và Bộ Tài chính Lệnh số 32, sau đây gọi là "Lệnh số 32" ")[16], tài sản thuộc sở hữu nhà nước đề cập đến các quyền và lợi ích được hình thành từ các hình thức đầu tư khác nhau của nhà nước vào doanh nghiệp, bao gồm cả cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ. giao dịch của doanh nghiệp được quy định tại Lệnh số 32 bao gồm “chuyển nhượng” doanh nghiệp nhà nước “Hành vi lợi ích được hình thành từ các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp” và “Luật Tài sản nhà nước của doanh nghiệp”; Lệnh số 32 không loại trừ rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh khỏi phạm vi các quy định áp dụng đối với các giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước.

■Các cách giải thích khác nhau về câu trả lời từ trang web chính thức của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước

Mặc dù việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn không bị loại khỏi việc áp dụng Lệnh 32 ở cấp độ luật và quy định, nhưng vào những thời điểm khác nhau, m88 đăng nhậpuyên bố trên trang web chính thức của mình[17]đã nói khi trả lời tin nhắn ở cột "Giao tiếp tương tác"[18], Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước vẫn chưa ban hành các hệ thống liên quan liên quan đến việc chuyển giao quyền và lợi ích thuộc sở hữu nhà nước của công ty hợp danh hữu hạn. Lệnh số 32 quy định các doanh nghiệp doanh nghiệp xử lý cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn. của doanh nghiệp nhà nước không thuộc phạm vi điều chỉnh của Lệnh số 32.

Các tiêu chuẩn quy định của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước về vấn đề này gần đây đã trở nên nghiêm ngặt hơn. Các câu trả lời liên quan vào năm 2022 và 2023 chỉ đề xuất rằng các thủ tục làm việc như phê duyệt ra quyết định, đánh giá tài sản và lưu trữ phải được thực hiện theo hệ thống quản lý nội bộ của công ty, nhưng câu trả lời của họ cho một câu hỏi tương tự vào tháng 2 năm nay nêu thêm rằng “trên thực tế, các công ty hợp danh hạn chế được khuyến khích để việc chuyển nhượng vốn của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được niêm yết và chuyển nhượng thông qua các tổ chức giao dịch quyền tài sản.”

■Có nhiều cách tiếp cận khác nhau trong thực tế

Trên thực tế, có hai cách tiếp cận khác nhau về việc cổ phiếu hợp danh của công ty hợp danh do một doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng có nên được giao dịch trên thị trường hay không. Có những trường hợp thủ tục tham gia giao dịch không được thực hiện nhưng chúng tôi chưa hoàn thành. thực tế đã thấy trường hợp có giao dịch trên thị trường, yêu cầu cụ thể là theo yêu cầu của cơ quan quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước. Xét về thái độ quản lý được phản ánh trong câu trả lời mới nhất từ m88 đăng nhập, trong tương lai có thể có nhiều trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn thông qua thủ tục giao dịch gia nhập.

3. Xu hướng phát triển và xu hướng pháp lý trong việc chuyển nhượng cổ phần nhà nước của các khoản đầu tư cổ phần tư nhân và quỹ đầu tư mạo hiểm

Trong những năm gần đây, ngày càng có nhiều trường hợp doanh nghiệp nhà nước tham gia đầu tư vốn cổ phần tư nhân và vốn mạo hiểm thông qua việc thành lập hoặc tham gia vào công ty hợp danh hữu hạn, đặc biệt là nhu cầu thoát khỏi cổ phần nhà nước trong công ty hợp danh. quỹ cổ phần tư nhân, đã tăng lên tương ứng. Công ty hợp danh hữu hạn khác với doanh nghiệp doanh nghiệp. Các quy tắc giám sát tài sản thuộc sở hữu nhà nước có liên quan có thể không chi tiết hoặc bao hàm rõ ràng các công ty hợp danh hữu hạn. Tuy nhiên, Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước cũng đang dần tìm hiểu việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn/vốn cổ phần tư nhân. cổ phiếu do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ. Giám sát các hoạt động và có thể ban hành các quy định về hệ thống và quy tắc hoạt động theo thời gian thích hợp[19]：

(1) Thiết lập hệ thống đăng ký lợi ích nhà nước trong công ty hợp danh hữu hạn: Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước đã xây dựng và ban hành "Thông báo ban hành quy định tạm thời về đăng ký cổ phần thuộc sở hữu nhà nước Quan tâm đến quan hệ đối tác hữu hạn" vào tháng 2 năm 2020 ( Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước [2020] Số 2) đưa lợi ích nhà nước trong các công ty hợp danh hữu hạn vào phạm vi đăng ký và quản lý bình thường hóa, đồng thời làm rõ rằng khi chiếm giữ, thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền và lợi ích thuộc sở hữu nhà nước trong công ty hợp danh hữu hạn, việc đăng ký tương ứng phải được thực hiện với cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước.

(2) Một số khu vực đang thực hiện các dự án thí điểm chuyển nhượng cổ phiếu quỹ nhà nước: Với sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc, Trung tâm Giao dịch Vốn cổ phần Bắc Kinh và Trung tâm Giao dịch Lưu ký Vốn cổ phần Thượng Hải sẽ triển khai các dự án thí điểm cho chuyển nhượng vốn đầu tư cổ phần và vốn mạo hiểm lần lượt vào năm 2020 và 2021. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cũng cho biết, việc chuyển nhượng cổ phần của các quỹ đầu tư tư nhân vẫn đang trong giai đoạn thí điểm ban đầu. Các vấn đề như định giá, định giá, cân bằng thông tin và năng lực chuyên môn của các bên trung gian trong quá trình thí điểm cần được nghiên cứu sâu hơn. trong sự phát triển của thị trường[20]。

● Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Bắc Kinh và sáu cơ quan khác đã ban hành "Thông báo về việc ban hành ý kiến hướng dẫn về việc thúc đẩy công việc thí điểm chuyển nhượng cổ phần đầu tư vốn cổ phần và vốn mạo hiểm" vào tháng 6 năm 2021 để hỗ trợ nhiều bang khác nhau - cổ phiếu quỹ liên quan đến tài sản thuộc sở hữu (bao gồm Nhưng không giới hạn ở cổ phiếu quỹ do các doanh nghiệp nhà nước và các công ty con của họ ở mọi cấp có quyền kiểm soát thực tế, cổ phiếu quỹ do quỹ đầu tư chính phủ các cấp đóng góp), thông qua Beijing Equity Giao dịch chuyển nhượng thí điểm chuyển nhượng cổ phần của Exchange Center.

●Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Thượng Hải cùng năm cơ quan khác đã ban hành "Một số ý kiến về việc hỗ trợ Trung tâm Giao dịch và Lưu ký Vốn Cổ phần Thượng Hải trong việc thực hiện Công việc Thí điểm về Chuyển nhượng Vốn Cổ phần Tư nhân và Cổ phần Vốn Mạo hiểm" vào tháng 9 năm 2022 để hỗ trợ việc chuyển nhượng nhiều cổ phiếu quỹ nhà nước khác nhau thông qua Cơ quan lưu ký vốn cổ phần Thượng Hải. Sở giao dịch (sau đây gọi là Trung tâm giao dịch chứng khoán Thượng Hải) đã triển khai thí điểm chuyển nhượng. Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Thượng Hải đã ban hành "Hướng dẫn Đánh giá và Quản lý Cổ phần Quỹ đầu tư mạo hiểm và Cổ phần Tư nhân Doanh nghiệp Nhà nước Thượng Hải (Thử nghiệm)" vào tháng 6 năm 2022 để điều chỉnh việc đầu tư và chuyển nhượng cổ phiếu quỹ trong các công ty nhà nước và Nó cung cấp cơ sở quy tắc cho các hành vi kinh tế như tăng giảm vốn không theo tỷ lệ đối với các quỹ nắm giữ cổ phiếu.

Tóm lại, "Luật Tài sản Nhà nước của Doanh nghiệp" và "Quy định tạm thời về việc đăng ký lợi ích Nhà nước trong Công ty hợp danh hữu hạn" làm rõ rằng cổ phần hợp danh của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ thuộc về nhà nước -quyền tài sản/tài sản thuộc sở hữu nhà nước. Hãy thận trọng, các doanh nghiệp nhà nước Việc chuyển nhượng cổ phần hợp danh do một công ty hợp danh nắm giữ có thể phải chịu sự kiểm toán, đánh giá và các giao dịch ở cấp độ đầu vào theo Lệnh 32. Tuy nhiên, do pháp luật và các quy định chưa làm rõ vấn đề này nên hướng dẫn của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước cũng có những phản ứng khác nhau đối với vấn đề này. cơ quan quản lý tài sản hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước về vấn đề này và dựa trên việc quản lý tài sản thuộc sở hữu nhà nước của họ. Các cơ quan có thẩm quyền hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước và hệ thống quản lý nội bộ yêu cầu thực hiện các quy trình công việc như phê duyệt ra quyết định, đánh giá và lưu trữ tài sản .

IV. Các tình huống liên quan đến công ty niêm yết trong nước trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước

Trong quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, nếu doanh nghiệp mục tiêu nắm giữ cổ phần của các công ty niêm yết cổ phiếu hạng A trong nước, ngoài thủ tục giám sát tài sản nhà nước còn cần thực hiện thủ tục giám sát chứng khoán liên quan. Cụ thể, theo các quy định liên quan của “Biện pháp giám sát, quản lý vốn sở hữu nhà nước của công ty niêm yết” (“Thông tư số 36”), việc chuyển nhượng gián tiếp cổ phiếu của công ty niêm yết do cổ đông nhà nước nắm giữ là việc chuyển nhượng gián tiếp cổ phiếu của công ty niêm yết do cổ đông nhà nước nắm giữ. cổ đông nhà nước không còn được chuyển nhượng do chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước hoặc tăng vốn, mở rộng cổ phần. Các hành vi phù hợp với các trường hợp quy định tại Điều 3 Thông tư số 36 căn cứ vào các quy định nêu trên; doanh nghiệp nhà nước nắm giữ cổ phần của công ty niêm yết chuyển quyền kiểm soát hoặc thay đổi bản chất kinh tế thì thực hiện các thủ tục pháp lý tương ứng theo Lệnh số 36.

1. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến việc phê duyệt tài sản nhà nước để chuyển nhượng cổ phần gián tiếp của các công ty niêm yết

■ Việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước không dẫn đến việc chuyển nhượng cổ phần chi phối của công ty niêm yết: Doanh nghiệp có vốn nhà nước của bên chuyển có trách nhiệm phê duyệt

■Việc chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước dẫn đến chuyển quyền kiểm soát công ty niêm yết: Cơ quan quản lý tài sản nhà nước của bên chuyển nhượng có trách nhiệm phê duyệt

2. Đánh giá việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến chuyển nhượng cổ phần gián tiếp của công ty niêm yết trong nước

■Khi đánh giá công ty mục tiêu, giá trị cổ phiếu của công ty niêm yết do công ty mục tiêu nắm giữ không được thấp hơn mức cao hơn trong hai mức sau:

(1) Giá trị trung bình số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày trong 30 ngày giao dịch trước ngày công bố dự kiến;

(2) Giá trị tài sản ròng được kiểm toán trên mỗi cổ phiếu của các công ty niêm yết trong năm tài chính gần đây nhất.

■Ngày cơ sở xác định giá trị cổ phiếu công ty niêm yết

Ngày cơ sở xác định giá trị cổ phiếu của công ty niêm yết phải trùng với ngày cơ sở định giá tài sản của cổ đông nhà nước và không chênh lệch quá một tháng kể từ ngày đơn vị trực tiếp nắm giữ cổ phiếu công ty niêm yết. quyền tài sản của cổ đông nhà nước quyết định việc thay đổi quyền tài sản.

■Phải làm gì khi giá cổ phiếu công ty niêm yết thay đổi đáng kể

Khi chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước hoặc tăng vốn, cổ phiếu được niêm yết trên tổ chức kinh doanh quyền tài sản, nếu kết luận báo cáo thẩm định tài sản không còn phản ánh giá trị thực của đối tượng giao dịch do cổ phiếu có thay đổi đáng kể giá của công ty niêm yết, cơ quan ra quyết định ban đầu sẽ xem xét lại việc cân nhắc chuyển nhượng gián tiếp.

3. Công bố thông tin về chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến chuyển nhượng cổ phiếu gián tiếp của công ty niêm yết trong nước

Theo các quy định quản lý chứng khoán có liên quan như "Các biện pháp quản lý việc mua lại công ty niêm yết", khi cổ phiếu của một công ty niêm yết do các bên liên quan gián tiếp kiểm soát trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước tăng hoặc giảm theo một tỷ lệ nhất định thì phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin liên quan theo quy định của pháp luật tùy theo từng trường hợp cụ thể:

■Tiết lộ thông tin người chuyển nhượng: Nếu doanh nghiệp mục tiêu tham gia chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước nắm giữ 5% cổ phần của công ty niêm yết và bên chuyển nhượng chuyển quyền kiểm soát của doanh nghiệp mục tiêu thì bên chuyển nhượng phải công bố "Thay đổi vốn chủ sở hữu đơn giản hóa" báo cáo” theo quy định của pháp luật.

■Tiết lộ thông tin bên nhận chuyển nhượng：

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước, bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 5% nhưng dưới 20% cổ phần của công ty niêm yết hoặc sau khi bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 5% cổ phần của công ty niêm yết công ty niêm yết, lợi ích của công ty được chuyển giao thông qua quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước. Nếu tỷ lệ cổ phần của công ty trong số cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết tăng từ 5% trở lên thì phải công bố "Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu đơn giản".
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, nếu bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 20% nhưng dưới 30% cổ phần của công ty niêm yết hoặc nếu không vượt quá 20% nhưng bên nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết, "Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu chi tiết" phải được công bố.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước, nếu bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 30% cổ phần của công ty niêm yết thì bên nhận chuyển nhượng sẽ đưa ra đề nghị chào bán toàn diện cho tất cả cổ đông của công ty niêm yết.

Kết luận

Trong các giao dịch M&A tài sản nhà nước liên quan đến chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết, chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp nhà nước chưa niêm yết ở nước ngoài, chuyển nhượng cổ phần hợp danh do các doanh nghiệp nhà nước nắm giữ và chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, các tình huống liên quan đến các công ty niêm yết trong nước thường phức tạp hơn và các vấn đề pháp lý có thể liên quan đến các tình huống như vậy thường phức tạp hơn. Khó khăn hơn và đòi hỏi những người trung gian như luật sư giao dịch phải hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật có liên quan cũng như các quy định về giám sát tài sản nhà nước, quy định giám sát tài chính, quy định giám sát quỹ, quy định giám sát chứng khoán, v.v. và phải tham gia vào các hoạt động đó. thiết kế kế hoạch giao dịch, thẩm định pháp lý, soạn thảo tài liệu giao dịch, tài sản nhà nước và giám sát ngành. Chúng tôi có tư duy toàn diện và kinh nghiệm phong phú về các khía cạnh như phê duyệt và công bố thông tin.

Trong loạt bài viết về thực tiễn giao dịch M&A này chúng tôi chia thành 2 phần (xem phần trước ở "Giao dịch M&A thực tiễn – Cần chú ý những gì trong Giao dịch tài sản nhà nước (Phần 1)》) Cố gắng phân tích các nguyên tắc chung, phê duyệt, kiểm toán và đánh giá, giao dịch đầu vào và các vấn đề khác của giao dịch M&A tài sản nhà nước, cũng như việc chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp tài chính nhà nước chưa niêm yết, chuyển nhượng quyền tài sản của các doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết và các công ty hợp danh do các doanh nghiệp nhà nước nắm giữ. tài liệu tham khảo cho tất cả các bên liên quan đến giao dịch M&A tài sản nhà nước.

[1] Điều 6 của "Các biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý việc định giá tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính".

[2] Điều 7 của "Các biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý việc định giá tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính".

[3] Theo Điều 22 của "Biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý đánh giá, giám sát tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính", nếu có nhiều chủ thể đầu tư bất động sản tham gia thì đơn xin phê duyệt hoặc nộp hồ sơ sẽ được thực hiện dựa trên sự liên kết tài chính của cổ đông lớn nhất sở hữu cổ phần nhà nước của doanh nghiệp tài chính. Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông nhà nước bằng nhau thì một trong các bên có thể được ủy thác sau khi tham khảo ý kiến để xin phê duyệt hoặc nộp hồ sơ theo quan hệ tài chính của họ.

[4] "Các ngành công nghiệp quan trọng": dùng để chỉ 8 ngành công nghiệp chính là tài chính, công nghiệp quân sự, lưới điện, dầu khí và hóa dầu, viễn thông, than đá, hàng không dân dụng và vận tải biển.

[5] "Các công ty con chính": là các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát có quyền kiểm soát các công ty tham gia vào các ngành nêu trên, cũng như quyền kiểm soát quyền lợi trong các công ty niêm yết.

[6] Điều 10 của "Các biện pháp tạm thời để quản lý quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 27).

[7] "Thông báo về việc tăng cường quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Guozifaquanquan [2011] Số 114) Điều 6; "m88 đăng nhậpanh nghiệp trung ương" Doanh nghiệp Trung ương” ( Điều 5 Ủy ban Quản lý, Giám sát tài sản Nhà nước [2020] số 70.

[8] Điều 13 của "Các biện pháp tạm thời để quản lý quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 27).

[9] "Thông báo về việc tăng cường quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Guozifa Quanquan [2011] Số 114) Điều 12; "Thông báo về việc tăng cường hơn nữa việc quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài" của Doanh nghiệp Trung ương” ( Điều 4 Ủy ban Quản lý, Giám sát tài sản Nhà nước [2020] số 70.

[10] Tuy nhiên, theo Điều 2.3 của "Thông báo của Bộ Tài chính về các vấn đề liên quan đến việc thực hiện các biện pháp quản lý chuyển nhượng tài sản nhà nước của các doanh nghiệp tài chính" (Caijin [2009] No. 178), các doanh nghiệp tài chính do nhà nước kiểm soát có ý định chuyển nhượng ra nước ngoài. Về nguyên tắc, quyền tài sản của các công ty con chưa niêm yết phải được thực hiện tại các tổ chức giao dịch quyền tài sản được quy định trong "Các biện pháp quản lý chuyển nhượng tài sản nhà nước của các doanh nghiệp tài chính". Nếu thực sự không thể thu hút được người chuyển nhượng quan tâm do điều kiện khách quan thì việc chuyển nhượng có thể được thực hiện bằng thỏa thuận trực tiếp sau khi được cơ quan tài chính có thẩm quyền tìm hiểu, xem xét và phê duyệt đầy đủ.

[11] Điều 4 “Thông báo của Bộ Tài chính về việc tăng cường tài sản ở nước ngoài và quản lý tài chính của các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát”.

[12] Điều 6 của "m88 đăng nhậpanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70).

[13] Điều 4 của "m88 đăng nhậpanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70).

[14] m88 đăng nhập cũng trả lời trong chuyên mục "Truyền thông Tương tác" trên trang web chính thức của mình vào ngày 13 tháng 3 năm 2023: Các doanh nghiệp có vốn nhà nước trong và ngoài nước các cấp và doanh nghiệp đầu tư và cổ phần của họ phải tuân thủ " Biện pháp tạm thời về đăng ký và quản lý quyền tài sản của doanh nghiệp có vốn nhà nước" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 29) và "Thông báo ban hành hướng dẫn đăng ký và quản lý quyền tài sản của nhà nước" Doanh nghiệp được đầu tư” (Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước [2012] Số 104) xử lý việc đăng ký quyền tài sản.

[15] Điều 6 “Biện pháp tạm thời đánh giá, quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp”, nếu doanh nghiệp thực hiện một trong các hành vi sau đây thì phải giám định tài sản có liên quan:... (5) (6) Chuyển nhượng, thay thế tài sản....

[16] Điều 3 “Biện pháp giám sát, quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp” (Ủy ban quản lý, giám sát tài sản nhà nước và Lệnh số 32 của Bộ Tài chính), “Doanh nghiệp nhà nước giao dịch tài sản của doanh nghiệp như được đề cập trong các Biện pháp này bao gồm: (1) Thực hiện nghĩa vụ của nhà đầu tư. Các tổ chức, doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp kiểm soát thực tế do nhà nước sở hữu chuyển giao lợi ích hình thành từ các hình thức đầu tư khác nhau vào doanh nghiệp. "

[17] Trang web: http://www.sasac.gov.cn

[18] m88 đăng nhậprả lời các tin nhắn trong cột "Truyền thông Tương tác" trên trang web chính thức của mình vào các thời điểm khác nhau và trả lời như sau: (1) Các đối tượng được quy định bởi Lệnh số . 32 là doanh nghiệp do nhà nước sở hữu và do nhà nước kiểm soát hoặc thực tế được kiểm soát, Công ty hợp danh hữu hạn không nằm trong phạm vi của Lệnh số 32 (28/4/2022, 26/1/2022, 201). Trả lời tương tự được đưa ra vào ngày 27 tháng 5 năm 2019); (2) Doanh nghiệp cổ phần nhà nước chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh quỹ phải thực hiện thủ tục định giá tài sản theo “Các biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản thuộc sở hữu nhà nước của doanh nghiệp”. Lệnh số 32 không áp dụng cho việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh quỹ;

[19] Trả lời của Ủy ban Quản lý và Giám sát tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước đối với Đề xuất số 00503 của Kỳ họp thứ 5 Ủy ban Quốc gia CPPCC lần thứ 13 ("Đề xuất về thúc đẩy và điều chỉnh việc chuyển nhượng cổ phần nhà nước" của Quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và quỹ đầu tư mạo hiểm") (Tháng 2 năm 2023 Phát hành ngày 28 tháng 3), ht tp://www.sasac.gov.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20] Câu trả lời của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cho “Đề xuất thúc đẩy sự phát triển lành mạnh và ổn định của ngành đầu tư vốn cổ phần tư nhân ở nước tôi” vào ngày 9 tháng 8 năm 2022, http://www.csrc.gov.cn/csrc/ c101800/c7162154/ content.shtml

Thông tin tác giả

Đường Giang Sơn

Đầu tư cổ phần tư nhân

Lý Siêu

Đầu tư trực tiếp nước ngoài

Thực tiễn giao dịch M&A – Những điều cần chú ý trong giao dịch tài sản nhà nước (Phần 2)

Thông tin tác giả