1. Chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết

Giới thiệu:

Bài viết trước trong loạt bài này "Thực tiễn giao dịch M&A – Những điều cần chú ý trong giao dịch tài sản nhà nước (Phần 1)》chủ yếu nhìn từ góc độ giao dịch M&A tài sản nhà nước (đặc biệt là tài sản nhà nước với tư cách là người bán)，Giới thiệu những nguyên tắc cơ bản về chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước、Chương trình chính、Ghi chú, v.v.，Và cũng cung cấp những lời khuyên, thảo luận sơ bộ về nhiều vấn đề pháp lý trong giám sát tài sản nhà nước có thể gặp trong thực tế。

Trong bài viết này，Chúng tôi sẽ tiếp tục xem xét các giao dịch M&A tài sản nhà nước (đặc biệt là tài sản nhà nước với tư cách là bên bán) từ góc độ，Chủ yếu phân tích việc chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết、Chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết、Các tình huống liên quan đến công ty niêm yết trong nước và những vấn đề cần lưu ý trong quá trình chuyển nhượng cổ phần công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ và chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản nhà nước，Tôi hy vọng bài viết này có thể giúp ích cho các bên tham gia giao dịch M&A tài sản nhà nước trong việc giải quyết các vấn đề liên quan đến giám sát tài sản nhà nước。

1. Chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết

1. Phê duyệt việc chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết

■ Phê duyệt tài sản nhà nước:

(1) Chính quyền nhân dân cùng cấp phê duyệt: Sở tài chính chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính，Nên báo cáo chính quyền nhân dân cùng cấp phê duyệt。

(2) Phê duyệt của bộ phận tài chính cùng cấp: Chính phủ ủy quyền cho tổ chức đầu tư chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính，Nên báo cáo bộ phận tài chính cùng cấp phê duyệt。

(3) Phê duyệt của Bộ Tài chính: Trừ khi nhà nước quy định rõ ràng là phải trình Hội đồng Nhà nước phê duyệt，Việc chuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp 1 của các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước quản lý tập trung phải trình Bộ Tài chính phê duyệt。

(4) Sở tài chính tỉnh: Thẩm quyền phê duyệt việc chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính do địa phương quản lý，Do sở tài chính tỉnh quyết định。

(5) Phê duyệt doanh nghiệp trung ương/phê duyệt bộ phận tài chính: Công ty con cấp 1 của doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước quản lý (chi nhánh hoặc chi nhánh tỉnh、Văn phòng công ty quản lý tài sản tài chính) chuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con，Được phê duyệt bởi công ty mẹ (tập đoàn)。ở đâu，Liên quan đến các ngành quan trọng、Chuyển nhượng lớn quyền sở hữu nhà nước của các công ty con chủ chốt，Hoặc dẫn đến chuyển giao quyền kiểm soát trong doanh nghiệp tài chính hoặc các công ty con chủ chốt khác do doanh nghiệp mục tiêu nắm giữ，Nên báo cáo Bộ Tài chính hoặc sở tài chính tỉnh phê duyệt。

■Sự phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền trong ngành: Các vấn đề quản lý và giám sát ngành tài chính liên quan đến việc chuyển giao quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính，Nên dựa trên quy định quốc gia，Đã gửi để cơ quan có thẩm quyền phê duyệt。

■Sự chấp thuận của cơ quan đầu tư nước ngoài: Bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài，Phải tuân thủ các quy định quốc gia về giám sát và quản lý đầu tư nước ngoài，Bên chuyển nhượng trình cơ quan có thẩm quyền về đầu tư nước ngoài phê duyệt theo quy định liên quan。

2. Đánh giá việc chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết

■Đánh giá: Chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính，Cần giao cơ quan thẩm định tài sản đánh giá giá trị tổng thể của doanh nghiệp mục tiêu chuyển nhượng[1]。

■Ngoại lệ: Doanh nghiệp tài chính gặp một trong các trường hợp sau，Không cần tiến hành đánh giá tài sản đối với các tài sản liên quan[2]: (1) Chính quyền nhân dân cấp quận trở lên hoặc cơ quan có thẩm quyền phê duyệt việc tự do chuyển nhượng các doanh nghiệp trực thuộc hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp；(2) Giữa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và doanh nghiệp 100% vốn trực thuộc，Hoặc sáp nhập giữa các doanh nghiệp con thuộc sở hữu 100% của nó，Và thay thế tài sản hoặc quyền tài sản、Chuyển nhượng và chuyển nhượng miễn phí；(3) Khi cùng một loại hành vi kinh tế xảy ra nhiều lần，Nội dung tương tự đang trong thời hạn hiệu lực của báo cáo đánh giá，VÀ TÀI SẢN、Điều kiện thị trường không thay đổi đáng kể；(4) Chuyển nhượng vốn cổ phần có thể giao dịch của các công ty niêm yết。

■Phê duyệt/ghi lại kết quả đánh giá[3]：

3. Giá chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết

■Về nguyên tắc: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng xác định giá cơ sở chuyển nhượng dựa trên kết quả thẩm định đã được phê duyệt hoặc đăng ký。Giá niêm yết ban đầu không được thấp hơn kết quả thẩm định tài sản đã được phê duyệt hoặc đăng ký。

■Ngoại lệ: Danh sách đầu tiên không thu hút được người chuyển nhượng quan tâm，Bên chuyển nhượng có thể xác định giá niêm yết mới căn cứ vào tình hình của doanh nghiệp mục tiêu chuyển nhượng và công bố lại。Giá niêm yết của Nu Skin thấp hơn 90% kết quả thẩm định tài sản，Nên gửi lại để phê duyệt。

■Phương thức thanh toán giá：Sau khi quá trình chuyển giao tài sản hoàn tất，Về nguyên tắc, giá chuyển nhượng phải được thanh toán một lần。Nếu số tiền giao dịch lớn (hơn 100 triệu nhân dân tệ)、Thật khó để thanh toán đầy đủ trong một lần，Phương thức thanh toán trả góp có thể thỏa thuận，Nhưng tỷ lệ trả trước không dưới 30%，Số tiền còn lại sẽ là sự đảm bảo hợp pháp và hiệu quả được bên chuyển nhượng công nhận，Và trả cho người chuyển nhượng lãi suất trong thời gian trả chậm với mức lãi suất không thấp hơn lãi suất bình quân gia quyền của các khoản vay mới phát hành trong kỳ trước，Thời hạn thanh toán không quá 1 năm。Trước khi bên nhận chuyển nhượng thanh toán toàn bộ số tiền，Không được phép thực hiện thủ tục giao và chuyển giao tài sản。Chuyển giao tài sản giữa các tổ chức tài chính nhà nước và các công ty con thuộc sở hữu 100% của họ，Việc thanh toán và giao tài sản có thể được thỏa thuận dựa trên tình hình thực tế。

4. Phương thức chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết

Các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước quản lý do trung ương quản lý chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp chưa niêm yết，Về nguyên tắc, tham gia thị trường、Đấu giá công khai、Đấu giá trực tuyến、Đàm phán cạnh tranh và các giao dịch công khai khác，Nên dựa trên nguyên tắc tối đa hóa lợi nhuận và tạo thuận lợi cho giao dịch，Tại Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh、Trung tâm giao dịch quyền tài sản Thiên Tân、Sàn giao dịch chứng khoán Thượng Hải United、Được tiến hành tại Sở giao dịch quyền tài sản thống nhất Trùng Khánh và các tổ chức giao dịch quyền tài sản cấp tỉnh do sở tài chính cấp tỉnh đề xuất và xác định，Không bị ảnh hưởng bởi khu vực、Ngành công nghiệp、Hạn chế đầu tư hoặc liên kết。

Trong một số trường hợp nhất định，Được Hội đồng Nhà nước hoặc bộ tài chính phê duyệt，Bên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết thông qua chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp。

■Các trường hợp áp dụng chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếp：

(1)Các quy định liên quan của quốc gia có các yêu cầu đặc biệt đối với bên nhận chuyển nhượng;

(2)Công ty mẹ (tập đoàn) thực hiện việc sắp xếp lại tài sản nội bộ;

(3)Các lý do đặc biệt khác.

■Chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếpPhê duyệt

Dự định chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếp，Bộ Tài chính chịu trách nhiệm chuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp 1 của doanh nghiệp tài chính trung ương；Công ty mẹ (tập đoàn) chịu trách nhiệm chuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con dưới cấp một。

■Giá chuyển nhượng thỏa thuận trực tiếp：Về nguyên tắc，Không được thấp hơn kết quả thẩm định tài sản đã được phê duyệt hoặc ghi lại；Là một ngoại lệ，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng là các công ty con thuộc sở hữu 100% của công ty mẹ (tập đoàn)，Giá chuyển nhượng không được thấp hơn giá trị tài sản ròng đã được kiểm toán gần nhất được xác nhận。

5. Trình độ chuyên môn của người được chuyển nhượng

■Người được chuyển nhượng thường phải đáp ứng các điều kiện sau:

Có tình hình tài chính và khả năng chi trả tốt;
Có tín dụng kinh doanh tốt;
Người được chuyển nhượng là thể nhân，Có đủ năng lực hành vi dân sự；
Các điều kiện khác do nhà nước quy định.

■Miễn là không vi phạm các yêu cầu quản lý, giám sát có liên quan và nguyên tắc cạnh tranh công bằng，Người chuyển nhượng có thể kiểm tra trình độ chuyên môn của người nhận chuyển nhượng、Danh tiếng doanh nghiệp、Quyền tiếp cận ngành、Kích thước nội dung、Tình hình kinh doanh、Tình trạng tài chính、Đề xuất các yêu cầu cụ thể về khả năng quản lý, v.v.。

6. Những lo ngại khác về việc chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết

■Làm cách nào để chọn sàn giao dịch chứng khoán?

Theo “Thông báo của Tổng cục Tài chính về việc công bố danh sách các tổ chức mua bán quyền tài sản có năng lực thực hiện các giao dịch quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước của các doanh nghiệp tài chính do Trung ương quản lý” do Tổng cục Tài chính ban hành Bộ Tài chính ngày 28 tháng 7 năm 2021，Xác định 12 tổ chức bao gồm Sở giao dịch vốn cổ phần Bắc Kinh là nhóm tổ chức giao dịch vốn cổ phần đầu tiên có khả năng thực hiện các giao dịch vốn cổ phần thuộc sở hữu nhà nước cho các doanh nghiệp tài chính được quản lý tập trung，Bao gồm Công ty TNHH Sàn giao dịch vốn cổ phần Bắc Kinh (bao gồm Công ty TNHH Sàn giao dịch tài sản tài chính Bắc Kinh)、Công ty TNHH Trung tâm trao đổi cổ phiếu Thiên Tân、Sàn giao dịch cổ phiếu Đại Liên (Công ty trách nhiệm hữu hạn)、Shanghai United Equity Exchange Co., Ltd.、Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu Chiết Giang、Sàn giao dịch quyền tài sản Giang Tây、Công ty TNHH Trung tâm Giao dịch Quyền Tài sản Sơn Đông、Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu thống nhất Thung lũng Quang học Vũ Hán、Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phần Thâm Quyến United、Công ty TNHH Sàn giao dịch cổ phiếu Hải Nam、Chongqing United Equity Exchange Group Co., Ltd. và Southwest United Equity Exchange Co., Ltd.。

■"Các ngành quan trọng" và "các công ty con quan trọng" là gì?

Các "ngành quan trọng" được đề cập trong "Biện pháp hành chính chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính" ("Văn bản số 54") đề cập đến tài chính、Ngành công nghiệp quân sự、Lưới điện、Dầu khí và hóa dầu、Viễn thông、Than、Hàng không dân dụng、Tám ngành chính trong đó có vận chuyển。“Công ty con chủ chốt” là các doanh nghiệp tài chính thuộc sở hữu nhà nước và do nhà nước kiểm soát có quyền kiểm soát các công ty tham gia vào các ngành nêu trên，Và quyền kiểm soát các công ty niêm yết。

■Liệu có áp dụng "Các biện pháp giám sát và quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp" ("Lệnh số 32") hay không？

Theo Điều 63 Lệnh số 32，Tài chính、Giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp văn hóa do nhà nước tài trợ và chuyển nhượng vốn nhà nước của các công ty niêm yết, v.v.，Các quy định khác do nhà nước quy định，Theo quy định của nó。Trong thực tế，Chuyển nhượng quyền tài sản cho m88 đăng nhậpưa niêm yết，Văn bản số 54 và các quy định liên quan có quy định đặc biệt về chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp tài chính，Những quy định đặc biệt như vậy được áp dụng，Nếu không có quy định đặc biệt nào dành cho công ty tài chính，Người ta thường tin rằng các quy định có liên quan của Tài liệu số 32 vẫn nên được áp dụng。

II. Chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết

m88 đăng nhập lần lượt ban hành "Các biện pháp tạm thời để quản lý Quyền sở hữu Nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp Trung ương" vào năm 2011 và 2017 (Lệnh của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước số 27，sau đây gọi tắt là "Văn bản số 27") và "Các biện pháp giám sát và quản lý đầu tư ra nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 35)，Các doanh nghiệp và doanh nghiệp tư nhân các cấp thực hiện nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước của Hội đồng Nhà nước、Đã có quy định về quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài do các công ty con nắm giữ，Sau đó, hàng loạt thông báo liên quan được đưa ra。Dựa trên các quy tắc trên，Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Địa phương cũng đã ban hành một loạt quy định để tài sản Nhà nước địa phương nắm giữ quyền tài sản ở nước ngoài，Tính logic và các khía cạnh cơ bản của quy tắc về cơ bản phù hợp với các quy định có liên quan do Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước ban hành。Do đó，Bài viết này chỉ đề cập đến các quy định liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu ra nước ngoài của doanh nghiệp trung ương do Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Quốc vụ viện ban hành。

1. Tổng quan về chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Doanh nghiệp ở nước ngoài: đề cập đến các doanh nghiệp trung ương và các công ty con của họ ở mọi cấp bên ngoài đất nước tôi và Đặc khu hành chính Hồng Kông、Các doanh nghiệp được Đặc khu hành chính Macao và Khu vực Đài Loan tài trợ và thành lập theo luật pháp địa phương。

■Quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài: đề cập đến quyền và lợi ích được hình thành bởi các doanh nghiệp trung ương và các công ty con của họ đầu tư vào doanh nghiệp ở nước ngoài dưới nhiều hình thức。

2. Phê duyệt chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Về nguyên tắc, được doanh nghiệp trung ương phê duyệt: Chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ra nước ngoài và các vấn đề khác liên quan đến thay đổi quyền sở hữu nhà nước，Do doanh nghiệp trung ương quyết định hoặc phê duyệt。

■Được Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước/Bộ Tài chính phê duyệt trong một số trường hợp nhất định: Các công ty con quan trọng của doanh nghiệp trung ương được chuyển từ sở hữu nhà nước duy nhất sang kiểm soát tuyệt đối、Chuyển từ trạng thái kiểm soát tuyệt đối sang trạng thái kiểm soát tương đối hoặc mất kiểm soát，Phải báo cáo Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước để xem xét và phê duyệt。

■Quy định đặc biệt dành cho doanh nghiệp tài chính nhà nước：

(1)Được cơ quan tài chính có thẩm quyền (Bộ Tài chính hoặc cơ quan tài chính cùng cấp) phê duyệt):A.m88 đăng nhậpuyển nhượng quyền tài sản của công ty con cấp một ở nước ngoài；B.Việc m88 đăng nhậpuyển giao quyền sở hữu của doanh nghiệp chưa niêm yết ở nước ngoài liên quan đến các ngành quan trọng[4], công ty con chủ chốt[5]chuyển giao quyền sở hữu nhà nước lớn，Hoặc dẫn đến chuyển nhượng cổ phần tài chính hoặc công ty con quan trọng khác của doanh nghiệp mục tiêu chuyển nhượng；C.Doanh nghiệp tài chính nhà nước dự kiến chuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con chủ chốt do các công ty có mục đích đặc biệt thành lập ở nước ngoài nắm giữ。

(2)Trụ sở chính (hoặc trụ sở chính) của doanh nghiệp tài chính được quản lý tập trung、Trụ sở chính) đã được phê duyệt: Công ty con cấp 1 của m88 đăng nhậpuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con ở nước ngoài và chuyển nhượng các tài sản khác ở nước ngoài (bao gồm cả vốn chủ sở hữu của các công ty con ở nước ngoài đầu tư vào trong nước)，Và không liên quan đến các ngành quan trọng、của các công ty chủ chốt。

3. Đánh giá/định giá việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ra nước ngoài

■Đánh giá/Định giá: Chúng tôi thay đổi tùy theo danh tính của bên nhận chuyển nhượng quyền tài sản thuộc sở hữu nước ngoài ở nước ngoài，Chia thành hai tình huống để thảo luận，Tức là "chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp trong nước" và "chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp nước ngoài"，Cụ thể:

(1) Chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp trong nước: Phải tuân theo "Các biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp" (Lệnh số 12 của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước) và các quy định liên quan khác，Thuê cơ quan đánh giá trong nước có trình độ chuyên môn tương ứng để đánh giá vấn đề，Và xử lý việc nộp hồ sơ đánh giá hoặc phê duyệt。

(2) Chuyển quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài cho doanh nghiệp ở nước ngoài: Nên thuê người có trình độ tương ứng、Các tổ chức chuyên nghiệp có kinh nghiệm chuyên môn và danh tiếng tốt sẽ đánh giá hoặc đánh giá vấn đề này。

■Phê duyệt/ghi lại đánh giá[6]: Trong trường hợp bình thường, dự án đánh giá hoặc tình huống định giá phải do doanh nghiệp trung ương nộp，Liên quan đến việc chuyển đổi các công ty con quan trọng của doanh nghiệp trung ương từ sở hữu nhà nước duy nhất sang kiểm soát tuyệt đối、Hành vi kinh tế như chuyển quyền nắm giữ tuyệt đối sang quyền nắm giữ tương đối hoặc mất quyền kiểm soát，Dự án thẩm định hoặc tình hình định giá phải được báo cáo lên Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước để nộp hồ sơ hoặc phê duyệt。

■Lựa chọn cơ quan thẩm định/định giá[7]: Người chuyển nhượng nên thuê người có trình độ tương ứng、Kinh nghiệm chuyên môn、Các tổ chức chuyên môn trong và ngoài nước có danh tiếng tốt và phù hợp với hành vi kinh tế sẽ đánh giá hoặc đánh giá vấn đề này。Trong đó: nếu có điều kiện thì lựa chọn cơ quan thẩm định trong nước theo pháp luật，Cơ quan đánh giá trong nước được chọn phải có trình độ chuyên môn được các cơ quan quốc gia liên quan xác nhận；Cơ quan thẩm định hoặc định giá ở nước ngoài được lựa chọn phải tuân thủ các quy định liên quan về trình độ chuyên môn của cơ quan thẩm định hoặc định giá tại quốc gia hoặc khu vực nơi đối tượng được đặt trụ sở。

■Ngoại lệ đối với Đánh giá/Định giá[8]: Doanh nghiệp miền Trung thực hiện tái cơ cấu tài sản trong doanh nghiệp，Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp trung tâm và là doanh nghiệp nước ngoài sở hữu 100% vốn trực tiếp hoặc gián tiếp，Bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp trung ương và là doanh nghiệp trong nước và nước ngoài sở hữu 100% vốn trực tiếp hoặc gián tiếp，Có thể định giá chuyển nhượngHoặc giá trị tài sản ròng được kiểm toán xác nhậnXác định giá thấp nhất。Các trường hợp ngoại lệ trong việc đánh giá/định giá quyền sở hữu ở nước ngoài của doanh nghiệp tài chính nhà nước，Để biết chi tiết, vui lòng xem “1 ở trên、Chuyển nhượng quyền sở hữu m88 đăng nhậpưa niêm yết" "2、Nội dung liên quan trong “Đánh giá việc chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết”。

4. Phương thức chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

Theo Lệnh số 32、Các quy định liên quan tại Văn bản số 27 và "Thông báo tăng cường hơn nữa việc quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp Trung ương"[9]，Chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài của doanh nghiệp trung ương và công ty con các cấp，So sánh nhiều bên để chọn bên nhận chuyển nhượng dự định，Không bắt buộc phải tham gia thị trường[10]。

■Quy định đặc biệt dành cho doanh nghiệp tài chính[11]: Về nguyên tắc, việc chuyển nhượng quyền tài sản của các công ty con chưa niêm yết ở nước ngoài của các doanh nghiệp tài chính nhà nước (bao gồm cả vốn cổ phần của các công ty con ở nước ngoài đầu tư vào trong nước) phải được thực hiện tại các tổ chức mua bán quyền tài sản quy định tại Văn bản số 54。Tuân theo yêu cầu quy định của địa phương、Môi trường thị trường và các điều kiện khách quan khác，Không thể thu hút người chuyển nhượng quan tâm，Có thể có các quy định quốc gia liên quan có yêu cầu đặc biệt đối với bên nhận chuyển nhượng、Việc sắp xếp lại tài sản nội bộ của công ty mẹ (tập đoàn) và các lý do đặc biệt khác，Sau khi tìm hiểu đầy đủ，Sau khi được cơ quan có thẩm quyền xem xét và phê duyệt，Có thể chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếp。

5. Giá chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Về nguyên tắc: Việc xem xét giao dịch chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ra nước ngoài phải căn cứ vào kết quả giám định hoặc định giá đã đăng ký；

■Ngoại lệ: Doanh nghiệp miền Trung triển khai sắp xếp, hội nhập trong doanh nghiệp，Doanh nghiệp trung ương nắm giữ doanh nghiệp trực tiếp với họ、Gián tiếp giữa các công ty con 100% vốn hoặc trực tiếp giữa các doanh nghiệp mẹ tập trung、Chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài giữa các công ty con sở hữu 100% gián tiếp，Tuân theo pháp luật và quy định、Sau khi hoàn thành các thủ tục ra quyết định được quy định trong điều lệ công ty，Giá có thể được xác định dựa trên giá trị tài sản ròng được xác nhận trong báo cáo thẩm định (định giá) hoặc báo cáo kiểm toán gần nhất[12]；Chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước của doanh nghiệp ở nước ngoài giữa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước，Bạn có thể tham khảo các quy định liên quan về quản lý tự do chuyển nhượng quyền tài sản thuộc sở hữu nhà nước trong nước，Theo luật pháp và quy định của địa phương，Không cân nhắc、Phương thức chuyển khoản 1 nhân dân tệ (hoặc 1 đơn vị tiền tệ liên quan)[13]。

6. Những lo ngại khác về việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài

■Đăng ký quyền tài sản: Doanh nghiệp trung ương và các công ty con các cấp bị giải thể do họ nắm giữ doanh nghiệp ở nước ngoài、Phá sản，Hoặc do chuyển nhượng quyền tài sản、Không còn giữ quyền sở hữu nhà nước do giảm vốn hoặc lý do khác，Các doanh nghiệp trung ương nên nộp đơn đăng ký quyền tài sản lên Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước một cách thống nhất[14]。

■Thanh toán giá: Giá chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước ra nước ngoài được thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng quyền tài sản，Về nguyên tắc, phải thanh toán đầy đủ。Nếu bạn thực sự cần trả góp，Bên nhận chuyển nhượng phải đưa ra bảo đảm pháp lý。

3. Chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ

Trong thực tế，Cũng có trường hợp doanh nghiệp nhà nước nắm giữ vốn trong công ty mục tiêu thông qua công ty hợp danh，Trong hoàn cảnh này, thủ tục cần thiết để một doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh trở thành một vấn đề đáng được quan tâm。

1. Phần vốn góp của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ là quyền tài sản/tài sản thuộc sở hữu nhà nước

Theo quy định có liên quan của "Luật tài sản nhà nước doanh nghiệp của nước Cộng hòa nhân dân Trung Hoa" (sau đây gọi là "Luật tài sản nhà nước doanh nghiệp")，Tài sản nhà nước là quyền và lợi ích được hình thành từ các hình thức đầu tư của nhà nước vào doanh nghiệp；Theo quy định có liên quan của "Quy định tạm thời về đăng ký lợi ích nhà nước trong doanh nghiệp hợp danh hữu hạn"，Đăng ký lợi ích nhà nước của công ty hợp danh hữu hạn，Đề cập đến hành vi của các doanh nghiệp có vốn nhà nước và các công ty con của họ ở mọi cấp độ có quyền kiểm soát thực tế để đăng ký vốn chủ sở hữu và trạng thái phân phối được hình thành do đầu tư vào công ty hợp danh hữu hạn。Tóm tắt，Chúng tôi hiểu rằng cổ phần hợp danh trong công ty hợp danh hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ phải thuộc quyền sở hữu nhà nước/tài sản thuộc sở hữu nhà nước。

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ

■Luật và quy định hiện hành không loại trừ rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn khỏi việc áp dụng các quy tắc giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước theo Lệnh số 32

Theo "Luật tài sản nhà nước của doanh nghiệp" và "Biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp"[15]và "Các biện pháp giám sát, quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp" (m88 đăng nhậpSắc lệnh số 32 của Bộ Tài chính, sau đây gọi tắt là "Sắc lệnh số 32")[16]Quy định liên quan，Tài sản nhà nước là quyền và lợi ích được hình thành từ các hình thức đầu tư của nhà nước vào doanh nghiệp，Bao gồm cổ phần của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ，Giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp quy định tại Lệnh số 32 bao gồm việc "chuyển giao quyền và lợi ích hình thành từ các hình thức đầu tư vào doanh nghiệp" của doanh nghiệp nhà nước；Cũng，"Luật Tài sản Nhà nước của Doanh nghiệp" và Lệnh số 32 không loại trừ rõ ràng việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh trong công ty hợp danh hữu hạn khỏi phạm vi quy định áp dụng đối với các giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước。Tóm tắt，Từ sự hiểu biết về luật và quy định có liên quan，Để đề phòng，Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh bởi một doanh nghiệp nhà nước có thể được kiểm toán theo Lệnh số 32、Thủ tục đánh giá và gia nhập giao dịch。

■Các cách giải thích khác nhau về câu trả lời từ trang web chính thức của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước

Mặc dù việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn không bị loại trừ khỏi việc áp dụng Lệnh 32 ở cấp độ luật và quy định，Tuy nhiên, vào những thời điểm khác nhau, m88 đăng nhập đăng trên trang web chính thức của mình[17]đã nói khi trả lời tin nhắn ở cột "Giao tiếp tương tác"[18]，Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước chưa ban hành các hệ thống liên quan liên quan đến việc chuyển nhượng lợi ích nhà nước trong công ty hợp danh，Sắc lệnh số 32 quy định doanh nghiệp doanh nghiệp，Doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng cổ phần trong công ty hợp danh，Không nằm trong phạm vi của Lệnh số 32。

Các tiêu chuẩn quy định của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước về vấn đề này gần đây đã trở nên nghiêm ngặt hơn。Các câu trả lời liên quan năm 2022 và 2023 chỉ là gợi ý để thực hiện các thủ tục công việc như phê duyệt ra quyết định, đánh giá tài sản và lưu trữ theo hệ thống quản lý nội bộ của công ty，Tuy nhiên, câu trả lời của anh ấy cho một câu hỏi tương tự vào tháng 2 năm nay còn khẳng định thêm rằng "trong thực tế，Khuyến khích chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty hợp danh để đầu tư ra bên ngoài thông qua các tổ chức giao dịch quyền tài sản”。Điều cần giải thích là，Mặc dù m88 đăng nhập trả lời trong cột "Truyền thông Tương tác" trên trang web chính thức rằng các doanh nghiệp nhà nước không cần áp dụng Lệnh 32 khi chuyển nhượng cổ phần công ty hợp danh hữu hạn，Tuy nhiên, câu trả lời của SASAC không phải là luật và quy định và họ đã tuyên bố rằng câu trả lời "chỉ mang tính chất tham khảo"，Thuộc về hướng dẫn về cửa sổ，Bản thân tính hiệu quả cần được làm rõ hơn ở cấp quy định。

■Có nhiều cách tiếp cận khác nhau trong thực tế

Có nên tham gia giao dịch thị trường liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh từ doanh nghiệp nhà nước hay không，Có hai cách tiếp cận khác nhau trong thực tế，Có trường hợp không thực hiện được thủ tục nhập giao dịch，Nhưng chúng tôi thấy có trường hợp giao dịch đầu vào，Tuân theo yêu cầu cụ thể của cơ quan quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp nhà nước hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước。Xét về thái độ quản lý được phản ánh trong câu trả lời mới nhất từ m88 đăng nhập，Trong tương lai, có thể sẽ xuất hiện thêm nhiều trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn thông qua thủ tục giao dịch gia nhập。

3. Xu hướng phát triển và tình hình pháp lý về chuyển nhượng cổ phần nhà nước của các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân và quỹ đầu tư mạo hiểm

Trong những năm gần đây，Ngày càng có nhiều trường hợp doanh nghiệp nhà nước tham gia đầu tư vốn cổ phần tư nhân và vốn mạo hiểm thông qua việc thành lập hoặc tham gia công ty hợp danh，Nhu cầu thoái vốn nhà nước trong công ty hợp danh hữu hạn, đặc biệt là các quỹ cổ phần tư nhân, đã tăng lên。Công ty hợp danh hữu hạn khác với doanh nghiệp công ty，Các quy tắc giám sát tài sản thuộc sở hữu nhà nước có liên quan có thể không chi tiết hoặc không đề cập rõ ràng đến quan hệ đối tác hạn chế，Tuy nhiên, Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước cũng đang dần tìm hiểu thông lệ pháp lý về việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước/cổ phiếu nhà nước nắm giữ，Quy định hệ thống và quy tắc vận hành có thể được ban hành vào thời điểm thích hợp[19]：

(1)Thiết lập hệ thống đăng ký vốn sở hữu nhà nước cho công ty hợp danh hữu hạn: m88 đăng nhập xây dựng và ban hành "Giới thiệu về phát hành< vào tháng 2 năm 2020;Quy định tạm thời về đăng ký lợi ích nhà nước của công ty hợp danh hữu hạn》(Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước [2020] Số 2)，Kết hợp lợi ích nhà nước trong các công ty hợp danh hữu hạn vào phạm vi quản lý đăng ký bình thường hóa，Sở hữu rõ ràng、Thay đổi、Khi hủy bỏ quyền và lợi ích thuộc sở hữu nhà nước của công ty hợp danh hữu hạn thì phải đăng ký với cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước theo quy định。

(2)Một số khu vực đang thực hiện dự án thí điểm chuyển nhượng cổ phiếu quỹ nhà nước: với sự đồng ý của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Trung tâm giao dịch vốn cổ phần Bắc Kinh、Trung tâm giao dịch và lưu ký vốn cổ phần Thượng Hải sẽ lần lượt triển khai các thí điểm đầu tư vốn cổ phần và chuyển nhượng cổ phần vốn mạo hiểm vào năm 2020 và 2021。Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cũng tuyên bố rằng việc chuyển nhượng cổ phiếu quỹ đầu tư tư nhân vẫn đang trong giai đoạn thử nghiệm ban đầu，Định giá trong quá trình thí điểm、Giá cả、Các vấn đề như tính đối xứng thông tin và năng lực chuyên môn của các bên trung gian cần được nghiên cứu sâu hơn trong quá trình phát triển thị trường[20]。

● Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Bắc Kinh cùng sáu cơ quan khác đã ban hành "Giới thiệu về Phát hành< vào tháng 6 năm 2021;Ý kiến hướng dẫn về việc thúc đẩy công việc thí điểm về đầu tư vốn cổ phần và chuyển nhượng cổ phần vốn mạo hiểmthông báo của》，Hỗ trợ nhiều loại cổ phiếu quỹ liên quan đến tài sản nhà nước (bao gồm nhưng không giới hạn ở cổ phiếu quỹ được hình thành bởi các doanh nghiệp có vốn nhà nước và các công ty con của họ ở mọi cấp độ có quyền kiểm soát thực tế、Cổ phiếu quỹ được hình thành từ nguồn đầu tư từ quỹ đầu tư của Chính phủ các cấp)，Đã vượt qua Giao dịch chuyển nhượng thí điểm chuyển nhượng cổ phần của Trung tâm giao dịch cổ phiếu Bắc Kinh。

●Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Thượng Hải cùng 5 cơ quan khác đã ban hành "Một số ý kiến về việc hỗ trợ Trung tâm Giao dịch và Giám sát Vốn cổ phần Thượng Hải trong việc thực hiện Công việc thí điểm về chuyển nhượng vốn cổ phần tư nhân và Cổ phần Vốn mạo hiểm" vào tháng 9 năm 2022，Hỗ trợ thí điểm chuyển nhượng nhiều cổ phiếu quỹ nhà nước thông qua Trung tâm lưu ký và giao dịch vốn cổ phần Thượng Hải (sau đây gọi là Trung tâm giao dịch vốn cổ phần Thượng Hải)。Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước Thượng Hải đã ban hành "Hướng dẫn Quản lý và Đánh giá Cổ phần Quỹ đầu tư mạo hiểm và Cổ phần Tư nhân Doanh nghiệp Nhà nước Thượng Hải (Bản dùng thử)" vào tháng 6 năm 2022，Quản lý doanh nghiệp nhà nước và do nhà nước quản lý、Doanh nghiệp do nhà nước kiểm soát thực tế，Đầu tư、Chuyển nhượng cổ phiếu quỹ，Cung cấp cơ sở cho các quy tắc về hành vi kinh tế như tăng giảm không tỷ lệ vốn của quỹ nắm giữ cổ phiếu。

Tóm tắt，Luật Tài sản doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước" và "Quy định tạm thời về đăng ký lợi ích nhà nước đối với công ty hợp danh hữu hạn" nêu rõ rằng cổ phần hợp danh của công ty hợp danh hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ thuộc quyền sở hữu nhà nước /tài sản nhà nước，Để đề phòng，Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ có thể được kiểm toán theo Lệnh số 32、Thủ tục đánh giá và gia nhập giao dịch；Tuy nhiên, do luật pháp và quy định chưa làm rõ vấn đề này，Hướng dẫn về cửa sổ của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước cũng có những phản hồi khác nhau về vấn đề này，Các doanh nghiệp nhà nước có liên quan có thể liên hệ với cơ quan quản lý tài sản nhà nước hoặc doanh nghiệp được nhà nước tài trợ về vấn đề này，Và thực hiện việc ra quyết định, phê duyệt theo yêu cầu của cơ quan quản lý tài sản nhà nước hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước và hệ thống quản lý nội bộ、Thủ tục đánh giá và lưu trữ tài sản。Nếu doanh nghiệp nhà nước được thành lập hoặc đặt tại khu vực thực hiện chương trình thí điểm chuyển nhượng cổ phần nhà nước của công ty hợp danh，Nên tìm hiểu đầy đủ các quy định của hệ thống và hoạt động thực tế của hoạt động chuyển nhượng cổ phần nhà nước tại địa phương。

Bốn、Các tình huống liên quan đến công ty niêm yết trong nước trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước

Đang trong quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước，Nếu công ty mục tiêu nắm giữ cổ phiếu của một công ty niêm yết cổ phiếu loại A trong nước，Ngoại trừ thủ tục giám sát tài sản nhà nước，Bạn cũng cần thực hiện các thủ tục liên quan để giám sát chứng khoán。Cụ thể，Theo quy định liên quan của "Biện pháp giám sát, quản lý vốn sở hữu nhà nước của công ty niêm yết" ("Văn bản số 36")，Chuyển nhượng cổ phiếu gián tiếp của công ty niêm yết do cổ đông nhà nước nắm giữ là hành vi của cổ đông nhà nước không còn đáp ứng yêu cầu tại Điều 3 Thông tư 36 do chuyển nhượng quyền tài sản hoặc vốn nhà nước tăng và chia sẻ mở rộng.；Theo quy định trên，Chúng tôi hiểu việc chuyển giao quyền kiểm soát của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ cổ phần trong công ty niêm yết hoặc những thay đổi về bản chất kinh tế của doanh nghiệp này，Các thủ tục pháp lý liên quan phải được thực hiện theo Lệnh số 36。Ngoài ra，Các bên liên quan cũng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin liên quan theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" và các quy định pháp lý của sàn giao dịch chứng khoán。

1. Phê duyệt tài sản nhà nước liên quan đến chuyển nhượng gián tiếp cổ phiếu của công ty niêm yết

■ Việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước không dẫn đến việc chuyển nhượng cổ phần chi phối của công ty niêm yết: Doanh nghiệp có vốn nhà nước của bên chuyển có trách nhiệm phê duyệt

■Việc chuyển nhượng quyền tài sản nhà nước dẫn đến chuyển quyền kiểm soát công ty niêm yết: Cơ quan quản lý tài sản nhà nước của bên chuyển nhượng có trách nhiệm phê duyệt

2. Đánh giá việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến chuyển nhượng gián tiếp cổ phiếu của công ty niêm yết trong nước

■Khi đánh giá công ty mục tiêu，Giá trị cổ phiếu của công ty niêm yết do doanh nghiệp chủ thể nắm giữ không thấp hơn mức cao hơn trong hai mức sau:

(1) Giá trị trung bình số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày trong 30 ngày giao dịch trước ngày công bố chỉ định；

(2) Giá trị tài sản ròng được kiểm toán trên mỗi cổ phiếu của các công ty niêm yết trong năm tài chính gần nhất。

■Ngày cơ sở xác định giá trị cổ phiếu công ty niêm yết

Ngày cơ sở xác định giá trị cổ phiếu công ty niêm yết phải phù hợp với ngày cơ sở định giá tài sản của cổ đông nhà nước，Và ngày có quyết định của đơn vị trực tiếp nắm giữ quyền tài sản của cổ đông nhà nước về việc thay đổi quyền tài sản không quá một tháng。

■Phải làm gì khi giá cổ phiếu công ty niêm yết thay đổi đáng kể

Khi quyền tài sản nhà nước được chuyển nhượng hoặc tăng vốn và cổ phiếu được niêm yết trên tổ chức giao dịch quyền tài sản，Do giá cổ phiếu của các công ty niêm yết thay đổi đáng kể và các lý do khác，Làm cho kết luận báo cáo thẩm định tài sản không còn phản ánh đúng giá trị thực của đối tượng giao dịch，Cơ quan ra quyết định ban đầu nên xem xét lại hành vi chuyển nhượng gián tiếp。

3. Công bố thông tin về chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước liên quan đến chuyển nhượng gián tiếp cổ phiếu của công ty niêm yết trong nước

Theo "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" và các quy định quản lý chứng khoán có liên quan khác，Khi cổ phiếu của công ty niêm yết được kiểm soát gián tiếp bởi các bên liên quan liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước tăng hoặc giảm theo một tỷ lệ nhất định，Cần thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin liên quan tùy theo các tình huống khác nhau và theo quy định của pháp luật，Cụ thể:

■Tiết lộ thông tin người chuyển nhượng: Doanh nghiệp mục tiêu tham gia chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước nắm giữ 5% cổ phần của công ty niêm yết，Bên chuyển nhượng chuyển nhượng quyền kiểm soát của doanh nghiệp mục tiêu，Bên chuyển nhượng công bố "Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu đơn giản" theo quy định của pháp luật。

■Tiết lộ thông tin bên nhận chuyển nhượng：

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 5% nhưng dưới 20% cổ phần của công ty niêm yết，Hoặc sau khi bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 5% cổ phần của công ty niêm yết，Mỗi sự gia tăng tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ quyền lợi trong cổ phiếu phát hành của công ty niêm yết thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước đều đạt hoặc vượt quá 5%，Phải công bố "Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu đơn giản hóa"。
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 20% nhưng dưới 30% cổ phần của công ty niêm yết，Hoặc tuy không vượt quá 20% nhưng người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông lớn nhất hoặc người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết，Phải công bố "Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu chi tiết"。
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước, bên nhận chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát 30% cổ phần của công ty niêm yết，Bên nhận chuyển nhượng sẽ đưa ra lời đề nghị toàn diện cho tất cả cổ đông của công ty niêm yết。

Kết luận

Liên quan đến việc chuyển nhượng quyền tài sản của m88 đăng nhậpưa niêm yết trong các giao dịch M&A nhà nước、Chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết、Tình trạng các công ty niêm yết trong nước tham gia vào quá trình chuyển nhượng cổ phần công ty hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ và chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước thường phức tạp hơn，Và các vấn đề pháp lý có thể liên quan đến những tình huống như vậy thường khó khăn hơn，Người trung gian như luật sư giao dịch bắt buộc phải có hiểu biết sâu sắc về pháp luật, quy định có liên quan cũng như quy định giám sát tài sản nhà nước、Quy tắc giám sát tài chính、Quy tắc giám sát quỹ、Quy tắc quản lý chứng khoán, v.v.，Và trong thiết kế kế hoạch giao dịch、Sự thẩm định pháp lý、Soạn thảo hồ sơ giao dịch、Tài sản thuộc sở hữu nhà nước và phê duyệt theo quy định của ngành、Có tư duy toàn diện và kinh nghiệm phong phú về công bố thông tin và các khía cạnh khác。

Trong loạt bài viết về giao dịch M&A thực tế này，Chúng tôi chia thành hai phần (xem phần trước trong "Thực tiễn giao dịch M&A– Cần chú ý những gì trong giao dịch tài sản nhà nước (Phần 1)》) Cố gắng tìm hiểu nguyên tắc chung của giao dịch M&A tài sản nhà nước、Phê duyệt、Kiểm tra và đánh giá、Giao dịch nhập cảnh và các vấn đề khác，Và việc chuyển nhượng quyền sở hữu của m88 đăng nhậpưa niêm yết、Chuyển nhượng quyền tài sản của doanh nghiệp nhà nước ở nước ngoài chưa niêm yết、Các vấn đề liên quan đến công ty niêm yết trong nước trong quá trình chuyển nhượng cổ phần hợp danh do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ và chuyển nhượng quyền sở hữu nhà nước đã được phân loại và tóm tắt，Nhằm cung cấp tài liệu tham khảo cho tất cả các bên liên quan đến giao dịch M&A tài sản nhà nước。

[1]Điều 6 của "Các biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý việc đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính"。

[2]Điều 7 của "Các biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý việc đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính"。

[3]Theo Điều 22 của "Biện pháp tạm thời về giám sát và quản lý việc đánh giá tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính"，Liên quan đến nhiều tổ chức đầu tư bất động sản，Xin phê duyệt hoặc nộp hồ sơ dựa trên mối quan hệ tài chính của cổ đông lớn nhất sở hữu cổ phần nhà nước của doanh nghiệp tài chính。Cổ đông nhà nước có tỷ lệ sở hữu cổ phần ngang nhau，Sau khi đàm phán, một trong các bên có thể được ủy thác nộp đơn xin phê duyệt hoặc nộp hồ sơ theo liên kết tài chính của mình。

[4] "Các ngành quan trọng": đề cập đến tài chính、Ngành công nghiệp quân sự、Lưới điện、Dầu khí và hóa dầu、Viễn thông、Than、Hàng không dân dụng、8 ngành vận tải biển chính。

[5] "Công ty con chính": dùng để chỉ các công ty tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát có quyền kiểm soát các công ty tham gia vào các ngành trên，Và quyền kiểm soát các công ty niêm yết。

[6]Điều 10 của "Các biện pháp tạm thời để quản lý quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 27)。

[7]Điều 6 của "Thông báo về tăng cường quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Guozifa Quanquan [2011] số 114)；Điều 5 của "Thông báo về việc tăng cường hơn nữa quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70)。

[8]Điều 13 của "Các biện pháp tạm thời để quản lý quyền tài sản nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 27)。

[9]Điều 12 “Thông báo về tăng cường quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương” (Guozifaquanquan [2011] số 114)；Điều 4 của "Thông báo về việc tăng cường hơn nữa việc quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70)。

[10]Tuy nhiên，Theo Thông báo triển khai của Bộ Tài chính<Các biện pháp quản lý chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chínhThông báo về các vấn đề liên quan" (Caijin [2009] Số 178) Số 2.3 mục，Một doanh nghiệp tài chính do nhà nước kiểm soát có ý định chuyển nhượng quyền tài sản của một công ty con chưa niêm yết ở nước ngoài，Về nguyên tắc, việc này phải được thực hiện tại các tổ chức mua bán quyền tài sản được quy định tại "Biện pháp hành chính về chuyển nhượng tài sản nhà nước của doanh nghiệp tài chính"。Tuân theo điều kiện khách quan，Không thể thu hút người chuyển nhượng quan tâm，Sau khi tìm hiểu đầy đủ，Sau khi được cơ quan tài chính có thẩm quyền xem xét và phê duyệt，Có thể chuyển nhượng theo thỏa thuận trực tiếp。

[11]Điều 4 "Thông báo của Bộ Tài chính về việc tăng cường quản lý tài sản ở nước ngoài và quản lý tài chính của các doanh nghiệp tài chính nhà nước và do nhà nước kiểm soát"。

[12]Điều 6 của "Thông báo về việc tăng cường hơn nữa quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70)。

[13]Điều 4 của "Thông báo về việc tăng cường hơn nữa việc quản lý quyền sở hữu nhà nước ở nước ngoài của các doanh nghiệp trung ương" (Quy định về quyền sở hữu Guozifa [2020] số 70)。

[14]m88 đăng nhập cũng trả lời trong chuyên mục "Truyền thông Tương tác" trên trang web chính thức của Ủy ban này vào ngày 13 tháng 3 năm 2023: Các doanh nghiệp có vốn nhà nước trong và ngoài nước các cấp và hoạt động đầu tư của họ doanh nghiệp cổ phần phải tuân theo "Các biện pháp tạm thời về đăng ký và quản lý quyền tài sản của doanh nghiệp có vốn đầu tư nhà nước" "(Lệnh của Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước số 29) và "Về việc phát hành<Hướng dẫn đăng ký và quản lý quyền tài sản của doanh nghiệp có vốn nhà nước(Phát triển tài sản nhà nước Quanquan [2012] số 104) giải quyết việc đăng ký quyền tài sản。

[15]Điều 6 của "Biện pháp tạm thời đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp"，Doanh nghiệp có một trong các hành vi sau，Các nội dung liên quan cần được đánh giá:...(5) Chuyển nhượng quyền tài sản；(6) Chuyển nhượng tài sản、Thay thế...。

[16]"Các biện pháp giám sát và quản lý giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp" (Ủy ban quản lý và giám sát tài sản nhà nước、Điều 3 Nghị định số 32 của Bộ Tài chính，“Các giao dịch tài sản nhà nước của doanh nghiệp được đề cập trong Biện pháp này bao gồm: (1) Tổ chức thực hiện trách nhiệm của nhà đầu tư、Doanh nghiệp nhà nước và do nhà nước kiểm soát、Hành vi doanh nghiệp nhà nước thực tế chuyển giao quyền và lợi ích từ các hình thức đầu tư vào doanh nghiệp”。

[17]Trang web: http://www.sasac.gov.cn

[18]m88 đăng nhập trả lời các tin nhắn trong cột "Truyền thông Tương tác" trên trang web chính thức của mình vào các thời điểm khác nhau và trả lời như sau: (1) Các đối tượng được quy định bởi Lệnh số 32 là doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước và do nhà nước kiểm soát hoặc thực tế do nhà nước kiểm soát，Hợp tác hữu hạn không nằm trong phạm vi của Lệnh số 32 (28 tháng 4 năm 2022，26/01/2022、Trả lời tương tự vào ngày 27 tháng 5 năm 2019)；(2) Khi doanh nghiệp mẹ nhà nước chuyển nhượng cổ phần của công ty hợp danh quỹ, doanh nghiệp đó phải thực hiện thủ tục đánh giá tài sản theo "Biện pháp tạm thời để đánh giá và quản lý tài sản nhà nước của doanh nghiệp"，Lệnh số 32 không áp dụng cho việc chuyển nhượng cổ phần quỹ hợp danh；Sắc lệnh số 32 quy định tình hình doanh nghiệp doanh nghiệp，Doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng cổ phần trong công ty hợp danh，Không nằm trong phạm vi của Lệnh số 32，Nên thực hiện các thủ tục công việc như ra quyết định phê duyệt, đánh giá tài sản và lưu trữ theo hệ thống quản lý nội bộ của công ty (13/04/2022，Trả lời tương tự vào ngày 25 tháng 5 năm 2023)；(3) Ủy ban của chúng tôi chưa đưa ra bất kỳ hệ thống liên quan nào liên quan đến việc chuyển giao quyền và lợi ích thuộc sở hữu nhà nước của công ty hợp danh hữu hạn，Nên thực hiện theo các quy định liên quan về doanh nghiệp nhà nước (26/10/2021)；(4) Lệnh số 32 không áp dụng cho việc chuyển nhượng vốn sở hữu nhà nước trong công ty hợp danh hữu hạn và quyền tài sản doanh nghiệp hình thành từ việc đầu tư vào công ty hợp danh hữu hạn，Các vấn đề liên quan sẽ được thực hiện theo thỏa thuận hợp tác (17/01/2023)；(5) Đối tượng quy định tại Lệnh số 32 là doanh nghiệp được thành lập theo "Luật công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"，Không bao gồm quan hệ đối tác hạn chế，Việc chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty trong khoản đầu tư bên ngoài của công ty hợp danh không nằm trong phạm vi của Lệnh số 32。Trong thực tế，Khuyến khích chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty hợp danh để đầu tư ra bên ngoài thông qua các tổ chức giao dịch quyền tài sản (ngày 5 tháng 2 năm 2024)。

[19]Phản hồi của Ủy ban Quản lý và Giám sát Tài sản Nhà nước thuộc Hội đồng Nhà nước đối với Đề xuất số 00503 của Phiên họp thứ Năm của Ủy ban Quốc gia CPPCC lần thứ 13 ("Đề xuất về Thúc đẩy và Điều chỉnh việc Chuyển nhượng Cổ phần Nhà nước thuộc sở hữu tư nhân" Quỹ đầu tư mạo hiểm và đầu tư") (Bản phát hành ngày 28 tháng 2 năm 2023)，http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20]Phản hồi của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đối với “Đề xuất thúc đẩy sự phát triển lành mạnh và ổn định của ngành đầu tư vốn cổ phần tư nhân ở nước tôi” vào ngày 9 tháng 8 năm 2022，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101800/c7162154/content.shtml

Thông tin tác giả

Đường Giang Sơn

Thị trường vốn，Sáp nhập và mua lại，Đầu tư vốn cổ phần tư nhân，Đầu tư trực tiếp nước ngoài

Lý Siêu

Thị trường vốn，Sáp nhập và mua lại，Chống tham nhũng và tuân thủ，Đầu tư trực tiếp nước ngoài，Cố vấn pháp lý lâu năm

Thực tiễn giao dịch M&A – Những điều cần chú ý trong giao dịch tài sản nhà nước (Phần 2)

Thông tin tác giả