A.trang vào m88ần Loại Được phép theo Luật Công ty Mới

Theo luật Công ty PRC (sửa đổi năm 2018) (Luật Công ty hiện hành), các công ty thường bị giới hạn phát hành một loại trang vào m88iếu, với mỗi trang vào m88ần có quyền biểu quyết như nhau, cổ tức, và phân bổ vốn khi thanh lý, và mọi trường hợp ngoại lệ sẽ được Hội đồng Nhà nước cung cấp riêng. Phương pháp phù hợp cho tất cả này, đồng thời đơn giản hóa cấu trúc chia sẻ, thường hạn chế tính linh hoạt về mặt chiến lược của công ty, đặc biệt là những người đang tìm cách thu hút các loại nhà đầu tư khác nhau hoặc khuyến khích các nhóm nhất định như người sáng lập, nhân viên, hoặc đối tác chiến lược.

Hệ thống trang vào m88ần loại mới theo Luật Công ty Mới cung cấp khuôn khổ pháp lý cho các công ty phát hành trang vào m88iếu với các quyền phân biệt, có nghĩa là công ty trang vào m88ần hiện có thể tạo ra nhiều loại trang vào m88ần, mỗi người có các quyền và đặc quyền riêng như được quy định trong công ty'các bài viết của hiệp hội. Ví dụ, một công ty có thể phát hành trang vào m88iếu loại A với nhiều quyền biểu quyết trên mỗi trang vào m88iếu, nhằm duy trì quyền kiểm soát trong tay người sáng lập, và trang vào m88iếu loại B có quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết nhưng có khả năng được hưởng cổ tức ưu đãi, nhắm vào các nhà đầu tư đang tìm kiếm lợi nhuận tài chính thay vì quyền kiểm soát.

Dưới đây chúng tôi quy định các loại trang vào m88iếu được liệt kê theo Luật Công ty Mới mà công ty trang vào m88ần được phép phát hành:

B. Lịch sử lập pháp cho hệ thống phân chia giai cấp

Trung Quốc'Việc khám phá hệ thống phân chia giai cấp bắt nguồn từ những giai đoạn đầu áp dụng hệ thống “công ty”. Khái niệm “trang vào m88iếu ưu đãi” xuất hiện ngay từ đầu những năm 1990 khi Ủy ban Cải cách Hệ thống Kinh tế Quốc gia ban hành “Quy định về Công ty trang vào m88ần.” Vào thời điểm đó, Trung Quốc chưa có luật công ty chính thức. Theo các Quy định này, công ty trang vào m88ần có thể phát hành trang vào m88iếu phổ thông và trang vào m88iếu ưu đãi. Mặc dù lợi nhuận từ trang vào m88iếu phổ thông không cố định, cổ tức phải được trả cho trang vào m88iếu ưu đãi theo tỷ suất lợi nhuận cố định, và trang vào m88ần ưu đãi được hưởng ưu đãi phân chia tài sản còn lại trong trường hợp thanh lý.

Khoảng thời gian đó, Chính phủ Thâm Quyến ban hành “Quy định tạm thời đối với các công ty trang vào m88ần Thâm Quyến”, với điều kiện là “cổ đông ưu đãi thường không có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, nếu công ty không trả cổ tức cho trang vào m88iếu ưu đãi trong ba năm liên tiếp, trang vào m88iếu ưu đãi cũng có thể được cấp quyền biểu quyết trên một trang vào m88iếu, cơ sở một phiếu bầu.” Các điều khoản cũng quy định rằng công ty có thể quyết định trong điều lệ công ty của mình liệu trang vào m88iếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành trang vào m88iếu phổ thông hay không và bằng cách nào, liệu phân phối cổ tức ưu tiên có nên tích lũy hay không, v.v..

Tháng 12 năm 1993, Trung Quốc đã thông qua Luật Công ty đầu tiên, trong đó quy định “Hội đồng Nhà nước có thể quy định riêng về việc phát hành các loại trang vào m88ần khác ngoài các trang vào m88ần quy định tại Luật này.Tuy nhiên, một thời gian sau đó, không có tiến bộ đáng kể nào ở Trung Quốc'luật pháp và thông lệ liên quan đến trang vào m88iếu ưu đãi hoặc trang vào m88iếu loại.

Tháng 11 năm 2013, Hội đồng Nhà nước đã ban hành “Ý kiến ​​hướng dẫn thực hiện các dự án thí điểm về trang vào m88iếu ưu đãi”, tiếp theo là Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) ban hành “Biện pháp hành chính đối với các dự án thí điểm về trang vào m88iếu ưu đãi” vào tháng 3 năm 2014. Các biện pháp này được thiết lập để quy định việc phát hành và giao dịch trang vào m88iếu ưu đãi của cả công ty đại chúng niêm yết và chưa niêm yết. Tiếp theo, các công ty niêm yết và những công ty được giao dịch trên Sàn giao dịch chứng khoán và báo giá quốc gia (NEEQ) bắt đầu phát hành và giao dịch trang vào m88iếu ưu đãi.

Tính đến thời điểm này, Trung Quốc chưa chứng kiến ​​trang vào m88 khác nhau. Tuy nhiên, cuối năm 2018, CSRC đã giới thiệu một loạt tài liệu cho phép các công ty red-chip có cấu trúc quyền biểu quyết khác biệt tham gia vào thị trường cổ phiếu A thông qua việc phát hành biên lai lưu ký của Trung Quốc. Chính trong thời kỳ này, những thỏa thuận quản trị doanh nghiệp như vậy bắt đầu được công nhận rộng rãi và có quy định rõ ràng ở Trung Quốc'khung pháp lý.

Tháng 1 năm 2019, CSRC đã ban hành “Ý kiến ​​thực hiện việc thành lập Ban đổi mới khoa học và công nghệ và thí điểm hệ thống dựa trên đăng ký trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải”,kêu gọi thành lập Hội đồng STAR và cho phép các công ty có cấu trúc vốn cổ phần độc đáo tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên đó. Tiếp theo, vào tháng 4 năm 2019, với sự ra mắt của STAR Board của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, Quy tắc niêm yết bảng STAR đã được giới thiệu, bao gồm một chương dành riêng về trang vào m88 khác nhau. Sáng kiến ​​thí điểm này sau đó đã được mở rộng để bao gồm các hội đồng khác của sàn giao dịch chứng khoán Trung Quốc.

Hệ thống chia giai cấp theo Luật Công ty Mới được xây dựng dựa trên những khám phá trước đó, củng cố hiệu quả những kinh nghiệm thu được. Theo giải thích của Ủy ban công tác pháp luật nhân dân toàn quốc'Quốc hội trong bối cảnh sửa đổi luật công ty, các quy định về cổ phiếu loại được thiết kế để đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư khác nhau “bằng cách đưa ra các quy định về cổ phiếu loại đã được sử dụng rộng rãi, bao gồm cả cổ phần ưu đãi, cổ phiếu cấp dưới, trang vào m88 đặc biệt, và cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng.” Trong khi các quy định pháp luật liên quan đến hệ thống chia giai cấp chưa tạo ra bước đột phá lớn so với sự phát triển của nó trên thực tế, việc thành lập chính thức của họ theo Luật Công ty Mới sẵn sàng tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát triển hơn nữa và áp dụng cổ phần loại này vào thực tế. Bằng cách hệ thống hóa các phương pháp này, Luật Công ty Mới quy định rõ ràng hơn, khung pháp lý có cấu trúc chặt chẽ hơn nhằm khuyến khích việc áp dụng và sử dụng cổ phần theo nhóm một cách sáng tạo, phù hợp với nhu cầu đầu tư đa dạng của thị trường.

C. Xây dựng hệ thống bảo vệ theo lớp dành riêng cho cổ đông tập thể

Với việc chính thức thiết lập hệ thống chia lớp, Luật Công ty Mới đưa ra các biện pháp bảo vệ và hạn chế đặc biệt dành cho cổ đông thuộc các loại trang vào m88ần khác nhau.

Điều này bắt đầu với yêu cầu của Luật Công ty Mới rằng các quyền và nghĩa vụ liên quan đến từng loại trang vào m88ần phải được nêu rõ ràng trong công ty'các bài viết của hiệp hội. Cụ thể, những điều sau đây phải được đưa vào điều lệ hiệp hội của công ty phát hành trang vào m88iếu loại: (i) số lượng trang vào m88iếu của mỗi loại và quyền và nghĩa vụ tương ứng của họ; (ii) thứ tự phân chia lợi nhuận hoặc tài sản còn lại của trang vào m88ần loại; (iii) quyền biểu quyết của trang vào m88ần loại; (iv) hạn chế chuyển nhượng trang vào m88ần loại; (v) biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số; và (vi) mọi vấn đề khác liên quan đến việc phát hành trang vào m88iếu loại mà cổ đông cho là cần thiết' cuộc họp.

Luật Công ty Mới làm rõ hơn cơ chế bỏ phiếu theo luật định dành cho cổ đông trang vào m88ần loại liên quan đến các quyết định quan trọng của công ty chẳng hạn như sửa đổi các điều khoản của hiệp hội, vốn tăng hoặc giảm, sáp nhập, đơn vị, giải thể, hoặc thay đổi hình thức công ty. Nó yêu cầu, ngoài đa số 2/3 quyền biểu quyết do các cổ đông có mặt tại cổ đông nắm giữ' cuộc họp, 2/3 đa số quyền biểu quyết do các cổ đông có mặt tại cổ đông loại' cuộc họp.

Hơn nữa, so với dự thảo tham vấn ban đầu, Luật Công ty Mới đã bổ sung một điều khoản mới là đoạn thứ hai của Điều 144, quy định rằng ngay cả khi một công ty đã phát hành trang vào m88 đặc biệt, việc bổ nhiệm, bãi nhiệm Giám sát viên hoặc thành viên ủy ban kiểm toán vẫn phải tuân theo "một lượt chia sẻ, một phiếu bầu" cơ chế bình chọn. Việc triển khai hệ thống chia cổ phần dự kiến ​​sẽ đặt ra nhiều thách thức khác nhau đối với việc quản trị doanh nghiệp và sự cân bằng quyền lực giữa các cổ đông khác nhau, nhấn mạnh tầm quan trọng của tính độc lập và hiệu quả của người giám sát và thành viên ủy ban kiểm toán khỏi sự thống trị tiềm tàng của các cổ đông tập thể nắm giữ "quyền siêu biểu quyết".Việc đưa điều khoản mới vào đoạn thứ hai của Điều 144, biểu thị cách tiếp cận tích cực và có tư duy tiến bộ trong việc giải quyết những vấn đề này.

D. Tác động của Hệ thống chia sẻ trang vào m88ần đối với việc tài trợ và niêm yết các công ty của Trung Quốc

1. Cung cấp sự bảo vệ về mặt thể chế đối với các quyền đặc biệt của cổ đông trong các giao dịch đầu tư và tài trợ

Trước khi triển khai hệ thống chia lớp, sự cứng nhắc của luật công ty PRC đã hạn chế việc áp dụng các thỏa thuận đa dạng và phức tạp về quyền cổ đông. Các công ty và nhà đầu tư phải viện đến các điều khoản trong hợp đồng để thiết lập các quyền và nghĩa vụ đặc biệt, điều này có thể dẫn đến sự không chắc chắn trong quá trình thực thi, sự không nhất quán giữa các tài liệu giao dịch, và các tranh chấp tiềm ẩn. Luật Công ty Mới giải quyết vấn đề này bằng cách chính thức thừa nhận ba loại trang vào m88ần được sử dụng phổ biến nhất trong các giao dịch kinh doanh. Sự công nhận cung cấp các biện pháp bảo vệ về mặt thể chế đối với quyền của cổ đông đặc biệt trong khuôn khổ luật công ty, mang đến cho doanh nghiệp và nhà đầu tư sự linh hoạt hơn trong việc tổ chức tài chính doanh nghiệp, cái nào, lần lượt, dự kiến ​​sẽ thúc đẩy hoạt động đầu tư và tài trợ.

Trong khi việc phát hành các loại trang vào m88iếu khác vẫn phải có quy định của Hội đồng Nhà nước, cho biết rằng bất kỳ thỏa thuận đặc biệt nào không thuộc ba loại được nêu trong Điều 144 đều không được luật công ty chính thức công nhận, việc áp dụng hệ thống chia sẻ nhóm thể hiện bước khởi đầu quan trọng hướng tới việc cho phép các bên giao dịch triển khai cơ cấu đầu tư theo sở thích của họ.

2. Tác động tiềm tàng của Hệ thống phân chia giai cấp đối với việc niêm yết của các doanh nghiệp trong nước

Kể từ năm 2019, quy định niêm yết của nhiều sàn giao dịch chứng khoán khác nhau ở Trung Quốc đã cho phép niêm yết các công ty có quyền biểu quyết khác biệt, và một số công ty có thỏa thuận quyền biểu quyết khác biệt đã được niêm yết thành công trên thị trường cổ phiếu loại A. Thỏa thuận về quyền biểu quyết khác biệt của họ, được thiết lập theo quy tắc niêm yết hiện hành, về cơ bản phù hợp với yêu cầu của Luật Công ty Mới. Những thỏa thuận như vậy bao gồm các điều khoản cấm phát hành trang vào m88 cao sau khi niêm yết và hạn chế quyền biểu quyết siêu đối với một số vấn đề quan trọng. Do đó, chúng tôi dự đoán rằng những thiết lập hiện tại này có thể được tích hợp liền mạch với việc triển khai Luật Công ty Mới mà không bị gián đoạn đáng kể.

Trong quá trình IPO trang vào m88iếu A, một quy định lâu đời quy định rằng các tổ chức phát hành phải sở hữu quyền sở hữu trang vào m88iếu không thể tranh chấp, không có xung đột đáng kể về quyền sở hữu có thể dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát. Bổ sung, bất kỳ quyền đặc biệt nào của cổ đông, chẳng hạn như những thứ gắn liền với cơ chế điều chỉnh giá trị, thường dự kiến ​​sẽ bị loại trước khi đăng ký IPO, tạo "thời gian trống" nơi các quyền này tạm thời bị gạt sang một bên.

A. trang vào m88iếu không có mệnh giá được phép trong Luật công ty mới

Luật Công ty Mới cho phép công ty trang vào m88ần phát hành trang vào m88iếu mà không cần ấn định giá trị danh nghĩa hoặc mệnh giá dựa trên công ty'các bài viết của hiệp hội. Bằng cách phát hành trang vào m88iếu không có mệnh giá, công ty phải phân bổ ít nhất một nửa số tiền thu được từ việc phát hành trang vào m88iếu vào vốn đăng ký, với phần còn lại được phân loại là công ty'thặng dư vốn. Số tiền cụ thể thu được từ việc phát hành trang vào m88iếu mới để phân bổ vào vốn đăng ký phải do cổ đông xác định' độ phân giải.

Công ty trang vào m88ần cũng có thể chuyển đổi tất cả trang vào m88iếu có mệnh giá đã phát hành thành trang vào m88iếu không có mệnh giá hoặc tất cả trang vào m88iếu không có mệnh giá đã phát hành thành trang vào m88iếu có mệnh giá theo điều lệ công ty.

B. Tìm hiểu khái niệm "Mệnh giá"

Mệnh giá, còn được gọi là mệnh giá của một trang vào m88iếu, là giá trị danh nghĩa của một trang vào m88iếu được ghi trên giấy chứng nhận trang vào m88iếu, được biểu thị bằng "RMB trên mỗi trang vào m88iếu" và được dùng để thể hiện số tiền mỗi trang vào m88ần đóng góp vào tổng vốn chủ sở hữu của công ty. Dành cho công ty sử dụng trang vào m88iếu mệnh giá, tổng vốn chủ sở hữu của công ty bằng tích của mệnh giá trên mỗi trang vào m88iếu và tổng số trang vào m88iếu đã phát hành.

Hiện tại, ngoại trừ một số trường hợp như trang vào m88iếu H do các công ty red-chip trong nước phát hành và trang vào m88iếu của các công ty như Zijin Mining (601899) (0.1 RMB trên mỗi trang vào m88iếu) và Luoyang Molypden (603993) (0.2 RMB mỗi trang vào m88iếu), mệnh giá trang vào m88iếu giao dịch trên các sàn giao dịch chứng khoán trong nước thường là 1 RMB trên mỗi trang vào m88iếu.

Kể từ khi Luật Công ty được ban hành lần đầu tiên vào năm 1993, Trung Quốc luôn tuân thủ hệ thống mệnh giá, kèm theo việc triển khai hệ thống góp vốn nghiêm ngặt được gọi là hệ thống vốn pháp định. Trong khi Trung Quốc đang dần chuyển đổi khỏi hệ thống trả vốn (với một số khía cạnh được giới thiệu lại trong Luật Công ty Mới như đã giải thích trong bài viết trước của chúng tôiTìm hiểu Luật Công ty Mới của CHNDTH - An toàn Vốn,hệ thống mệnh giá vẫn được giữ nguyên. Chúng tôi tin rằng hệ thống mệnh giá chủ yếu phục vụ hai chức năng sau:

C. Cơ sở lý luận cho việc giới thiệu Hệ thống chia sẻ mệnh giá không có mệnh giá

Là Trung Quốc's Luật Công ty, thành lập cách đây ba thập kỷ, và thị trường chứng khoán của nó, vượt qua hơn 30 năm biến động, tiến hóa theo thời gian, việc đánh giá lại hệ thống chia sẻ mệnh giá là bắt buộc.Giới thiệu hệ thống chia sẻ không có mệnh giá, một khía cạnh quan trọng của việc sửa đổi luật công ty hiện hành, được củng cố bởi khung lý thuyết và cân nhắc thực tế, rõ ràng rõ ràng ở các khía cạnh sau:

1. Tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động tài chính và giao dịch để giảm bớt một số thách thức của doanh nghiệp

Theo Điều 127 Luật Công ty hiện hành, trang vào m88iếu bắt buộc phải được phát hành ở mức giá không thấp hơn mệnh giá. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty'giá trị trang vào m88iếu thực tế giảm xuống dưới mệnh giá, đặc biệt là trong thời điểm khó khăn về tài chính, các ràng buộc do hệ thống trang vào m88iếu mệnh giá đặt ra đối với giá phát hành có thể tạo ra trở ngại pháp lý cho công ty'nỗ lực tái cấp vốn. Xác nhận vấn đề này, Luật Công ty Mới giới thiệu hệ thống trang vào m88iếu không có mệnh giá nhằm đưa ra giải pháp khả thi giúp các công ty vượt qua các thách thức phát triển.

2. Thích ứng với xu hướng quốc tế

trang vào m88iếu mệnh giá từng là lựa chọn phổ biến trên toàn thế giới. Tuy nhiên, ngày càng nhiều quốc gia và khu vực áp dụng hệ thống chia sẻ không có mệnh giá.

Năm 1912, Tiểu bang New York của Hoa Kỳ là tiểu bang đầu tiên thông qua luật cho phép phát hành trang vào m88iếu không có mệnh giá, tiếp theo là các tiểu bang khác. Một số tiểu bang đã thay thế hoàn toàn hệ thống chia sẻ mệnh giá bằng hệ thống không có mệnh giá, trong khi những hệ thống khác đã cho phép cả hai hệ thống cùng tồn tại, cho công ty sự lựa chọn. Chỉ thị Luật Công ty thứ hai của Liên minh Châu Âu cho phép các công ty lựa chọn giữa hệ thống chia sẻ theo mệnh giá và hệ thống chia sẻ không có mệnh giá. Đức, Nhật Bản, và Hàn Quốc cũng đã áp dụng hệ thống trong đó cả trang vào m88iếu có mệnh giá và trang vào m88iếu không có mệnh giá cùng tồn tại, trong khi Singapore và khu vực Hồng Kông của Trung Quốc đã bãi bỏ hoàn toàn hệ thống trang vào m88iếu theo mệnh giá và áp dụng hoàn toàn hệ thống trang vào m88iếu không có mệnh giá.

Luật Công ty Mới áp dụng mô hình lập pháp cho phép các công ty lựa chọn giữa trang vào m88iếu có mệnh giá và trang vào m88iếu không có mệnh giá, phù hợp với xu hướng lập pháp quốc tế.

3. Cung cấp cơ sở pháp lý cho các công ty nước ngoài tiếp cận thị trường vốn Trung Quốc

Khi các cải cách trên thị trường vốn trong nước ở Trung Quốc tiếp tục tiến triển, Trung Quốc hiện cho phép các công ty red-chip đăng ký ở nước ngoài phát hành trang vào m88iếu và được niêm yết trên thị trường trang vào m88iếu A với các điều kiện cụ thể. Hiện tại, một số công ty redchip đã niêm yết thành công trong nước, chẳng hạn như CR Micro (688396) (trang vào m88iếu của nó có mệnh giá là 1 đô la Hồng Kông trên mỗi trang vào m88iếu), BeiGene (688235) (mệnh giá ở mức 0.0001 đô la Mỹ trên mỗi trang vào m88iếu), và SMIC (688981) (mệnh giá ở mức 0.004 đô la Mỹ trên mỗi trang vào m88iếu), tất cả được hợp nhất ở Quần đảo Cayman và, theo Luật công ty Quần đảo Cayman, tự do lựa chọn loại tiền tệ theo mệnh giá trang vào m88iếu của mình.

Mặt khác, China Mobile (600941) đã đăng ký tại khu vực Hồng Kông, hoạt động theo Pháp lệnh công ty Hồng Kông, đã áp dụng hoàn toàn hệ thống chia sẻ không có mệnh giá, do đó trang vào m88iếu của nó không có mệnh giá.

Cấu hình mệnh giá của các công ty red-chip nói trên tuân thủ khung pháp lý doanh nghiệp nơi họ thành lập nhưng khác với hệ thống cổ phần mệnh giá được Luật Công ty Hiện hành áp dụng. Điều này đòi hỏi phải có các cuộc thảo luận cụ thể và đôi khi phức tạp với các cơ quan quản lý chứng khoán và các cơ quan hữu quan khác trong quá trình niêm yết cổ phiếu loại A của họ, bao gồm nhưng không giới hạn các chủ đề về mệnh giá cổ phiếu, sự cần thiết của mệnh giá ngoại tệ, và những cân nhắc liên quan đến việc bảo vệ chủ nợ' quyền, và bảo vệ nhà đầu tư. trang vào m88 sẽ tạo ra nhiều trở ngại cho các công ty red-chip trong tương lai thâm nhập vào thị trường vốn Trung Quốc.

D. Những thách thức mà việc triển khai Hệ thống chia sẻ giá trị không mệnh giá có thể gặp phải

Việc đưa hệ thống trang vào m88iếu không có mệnh giá vào Luật Công ty Mới thể hiện một sự cải cách đáng kể về hệ thống vốn pháp định trong luật công ty. Thay đổi này đòi hỏi một loạt sửa đổi toàn diện và liên kết với nhau trong cấu trúc luật công ty hiện tại, bao gồm các diễn giải tư pháp có liên quan, để tích hợp và vận hành đầy đủ hệ thống chia sẻ không có mệnh giá. Hơn nữa, cũng sẽ yêu cầu điều chỉnh luật trong các lĩnh vực liên quan, chẳng hạn như luật và quy định về chứng khoán.

Sau khi thực thi Luật Công ty Mới, các công ty được trao quyền lựa chọn hệ thống chia sẻ mệnh giá hoặc hệ thống chia sẻ không có mệnh giá. Tuy nhiên, việc thực hiện thành công lựa chọn này đòi hỏi nỗ lực phối hợp từ tất cả các bên liên quan. Điều quan trọng là phải giám sát cách các cơ quan quản lý, tổ chức đăng ký và thanh toán chứng khoán, và những người tham gia thị trường khác giải thích và triển khai hệ thống mới. Bổ sung, sự điều chỉnh kịp thời của hệ thống đăng ký và cơ sở hạ tầng liên quan để đáp ứng yêu cầu ngày càng tăng của các thực thể thị trường, cùng với việc đảm bảo rằng các nhà đầu tư và chủ nợ hiểu rõ và phản ứng phù hợp với hệ thống trang vào m88iếu không có mệnh giá, sẽ yêu cầu đánh giá thực tế liên tục.