Giải thích Chuỗi sửa đổi Luật Công ty - Trách nhiệm của đăng ký m88m đốc, Kiểm soát viên và Quản lý cấp cao Nhập 2.0 kỷ nguyên

Giới thiệu

Cuộc họp thứ bảy của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Nhân dân toàn quốc lần thứ 14 đã xem xét và thông qua "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" mới sửa đổi ("Luật Công ty Mới”)，Sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024。Hai thay đổi quan trọng nhất trong luật công ty mới，Đầu tiên là cải cách hệ thống vốn doanh nghiệp，Nguyên tắc làm giàu vốn xuyên suốt toàn bộ vòng đời của công ty，Thứ hai là cải cách hệ thống quản trị doanh nghiệp，Chuyển từ chủ nghĩa lấy đại hội cổ đông làm trung tâm sang chủ nghĩa lấy hội đồng quản trị làm trung tâm。Hai thay đổi lớn này，Cả hai đều có sự tham gia của đăng ký m88m đốc、Những thay đổi về quyền hạn và trách nhiệm của người quản lý cấp cao với vai trò cốt lõi trong hoạt động nội bộ của công ty và người đăng ký m88m sát với tư cách là cơ quan đăng ký m88m sát nội bộ của công ty；Có thể nói，Trách nhiệm pháp lý của đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao chính thức bước vào giai đoạn 2.0 kỷ nguyên。Bài viết này nhằm giới thiệu chi tiết về vấn đề này。

1.Nâng cao nghĩa vụ trung thành và siêng năng của đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao

(1) Đã thêm nội hàm về nghĩa vụ trung thành và siêng năng của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao

Luật công ty hiện hành chỉ quy định về nguyên tắc đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao có nghĩa vụ trung thành và siêng năng với công ty，Nhưng không có lời giải thích nào thêm về nhiệm vụ của lòng trung thành và sự siêng năng。Luật công ty mới lấp đầy khoảng trống này: nghĩa vụ trung thành có nghĩa là "cần thực hiện các biện pháp để tránh xung đột giữa lợi ích của mình và lợi ích của công ty"，Không sử dụng quyền hạn của mình để trục lợi”，Nghĩa vụ chuyên cần đề cập đến "việc thực hiện nhiệm vụ phải vì lợi ích tốt nhất của công ty với sự quan tâm hợp lý thông thường của người quản lý"，Phân định nghĩa vụ ủy thác của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao theo hai hướng: một tiêu cực và một tích cực。

(2) Yêu cầu về nghĩa vụ ủy thác đối với người đăng ký m88m sát được tăng lên tương đương với trách nhiệm của đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao

Các yêu cầu về trách nhiệm ủy thác của luật công ty hiện hành đối với người đăng ký m88m sát thấp hơn đáng kể so với yêu cầu đối với đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao，Đối tượng của hàng loạt hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành bị cấm theo Điều 148 chỉ giới hạn ở các đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao。Luật công ty mới cũng bao gồm người đăng ký m88m sát trong phạm vi đối tượng bắt buộc đối với những hành vi bị cấm như vậy，Nghĩa vụ trung thành của người đăng ký m88m sát đã được chia sẻ với các đăng ký m88m đốc、Khá điều hành。

(3) Tăng cường quy định về giao dịch bên liên quan của đăng ký m88m đốc, kiểm soát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao

Luật công ty hiện hành có ít hạn chế hơn đối với các giao dịch liên quan giữa các công ty chưa niêm yết với đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao，Thông thường chỉ cần hiểu là không vi phạm quy định trong điều lệ công ty là đủ，Nó thường được thắt chặt sau khi công ty IPO。Luật công ty mới đã tăng cường đáng kể các hạn chế đối với giao dịch của bên liên quan giữa đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát, đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao và công ty，Chủ yếu bao gồm: (i) Tích hợp người đăng ký m88m sát vào các cơ quan quản lý giao dịch liên quan；(ii) Mở rộng phạm vi giao dịch của bên liên quan，Không chỉ đưa các giao dịch do đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao thực hiện đăng ký m88n tiếp với công ty vào phạm vi giao dịch liên quan，Và những người thân của Dong, đăng ký m88m sát và Gao、Các doanh nghiệp được kiểm soát trực tiếp hoặc đăng ký m88n tiếp bởi đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên, đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao hoặc người thân của họ、Giao dịch giữa “những người có liên quan có mối quan hệ liên quan khác” với đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát, quản lý cấp cao và công ty cũng được bao gồm trong phạm vi giao dịch liên quan；(iii) Miễn là nằm trong phạm vi giao dịch liên quan，Bạn cần báo cáo với hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông，Và được hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông thông qua。

Dành cho công ty niêm yết，Bộ giao dịch bên liên quan theo luật công ty mới này không có gì mới，Bị ảnh hưởng nhiều nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần chưa niêm yết。Tuy nhiên，Dành cho công ty niêm yết，Luật công ty mới thực sự nghiêm ngặt hơn các quy định quản lý chứng khoán hiện hành: theo các quy định quản lý chứng khoán hiện hành，Chỉ khi các giao dịch được kết nối của một công ty niêm yết vượt quá một số tiền nhất định thì mới phải tuân thủ thủ tục ra quyết định của hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông；Theo luật công ty mới，Bất kể số tiền，Miễn là giao dịch của bên liên quan liên quan đến đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao，Tất cả đều phải được trình lên hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông xem xét。Có thể nói nó có những yêu cầu rất khắt khe về nghĩa vụ ủy thác của đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và quản lý cấp cao。

(4) Cải thiện quy định không được phép tìm kiếm cơ hội kinh doanh của công ty

Theo luật công ty hiện hành，đăng ký m88m đốc、Các nhà điều hành không được tìm kiếm cơ hội kinh doanh của công ty nếu không có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông。Theo luật công ty mới，Đầu tiên, hãy đưa người đăng ký m88m sát vào phạm vi cơ quan quản lý，Thứ hai là cho phép các điều lệ công ty của công ty ủy quyền cấp phê duyệt cho ban đăng ký m88m đốc，Thứ ba là bổ sung các trường hợp ngoại lệ trong đó đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao không được phép tìm kiếm cơ hội của công ty: nếu theo luật、Công ty không thể tận dụng cơ hội kinh doanh này theo quy định hành chính hoặc điều lệ công ty，Sau đó các đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và quan chức cấp cao có thể tìm kiếm。Những ngoại lệ mới này，Một mặt tránh lãng phí cơ hội kinh doanh khi khách quan công ty không đủ năng lực để phát triển kinh doanh，Mặt khác, giới hạn những trường hợp ngoại lệ như vậy đối với "luật、Trong phạm vi “quy định hành chính hoặc điều khoản của hiệp hội công ty”，Các tiêu chuẩn tương đối khách quan và dễ đánh đăng ký m88。

(5) Cải thiện các quy định liên quan về cạnh tranh giữa các đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao

Theo luật công ty hiện hành，đăng ký m88m đốc、Các nhà điều hành không được cạnh tranh với công ty nếu không có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông。So với luật công ty hiện hành，Luật công ty mới cải thiện các quy định liên quan về cạnh tranh theo chiều ngang giữa các đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và quản lý cấp cao，Đầu tiên, đưa người đăng ký m88m sát vào làm đối tượng của quy định cạnh tranh theo chiều ngang，Thứ hai là cho phép các điều lệ công ty của công ty ủy quyền cấp phê duyệt cho ban đăng ký m88m đốc。

(6) Mở rộng phạm vi áp dụng cơ chế bỏ phiếu tránh né đăng ký m88m đốc liên quan

Theo luật công ty hiện hành，Chỉ các công ty niêm yết mới có yêu cầu về đăng ký m88m đốc liên quan để tránh bỏ phiếu。Luật công ty mới mở rộng cơ chế tránh bỏ phiếu của đăng ký m88m đốc liên quan để áp dụng cho tất cả các loại hình công ty，Cho dù được liệt kê hay không được liệt kê，Là công ty cổ phần hay công ty TNHH，Miễn là ban đăng ký m88m đốc xem xét các giao dịch của bên liên quan nêu trên、Cạnh tranh trong cùng ngành、Vấn đề tìm kiếm cơ hội kinh doanh cho công ty，Các đăng ký m88m đốc trực thuộc không được phép tham gia biểu quyết。

2.Tăng cường trách nhiệm của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao để duy trì việc bổ sung vốn

Thâm nhậpHệ thống làm giàu vốn được sửa đổi theo luật công ty mớiĐiểm nổi bật.Về việc phân chia quyền và nghĩa vụ của các bên，Không chỉ dành cho nhà đầu tư trực tiếp (cổ đông)đưa ra yêu cầu cao hơn, đồng thờicũngTăng cườngCông tyĐang hoạt độngđăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và quản lý cấp cao duy trì việc nạp vốn cho công tyTrách nhiệm thực sự，Bao gồm cả phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông、Rút vốn、Cổ tức bất hợp pháp、Giảm vốn trái phép、Hỗ trợ tài chính trái pháp luật cho người khác để mua cổ phần công tyTrong hoàn cảnh này, đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty。Tương đương với đăng ký m88m đốc、đăng ký m88m sát viên、Các đăng ký m88m đốc điều hành được bố trí ở nhiều vị trí khác nhau giữa công ty và cổ đông, điều này có thể dẫn đến dòng vốn chảy ra bất hợp pháp，Việc bảo vệ lợi ích của công ty và chủ nợ sẽ thuận lợi hơn.đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao có nghĩa vụ duy trì việc bổ sung vốn về mọi mặt và họ cũng có thểĐược hiểu làLuật công ty mới có các yêu cầu cụ thể về nghĩa vụ thẩm định của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao.

3.Tăng trách nhiệm của đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao đối với bên thứ ba khi thực hiện nhiệm vụ của họ

Theo luật công ty hiện hành, trách nhiệm của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao bao gồmTrách nhiệm bồi thường của đăng ký m88m đốc, người đăng ký m88m sát và quản lý cấp cao đối với công tyvàTrách nhiệm bồi thường của đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao đối với cổ đông: "Điều 149đăng ký m88m đốc、đăng ký m88m sát viên、Quản lý cấp cao vi phạm pháp luật khi thực hiện nhiệm vụ của công ty、Quy định về quy định hành chính hoặc điều lệ công ty，gây thiệt hại cho công ty，Phải chịu trách nhiệm bồi thường" "Điều 152 đăng ký m88m đốc、Quản lý cấp cao vi phạm pháp luật、Quy định về quy định hành chính hoặc điều lệ công ty，Gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông，Cổ đông có thể khởi kiện lên Tòa án nhân dân”。Trên cơ sở này，Luật Công ty mới được giới thiệuTrách nhiệm bồi thường của đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao đối với bên thứ ba，Làm rõ rằng các đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên thứ ba phải chịu do cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng trong việc thực hiện nhiệm vụ của họ。

đăng ký m88m đốc và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao phải chịu trách nhiệm trực tiếp trước bên thứ ba về nhiệm vụ và trách nhiệm của mình，Đó là bước đột phá về tư cách pháp nhân độc lập của công ty。Chúng tôi đã nhận thấy，Bộ luật Dân sự quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại do thực hiện công việc mà gây thiệt hại cho người khác: “Nếu nhân viên của người sử dụng lao động gây thiệt hại cho người khác do thực hiện công việc，Người sử dụng lao động phải chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm。Sau khi người sử dụng lao động chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm，Có thể đòi bồi thường từ những nhân viên có lỗi cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng” (Điều 1191)。Và việc sửa đổi Luật Công ty này đã tiếp thu các quy định của Bộ luật Dân sự về hành vi chính thức của người đại diện theo pháp luật，Quy định về trách nhiệm pháp lý đối với nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật không vượt quá phạm vi tư cách pháp nhân độc lập của công ty: “Người đại diện theo pháp luật do thực hiện nhiệm vụ của mình gây thiệt hại cho người khác，Công ty phải chịu trách nhiệm dân sự。Sau khi công ty chịu trách nhiệm dân sự，Theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty，Bạn có thể yêu cầu người đại diện theo pháp luật có lỗi bồi thường” (Điều 11, Đoạn 3 của Luật Công ty Mới)。Nói cách khác，Theo luật công ty mới，Trách nhiệm của đăng ký m88m đốc và cán bộ đối với bên thứ ba trong việc thực hiện công việc của công ty，Hơn trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật đối với bên thứ ba về nghĩa vụ và trách nhiệm của mình。Những đột phá trên phản ánh rõ nét định hướng đăng ký m88 trị của lần sửa đổi luật doanh nghiệp tập trung vào việc bảo vệ quyền lợi chủ nợ。

4.Tăng cường trách nhiệm của đăng ký m88m đốc trong việc giải thể công ty

Hãy nói rõ rằng đăng ký m88m đốc là người có nghĩa vụ thanh lý.Theo luật công ty hiện hành，Công ty sẽ thành lập nhóm thanh lý trong thời gian quy định sau khi phát sinh lý do giải thể。Nhưng “ai” của công ty sẽ thành lập nhóm thanh lý，Không có điều khoản nào thêm，Bên chịu trách nhiệm không rõ ràng。Luật công ty mới đưa ra khái niệm “người có nghĩa vụ thanh lý”，Quy định rõ ràng rằng đăng ký m88m đốc là người có nghĩa vụ thanh lý (tức là những người có nghĩa vụ thành lập nhóm thanh lý trong một khoảng thời gian nhất định sau khi xảy ra nguyên nhân giải thể)。Người có nghĩa vụ thanh lý không thực hiện nghĩa vụ thanh lý kịp thời、Gây thiệt hại cho công ty hoặc chủ nợ，Phải chịu trách nhiệm bồi thường。Điều khoản này nhằm giải quyết vấn đề công ty không tiến hành giải thể trong một thời gian dài sau khi có lý do giải thể。

Hãy nêu rõ rằng các đăng ký m88m đốc mặc định là thành viên của nhóm thanh lý.Theo luật công ty hiện hành，Thành viên ban thanh lý công ty trách nhiệm hữu hạn là cổ đông，Thành viên ban thanh lý công ty cổ phần là đăng ký m88m đốc hoặc người được đại hội đồng cổ đông quyết định，Hiệu quả tổ chức thấp hơn。Theo luật công ty mới，Thành viên ban thanh lý công ty TNHH và công ty cổ phần mặc định đều là đăng ký m88m đốc，Trừ khi có quy định khác trong điều lệ công ty hoặc đại hội đồng cổ đông quyết định bầu người khác。Thành viên ban thanh lý có nghĩa vụ trung thành và siêng năng，Do lười thực hiện nghĩa vụ thanh lý，gây thiệt hại cho công ty，Phải chịu trách nhiệm bồi thường；Gây thiệt hại cho chủ nợ do cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng，Phải chịu trách nhiệm bồi thường。

Luật công ty mới trao cho các đăng ký m88m đốc trách nhiệm lớn hơn trong việc thanh lý công ty。Từ đây，Trách nhiệm của đăng ký m88m đốc được thực hiện thông qua công ty trong việc kêu gọi góp vốn、Duy trì đầu tư、Hoạt động của công ty、Toàn bộ vòng đời thanh lý và hoạt động，Đây cũng phản ánh việc sửa đổi Luật Công ty trong đó thiết lập vị trí cốt lõi của đăng ký m88m đốc trong hoạt động và quản lý công ty。

5.Đã thêm các quy định liên quan đến "đăng ký m88m đốc trên thực tế" và "đăng ký m88m đốc bóng tối"

(1) Cổ đông kiểm soát mới、Người kiểm soát thực tế cũng cần có trách nhiệm trung thành và siêng năng khi thực sự điều hành công việc của công ty

Trong công ty，Nhiệm vụ trung thành và siêng năng là nhiệm vụ của đăng ký m88m đốc、đăng ký m88m sát viên、Nghĩa vụ của người quản lý cấp cao đối với hiệu trưởng với tư cách là người được ủy thác của cổ đông。Nhưng trên thực tế，Cổ đông kiểm soát cũng xuất hiện、Người kiểm soát thực tế sử dụng quyền kiểm soát của mình đối với công ty để thực sự thực thi quyền hạn của một đăng ký m88m đốc。Luật công ty hiện tại thiếu các hạn chế trực tiếp đối với tình huống này。Bản sửa đổi này dựa trên hệ thống "đăng ký m88m đốc trên thực tế" của luật nước ngoài，Điều khoản: Dù không phải là đăng ký m88m đốc，Nhưng nếu là cổ đông kiểm soát、Người điều khiển thực tế đã thực thi quyền hạn của đăng ký m88m đốc，Cũng phải có trách nhiệm trung thành và siêng năng với công ty。Từ quy định vai trò đến quy định hành vi，Dự định lấp đầy khoảng trống về mặt lập pháp。Tuy nhiên，"Thực tế thực hiện công việc của công ty"，Vấn đề này vẫn cần được làm rõ thêm trong hoạt động tư pháp tiếp theo。

(2) Cổ đông kiểm soát mới、Trách nhiệm chung và một số trách nhiệm khi người kiểm soát thực tế chỉ đạo các đăng ký m88m đốc hành động

Yêu cầu rõ ràng của luật công ty mới，Nếu là cổ đông kiểm soát công ty、Người kiểm soát thực tế chỉ đạo các đăng ký m88m đốc hoặc đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao thực hiện hành vi gây tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc cổ đông，Phải chịu trách nhiệm chung và riêng với đăng ký m88m đốc và quản lý cấp cao。Trên cơ sở vẽ về “đăng ký m88m đốc bóng tối” của pháp luật nước ngoài，Một sự tương tự khác áp dụng cho “đăng ký m88m đốc điều hành bóng tối”。Chúng tôi hiểu rồi，Đây là "sự tiếp tay、Giúp đỡ người khác vi phạm，Biểu hiện của nguyên tắc sai lầm chung là "một người phải chịu trách nhiệm chung và nhiều trách nhiệm với người phạm tội" trong luật công ty。

Những quy định mới này phù hợp với Điều 180 của Luật Công ty Mới, quy định rằng "các đăng ký m88m đốc trên thực tế" phải có nghĩa vụ trung thành và siêng năng，Nó có thể ngăn chặn hiệu quả hơn nguy cơ cổ đông kiểm soát và người kiểm soát thực tế lạm dụng vị trí kiểm soát của mình để làm tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc cổ đông vừa và nhỏ，Giúp thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của quản trị doanh nghiệp。

nút thắt ngôn ngữ

Tóm tắt，Luật công ty mới tăng cường quyền lực cho đăng ký m88m đốc từ mọi khía cạnh、Trách nhiệm pháp lý của đăng ký m88m sát viên và Quản lý cấp cao，Nhiệm vụ trung thành và siêng năng của các đăng ký m88m đốc, đăng ký m88m sát viên và đăng ký m88m đốc điều hành cấp cao xuyên suốt toàn bộ vòng đời của công ty từ khi thành lập đến khi giải thể。Quyền và trách nhiệm tương ứng，Luật công ty mới cũng bổ sung các hệ thống liên quan để công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm pháp lý cho đăng ký m88m đốc。Điều chỉnh đa chiều ở trên，Đó là ý nghĩa đúng đắn của cách quản trị doanh nghiệp ở nước tôi từ chủ nghĩa tập trung họp cổ đông đến chủ nghĩa tập trung hội đồng quản trị，Chúng tôi hiểu rằng điều này sẽ có lợi cho việc cải thiện toàn bộ hệ thống doanh nghiệp hiện đại mang đặc sắc Trung Quốc、Cải thiện hệ thống bảo vệ quyền tài sản và cải thiện hệ thống cơ bản của thị trường vốn。Tuy nhiên，Một số điều khoản trách nhiệm pháp lý mới có tính nguyên tắc tương đối，Chúng ta cần hết sức cẩn thận và hợp lý trong quá trình xét xử tiếp theo，Tránh hiệu ứng ớn lạnh，Chỉ để phù hợp hơnBản sửa đổi này"Tối ưu hóa môi trường kinh doanh、Một trong những lý do kích thích sức sống đổi mới của thị trường。

Thông tin tác giả

Xiao Yi

Thị trường vốn, mua bán và sáp nhập, đầu tư vốn cổ phần tư nhân