Giải thích Chuỗi sửa đổi m88 trang chủ - Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông

Giới thiệu

"m88 trang chủ của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" mới sửa đổi (""m88 trang chủ" mới”) sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024.

Chúng tôi ở đâyBài giải thích loạt bản sửa đổi m88 trang chủ—Tổng quanBài viết này giới thiệu tóm tắt bối cảnh và nội dung chính của lần sửa đổi m88 trang chủ，ở đâu，Một trong những nội dung quan trọng nhất của sửa đổi này là nguyên tắc về mức đủ vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông。Chúng tôi ở đâyGiải thích Dự thảo sửa đổi m88 trang chủ-Nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đôngBài viết này đánh giá và giải thích chi tiết nội dung tương ứng trong dự thảo đầu tiên của dự thảo sửa đổi m88 trang chủ，Cuối cùng "m88 trang chủ" mới được ban hành lần này có nhiều thay đổi so với nội dung tương ứng của dự thảo đầu tiên của dự thảo m88 trang chủ sửa đổi。Bài viết này nhằm giới thiệu, giải thích sâu hơn nội dung sửa đổi m88 trang chủ về nguyên tắc bổ sung vốn và trách nhiệm góp vốn của cổ đông。

Chung Tới

Về nguyên tắc làm giàu vốn，Tức là cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn đã đăng ký、Không được phép rút vốn，Các quy định của "m88 trang chủ" mới và "m88 trang chủ của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Sửa đổi 2018)" ("m88 trang chủ hiện hành”) về cơ bản nhất quán trong các nguyên tắc lập pháp。Hệ thống đối sánh đề cập đến trách nhiệm góp vốn của cổ đông，Bao gồm đơn vị nào phải chịu trách nhiệm về sai sót trong việc góp vốn (chủ yếu liên quan đến các cổ đông có phần vốn góp sai sót、Cổ đông khác của công ty、Giám đốc công ty, người giám sát và quản lý cấp cao) cho đơn vị nào (bao gồm cả công ty、Cổ đông khác của công ty、Chủ nợ của công ty phải chịu trách nhiệm gì。Chính là nó，Những thay đổi trong m88 trang chủ mới chủ yếu bao gồm:

· m88 trang chủrách nhiệm hữu hạn: Hệ thống góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn được sửa đổi từ hệ thống đăng ký thành hệ thống đăng ký có thời hạn；

·Hệ thống vốn ủy quyền và hệ thống vốn góp của công ty cổ phần: Hệ thống vốn ủy quyền mới của công ty cổ phần，Hệ thống góp vốn được thay đổi từ hệ thống đăng ký sang hệ thống trả góp；

·Trách nhiệm của cổ đông đầu tư có sai sót và cổ đông khác: làm rõ trách nhiệm của cổ đông đầu tư có sai sót trong việc bù đắp phần chênh lệch góp vốn và bồi thường thiệt hại cho công ty，Làm rõ rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập sẽ phải chịu trách nhiệm chung và riêng với cổ đông đầu tư có sai sót về phần chênh lệch góp vốn；

·Nghĩa vụ gọi vốn góp và hệ thống mất quyền của cổ đông: Đã bổ sung xác minh của công ty và hội đồng quản trị và nghĩa vụ gọi vốn góp của cổ đông，Và tối ưu hóa hệ thống tước quyền cổ đông；

·Hệ thống góp vốn tăng tốc: làm rõ tình trạng công ty không thể trả hết các khoản nợ đến hạn，Công ty hoặc chủ nợ đã hết hạn yêu cầu bồi thường có thể yêu cầu phần vốn góp đăng ký hết hạn sớm；

·Trách nhiệm góp vốn đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp chưa góp của công ty TNHH: làm rõ nghĩa vụ góp vốn và quy định trách nhiệm sau khi chuyển nhượng phần vốn góp chưa góp (trong đó có 2 trường hợp chưa hết thời hạn góp vốn và đã hết hạn) )；

·Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao: Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì mức an toàn vốn của công ty。

Những sửa đổi ở trên hấp thụ và tối ưu hóa các cách diễn giải tư pháp và thực tiễn tư pháp hiện tại，Cung cấp ở cấp độ pháp lý，Về nội dung, chúng tôi chú ý hơn đến việc bảo vệ m88 trang chủ，Thực hiện nghĩa vụ góp vốn với cổ đông, giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao của công ty、Việc duy trì mức an toàn vốn của công ty đặt ra yêu cầu cao hơn。

Mở rộng chủ đề

Để đáp lại các chủ đề trên, bài viết này cung cấp phân tích chi tiết như sau.

1. m88 trang chủNHH；Hệ thống vốn ủy quyền và hệ thống thanh toán cho công ty cổ phần

Hệ thống góp vốn của các công ty TNHH trong "m88 trang chủ" ở nước tôi đã trải qua một hệ thống đóng góp nghiêm ngặt trong "m88 trang chủ" năm 1993 (phần vốn góp của cổ đông phải được thanh toán đầy đủ trước khi công ty được thành lập) để sự nới lỏng phù hợp trong “m88 trang chủ” năm 2005 (Cổ đông được phép thanh toán đầy đủ trong vòng 2 năm)，Rồi hệ thống đăng ký theo m88 trang chủ 2013 (bỏ hạn chế về thời gian góp vốn)。

Hệ thống đăng ký có lợi cho việc nới lỏng các hạn chế tiếp cận thị trường、Nâng cao hiệu quả sử dụng vốn cổ đông、Giảm chi phí giao dịch đăng ký vốn。Tuy nhiên, do hệ thống đăng ký nên không giới hạn thời gian đầu tư，Dẫn đến việc đăng ký siêu dài hạn thường xuyên trong thực tế、Lạm dụng hệ thống đăng ký như đăng ký số lượng siêu lớn。

"m88 trang chủ" mới thay đổi hệ thống đăng ký vốn đăng ký của công ty TNHH thành hệ thống đăng ký có thời hạn，Rõ ràng vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm sau khi thành lập，Việc tăng vốn tiếp theo của công ty TNHH cũng cần phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm sau khi đăng ký tăng vốn，Cho phép hợp pháp、Các quy định và quyết định hành chính của Hội đồng Nhà nước quy định riêng về thời gian góp vốn của cổ đông công ty TNHH。

Dành cho công ty cổ phần，“m88 trang chủ” mới còn có nhiều thay đổi lớn hơn: (1) Bổ sung hệ thống vốn ủy quyền cho công ty cổ phần，Nghĩa là điều lệ công ty hoặc đại hội cổ đông có thể ủy quyền cho hội đồng quản trị quyết định phát hành cổ phiếu không quá 50% số cổ phiếu đã phát hành trong vòng ba năm，Tuy nhiên, việc đầu tư vào tài sản phi tiền tệ phải được đại hội đồng cổ đông giải quyết；(2) Vốn đăng ký được thay đổi từ hệ thống đăng ký sang hệ thống trả phí，Làm rõ rằng người sáng lập phải thanh toán toàn bộ số cổ phần đã đăng ký trước khi công ty được thành lập，Việc phát hành cổ phiếu tăng vốn sau này cũng phải tuân theo quy định thanh toán thực tế tại thời điểm thành lập。Nói cách khác，Vốn đăng ký của công ty cổ phần sẽ là vốn góp，Số lượng được phát hành、Trả bao nhiêu，Không thể đặt thời gian đầu tư nữa；Tương ứng với điều này，Nhịp điệu phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần mang lại sự linh hoạt nhất định。

Mẹo Haiwen

★ Sau khi "m88 trang chủ" mới có hiệu lực，Thời hạn đăng ký vốn khi thành lập công ty TNHH hoặc khi tăng vốn tiếp theo không quá 5 năm；Một hệ thống vốn ủy quyền mới đã được thêm vào các công ty cổ phần、Và vốn đăng ký được thay đổi từ hệ thống đăng ký sang hệ thống trả phí。

★ Dành cho các công ty hiện có có thời gian góp vốn vượt quá thời hạn quy định tại "m88 trang chủ" mới，"m88 trang chủ" mới quy định rằng việc điều chỉnh phải được thực hiện dần dần trong khoảng thời gian quy định；Dành cho giai đoạn đầu tư、Số tiền đầu tư rõ ràng là bất thường，Cơ quan đăng ký công ty có thể yêu cầu thực hiện các điều chỉnh kịp thời theo quy định của pháp luật。Các biện pháp thực hiện cụ thể sẽ được Hội đồng Nhà nước quy định trong tương lai，Điều này vẫn cần được quan sát thêm。

★ Nên ấn định hợp lý số vốn đăng ký và thời gian đăng ký (không quá 5 năm) đối với công ty trách nhiệm hữu hạn mới hoặc tăng vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đã thành lập dựa trên các yêu cầu và điều kiện công ty nêu trên，Tránh sai sót đầu tư do đặt số vốn đăng ký quá lớn；Trên công ty cổ phần，Phí cổ phần phải được thanh toán đầy đủ khi thành lập và tăng vốn，Không thể đặt thời gian đầu tư nữa。

2. Về trách nhiệm của cổ đông có sai sót trong phần vốn góp và các cổ đông khác đối với sai sót trong phần vốn góp

Khiếm khuyết trong việc góp vốn của cổ đông bao gồm việc không thanh toán đầy đủ vốn góp đúng hạn，Hoặc giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thấp hơn đáng kể so với số vốn góp đã đăng ký；Lỗi đầu tư rộng hơn còn bao gồm cả việc rút vốn、Phân phối lợi nhuận bất hợp pháp、Giảm vốn trái phép và các tình huống khác。Cổ đông góp vốn có sai sót và các cổ đông khác của công ty cần phải chịu trách nhiệm tương ứng với m88 trang chủ của công ty về việc góp vốn có sai sót。

·Làm rõ trách nhiệm của cổ đông góp vốn sai sót trong việc bù đắp phần chênh lệch góp vốn vào công ty và bồi thường thiệt hại cũng như trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm của cổ đông khác trong việc góp vốn vào công ty

Cổ đông góp vốn có sai sót phải bù phần chênh lệch góp vốn vào công ty，Đây là ý nghĩa đúng đắn khi cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn đăng ký của mình。Trên cơ sở này，"m88 trang chủ" mới làm rõ hơn，Nhà đầu tư sai sót gây thiệt hại cho công ty，Cũng phải chịu trách nhiệm bồi thường。ở đâu，Chúng tôi đã nhận thấy，Ngoài việc bồi thường thiệt hại，Người ta cũng đề cập rằng lãi suất ngân hàng trong cùng thời gian nên được cộng vào chênh lệch góp vốn，Việc bổ sung lãi suất nói trên đã bị xóa khỏi m88 trang chủ mới。Tiêu chuẩn bồi thường thiệt hại trong những trường hợp này tùy thuộc vào quyết định của tòa án。

Ngoài ra，m88 trang chủ hiện hành quy định các cổ đông khác tại thời điểm thành lập phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng bù đắp phần chênh lệch đối với cổ đông có phần vốn góp sai sót。Bản thảo sửa đổi này đang được xem xét lần đầu，Phạm vi trách nhiệm liên đới của các cổ đông khác tại thời điểm thành lập đã được mở rộng，Bao gồm không chỉ phần thiếu hụt mà cổ đông vốn có khiếm khuyết phải bù đắp，Cũng bao gồm trách nhiệm bồi thường；Chính là nó，"m88 trang chủ" mới đã được sửa đổi dựa trên bản thảo đầu tiên của bản dự thảo sửa đổi，Làm rõ rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập chỉ chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp cổ đông có khiếm khuyết góp không đủ vốn，Chúng tôi hiểu rằng những khác biệt này giúp cân bằng tốt hơn phạm vi trách nhiệm pháp lý của các cổ đông đầu tư có khiếm khuyết và các cổ đông khác。

·Bỏ quy định về trách nhiệm vi phạm của cổ đông khi góp vốn có sai sót đối với cổ đông đã góp đủ vốn góp đúng hạn

m88 trang chủ hiện hành quy định cổ đông góp vốn sai sót sẽ phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm hợp đồng đối với cổ đông đã góp vốn đầy đủ và đúng hạn，Các quy định trên vẫn được giữ nguyên trong dự thảo thứ nhất và thứ hai của dự thảo sửa đổi，Nhưng nó đã bị xóa trong dự thảo thứ ba và "m88 trang chủ" mới。

Chính là nó，Chúng tôi hiểu rồi，Nếu cổ đông vi phạm thỏa thuận góp vốn góp đầy đủ đúng hạn，Các cổ đông khác có thể yêu cầu bồi thường trách nhiệm do vi phạm hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự và thỏa thuận của cổ đông，Trách nhiệm pháp lý đối với việc vi phạm hợp đồng không cần phải được m88 trang chủ quy định cụ thể，"m88 trang chủ" mới xóa các điều khoản này để đơn giản hóa nó từ góc độ kỹ thuật pháp lý，Cổ đông không có khiếm khuyết không còn phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc vi phạm hợp đồng với cổ đông khác。

·Không tiếp thu được các giải thích tư pháp về trách nhiệm bổ sung của người góp vốn có khiếm khuyết đối với chủ nợ công ty

m88 trang chủ hiện hành không quy định trách nhiệm của thành viên góp vốn có sai sót đối với chủ nợ của công ty。《Tòa án nhân dân tối cao theo đơn<m88 trang chủ của Cộng hòa Nhân dân Trung HoaQuy định về một số vấn đề (3)》(“"Giải thích tư pháp m88 trang chủ (3)"”) quy định，Các chủ nợ của công ty có quyền yêu cầu cổ đông góp vốn sai sót chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung phần nợ của công ty không thể trả hết trong phạm vi vốn, lãi chưa góp hoặc phạm vi vốn đã rút và quan tâm。

"Thông báo của Tòa án nhân dân tối cao về những thay đổi trong thi hành án dân sự、Bổ sung quy định về một số vấn đề liên quan đến các bên》Quy định，Nếu tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ được xác định theo văn bản pháp luật có hiệu lực，Chủ nợ của công ty có thể đăng ký thay đổi、Bổ sung cổ đông có phần vốn góp không đúng vào danh sách đối tượng bị thi hành án，Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp và rút vốn chưa thanh toán。

Chúng tôi đã nhận thấy，Cách giải thích tư pháp nêu trên về trách nhiệm bồi thường bổ sung của người góp vốn có khiếm khuyết đối với chủ nợ công ty không được quy định trong "m88 trang chủ" mới。Về lỗiRa ngoàivốnCác cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm bổ sung đối với các chủ nợ của công ty，Sẽ được tuân thủ sâu hơn trong các diễn giải tư pháp và thực tiễn tư pháp tiếp theo。

Mẹo Haiwen

★ "m88 trang chủ" mới không quy định tiêu chuẩn cụ thể để cổ đông góp vốn sai sót phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty do góp vốn sai sót，Chính là nó，Cổ đông có thể quy định trong văn bản giao dịch liên quan；Nếu không có thỏa thuận liên quan，Dựa trên kinh nghiệm của chúng tôi，Trong thực tiễn tư pháp, khoản lỗ của công ty có thể được xác định dựa trên lãi suất tiền gửi trong cùng thời gian hoặc gấp 1 đến 4 lần LPR và các tiêu chuẩn khác tùy theo tình huống của vụ việc，Công ty có thể cố gắng yêu cầu trách nhiệm bồi thường từ các cổ đông đầu tư bị lỗi ở mức tiêu chuẩn cao hơn (chẳng hạn như gấp bốn lần LPR)。

★ "m88 trang chủ" mới xóa bỏ quy định về trách nhiệm pháp lý mặc định của cổ đông góp vốn sai sót đối với cổ đông đã góp đủ vốn góp đúng hạn，Chúng tôi hiểu rằng những sửa đổi này không có nghĩa là các cổ đông khác không thể yêu cầu trách nhiệm pháp lý đối với người góp vốn vi phạm hợp đồng，Nhưng để tránh tranh cãi，Nên quy định điều này trong các tài liệu giao dịch liên quan。

★ "m88 trang chủ" mới không đưa ra các giải thích mang tính tư pháp về trách nhiệm bồi thường bổ sung của người góp vốn có khiếm khuyết đối với chủ nợ của công ty，Việc chủ nợ của công ty còn có thể yêu cầu trách nhiệm bổ sung từ cổ đông góp vốn có khiếm khuyết hay không vẫn còn chưa rõ。

3. Đã thêm nghĩa vụ triệu tập công ty và hội đồng quản trị cũng như tối ưu hóa hệ thống mất quyền của cổ đông

"m88 trang chủ" mới quy định về nghĩa vụ xác minh của công ty và Hội đồng quản trị cũng như bằng văn bản nhắc nhở về việc góp vốn của cổ đông ("Nghĩa vụ gọi điện”)，Hệ thống tước quyền của cổ đông đã được tối ưu hóa dựa trên các diễn giải tư pháp hiện hành。

·Thêm nghĩa vụ triệu tập công ty và hội đồng quản trị mới

Về nghĩa vụ triệu tập của công ty và hội đồng quản trị，m88 trang chủ hiện hành không có quy định nào liên quan，Nội dung mới trong m88 trang chủ mới。Cụ thể，Hội đồng quản trị cần xác minh phần vốn góp của cổ đông，Phát hiện cổ đông chưa nộp đầy đủ và đúng hạn số vốn góp quy định trong điều lệ công ty của công ty，Công ty nên có văn bản nhắc nhở cổ đông，Kêu gọi góp vốn；Không thực hiện nghĩa vụ thanh toán kịp thời，gây thiệt hại cho công ty，Giám đốc chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm bồi thường。

·Tối ưu hóa hệ thống trao quyền cho cổ đông

m88 trang chủ hiện hành không quy định về việc mất quyền đối với các cổ đông vốn có khiếm khuyết。"Giải thích tư pháp m88 trang chủ (3)" quy định hệ thống tước quyền của cổ đông khi góp vốn sai sót: yêu cầu → không thanh toán vốn trong thời hạn hợp lý hoặc rút toàn bộ phần vốn góp → giải quyết đại hội cổ đông loại cổ đông → giảm vốn công ty hoặc Ba người đã góp vốn。

“m88 trang chủ” mới dựa trên hệ thống trên，Cung cấp một hệ thống tối ưu hơn cho việc mất quyền của cổ đông ở cấp độ pháp lý:

○ Nhắc nhở→

○Số vốn góp chưa được thanh toán sau khi hết thời gian gia hạn (không dưới 60 ngày)→

○Hội đồng quản trị đưa ra các nghị quyết liên quan、Công ty đưa ra thông báo bằng văn bản về việc mất quyền→

○Cổ đông sẽ mất số cổ phần chưa thanh toán kể từ ngày thông báo→

○Chuyển nhượng hoặc giảm vốn theo pháp luật trong vòng sáu tháng kể từ khi mất quyền →

○Mất vốn cổ phầnKhông được chuyển hoặc bị hủy trong vòng sáu tháng，Các cổ đông khác của công ty phải góp vốn tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp của mình→

○Cổ đông phản đối việc mất quyền，Thời hạn khởi kiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền

So với cách giải thích tư pháp ở trên，"m88 trang chủ" mới đã thực hiện những điều chỉnh sau đối với hệ thống mất quyền của cổ đông:

·Đã thêm điều khoản có thể mất quyền theo tỷ lệ chưa thanh toán

Theo cách giải thích của tòa án，Vì có quy định rõ ràng một trong những trường hợp khiến cổ đông mất quyền là "rút toàn bộ phần vốn góp"，Phần vốn góp chưa thanh toán tương ứng cũng thường được hiểu là phần vốn góp "đầy đủ" chưa thanh toán；Trường hợp cổ đông góp một phần vốn góp hoặc rút một phần vốn góp，Hệ thống tước quyền sở hữu cổ đông không áp dụng，Do đó，Cổ đông có thể tránh việc mất hệ thống quyền bằng cách thanh toán hoặc rút một phần vốn góp của mình。

"m88 trang chủ" mới quy định công ty có thể yêu cầu thanh toán và ra thông báo mất quyền đối với cổ đông "không thanh toán đầy đủ phần vốn góp đúng hạn"，Cổ đông mất “vốn sở hữu do phần vốn góp chưa thanh toán”，Bạn có thể mất quyền tương ứng với phần vốn góp chưa thanh toán。Hệ thống tước quyền theo tỷ lệ này có thể ngăn cản các cổ đông dễ dàng lách hệ thống tước quyền，Làm cho hệ thống tước quyền hiệu quả hơn。

·Thay nghị quyết đại hội đồng cổ đông bằng thông báo mất quyền，Tuy nhiên, thông báo mất quyền lực của công ty cần có nghị quyết của hội đồng quản trị

Theo cách giải thích của tòa án，Công ty cần loại bỏ tư cách cổ đông của những người góp vốn có khiếm khuyết bằng cách ra nghị quyết đại hội cổ đông，Nhưng nó không quy định nghĩa vụ tránh né của cổ đông đầu tư sai sót，Nếu cổ đông đầu tư có khiếm khuyết không hợp tác (đặc biệt nếu cổ đông đầu tư có khiếm khuyết có tỷ lệ vốn chủ sở hữu cao)，Có thể gây khó khăn cho công ty trong việc đưa ra các nghị quyết đại hội cổ đông như vậy。Mặc dù có những tiền lệ trong thực tiễn tư pháp ủng hộ yêu cầu của một cổ đông nhỏ loại bỏ một cổ đông lớn với lý do cổ đông có khiếm khuyết đó có lợi ích đặc biệt trong vấn đề biểu quyết và tin rằng cổ đông đó không nên có quyền biểu quyết，Nhưng vì không có quy định rõ ràng nào trong luật pháp và quy định，Bản án mâu thuẫn không chỉ tồn tại trong thực tiễn tư pháp，Bạn cũng có thể gặp trở ngại ở cấp đăng ký công nghiệp và thương mại。

"m88 trang chủ" mới thay thế nghị quyết đại hội đồng cổ đông bằng việc công ty đưa ra thông báo mất quyền lực，Ở một mức độ nhất định, có thể giảm bớt khó khăn trong việc thực hiện các quyền chọn của công ty。

·Chỉ định thời gian gia hạn tối thiểu và thời gian để công ty chuyển nhượng vốn sở hữu hoặc giảm vốn

"m88 trang chủ" mới nêu rõ rằng thời gian gia hạn đối với các yêu cầu thanh toán của công ty sẽ không ít hơn sáu mươi ngày，Giúp giảm bớt sự không chắc chắn về “thời hạn hợp lý” trong cách giải thích tư pháp。Nhưng từ ngữ trong điều khoản là công ty "có thể" thay vì "sẽ" chỉ định thời gian gia hạn，Không còn nghi ngờ gì nữa việc cho phép thời gian gia hạn là quyền hay nghĩa vụ của công ty。Từ cách giải thích ngữ cảnh của điều khoản này，Chúng tôi hiểu rằng việc nêu rõ thời gian gia hạn phải là một yêu cầu chính thức nghiêm ngặt đối với việc đưa ra thông báo mất quyền sau này。Nếu thông báo cuộc gọi của công ty không nêu rõ thời gian gia hạn，Không còn nghi ngờ gì về cách bắt đầu hệ thống mất điện tiếp theo，Một cách hiểu là thời gian gia hạn được tính là sáu mươi ngày、Công ty vẫn có thể kích hoạt hệ thống mất điện sau khi hết 60 ngày，Một cách hiểu khác là công ty hoàn toàn không thể kích hoạt hệ thống mất điện。

Ngoài ra，"m88 trang chủ" mới cũng nêu rõ thời hạn để một công ty chuyển nhượng phần vốn bị mất hoặc giảm vốn là sáu tháng kể từ khi cổ đông mất quyền lực，Không được chuyển hoặc bị hủy trong vòng sáu tháng，Các cổ đông khác của công ty nộp đủ số vốn góp tương ứng theo tỷ lệ góp vốn。Tác động của việc cổ đông mất quyền không chỉ giới hạn ở công ty và các cổ đông，Nó cũng sẽ ảnh hưởng đến các chủ nợ của công ty，Đồng thời，Việc mất quyền cổ đông sẽ dẫn đến vốn đăng ký của công ty、Cổ đông、Thay đổi cơ cấu vốn sở hữu và các vấn đề đăng ký khác。Thông báo mất quyền không có tác dụng công khai，Sau khi cổ đông mất quyền, họ vẫn cần hoàn tất việc công khai thông qua chuyển nhượng vốn hoặc giảm vốn，"m88 trang chủ" mới làm rõ những thời hạn này，Có thể tránh được sự mâu thuẫn lâu dài giữa tình hình thực tế về vốn chủ sở hữu của công ty và tình hình chung。Đồng thời，Nếu công ty không chuyển nhượng hoặc hủy bỏ trong vòng sáu tháng, các cổ đông khác của công ty sẽ nộp phần vốn góp tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp của họ，Nó không chỉ giải quyết vấn đề nan giải về cách xử lý tình huống khi vốn chủ sở hữu bị mất không bị giảm vốn, hủy bỏ hay chuyển nhượng，Nó cũng lặp lại quy định rằng các cổ đông khác tại thời điểm thành lập công ty phải chịu một số trách nhiệm liên đới về nghĩa vụ bù đắp phần vốn chênh lệch của cổ đông vốn có khiếm khuyết，Chỉ là cổ đông có nghĩa vụ góp vốn ở đây đã được mở rộng từ cổ đông khác tại thời điểm thành lập sang cổ đông khác của công ty (chúng tôi hiểu rằng cũng bao gồm cả cổ đông mới tham gia sau khi thành lập)。

·Đã thêm thời hạn để cổ đông khởi kiện nếu họ phản đối việc mất quyền

So sánh với bản dự thảo sửa đổi của bản sửa đổi này，"m88 trang chủ" mới bổ sung quy định cổ đông phản đối việc mất quyền phải khởi kiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền，Mục đích rút ngắn thời gian để cổ đông bị tước quyền khiếu nại、Ổn định mối quan hệ pháp lý càng sớm càng tốt。

Mẹo Haiwen

★ "m88 trang chủ" mới bổ sung nghĩa vụ mới cho công ty và hội đồng quản trị trong việc xác minh và kêu gọi góp vốn của cổ đông，Không thực hiện nghĩa vụ thanh toán kịp thời，gây thiệt hại cho công ty，Giám đốc chịu trách nhiệm phải chịu trách nhiệm bồi thường。Chính là nó，Từ góc độ tuân thủ，Công ty và thành viên hội đồng quản trị cần lưu giữ hồ sơ xác minh phần vốn góp của cổ đông và gửi thông báo nhắc nhở。

★ "m88 trang chủ" mới tối ưu hóa hệ thống cổ đông bị mất quyền，Cho phép mất quyền theo tỷ lệ chưa thanh toán、Mở rộng phạm vi áp dụng hệ thống mất điện，Đồng thời tối ưu hóa quy trình mất quyền dựa trên thực tiễn thực tế。Các vấn đề cần lưu ý và quan tâm thêm bao gồm:

Một，Nếu công ty có kế hoạch ra mắt hệ thống mất điện trong tương lai，Thời gian gia hạn tối thiểu là sáu mươi ngày nên được nêu rõ trong thông báo nhắc nhở，Để không để lại những sai sót về thủ tục sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả của hệ thống mất quyền sau này。

Phần 2，"m88 trang chủ" mới quy định rằng công ty "có thể" nhưng "phải" đưa ra thông báo về việc mất quyền cho cổ đông theo nghị quyết của hội đồng quản trị，Việc có kích hoạt hệ thống tước quyền sở hữu đối với cổ đông góp vốn sai sót hay không vẫn do hội đồng quản trị quyết định。Chính là nó，Một mặt，Nếu cổ đông đầu tư bị lỗi là cổ đông thực sự có thể kiểm soát hội đồng quản trị của công ty，Các công ty có thể vẫn gặp khó khăn trong việc đưa ra thông báo mất quyền，Trong những trường hợp như vậy，Liệu các giám đốc có liên quan có nên bỏ phiếu trắng hay không và liệu ban kiểm soát của công ty hoặc cổ đông thiểu số của công ty có thể thay mặt công ty đưa ra thông báo mất quyền lực hay không，Sẽ được quan sát thêm；Mặt khác，Việc các giám đốc có phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu không đưa ra quyết định phù hợp để mất quyền lực hay không cần được chú ý thêm。

Phần 3，Sau khi công ty đưa ra thông báo mất quyền, công ty phải hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng vốn hoặc giảm vốn có liên quan càng sớm càng tốt，Không được chuyển hoặc bị hủy trong vòng sáu tháng，Các cổ đông khác của công ty (không giới hạn cổ đông tại thời điểm thành lập) sẽ phải góp vốn tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp của họ。

Thứ tư，Nếu cổ đông không có quyền phản đối，Nên khởi kiện trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày nhận được thông báo mất quyền。Về vụ kiện của cổ đông bị mất quyền hơn 30 ngày trước，Liệu tòa án có chấp nhận hay không、Liệu có cần thiết phải kiểm tra nội dung và/hoặc thủ tục xem liệu việc mất điện có được xác định hay không，m88 trang chủ mới không có điều khoản nào，Sẽ được quan sát thêm。

Phần 5，Việc cổ đông bị mất quyền có còn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các chủ nợ của công ty hay không vẫn cần được quan sát thêm。Chúng tôi có xu hướng tin rằng những cổ đông bị mất quyền sẽ không được miễn trách nhiệm pháp lý về vấn đề này，Nếu không, các cổ đông đầu tư có khiếm khuyết có thể lợi dụng hệ thống mất quyền để trốn tránh trách nhiệm đầu tư，Ngược lại, nó không có lợi cho việc bảo vệ các chủ nợ của công ty。

4. Công ty TNHHHệ thống tăng tốc hết hạn nghĩa vụ góp vốn

m88 trang chủ hiện hành không quy định hệ thống hết hạn nhanh chóng đối với nghĩa vụ góp vốn。"Biên bản Hội nghị xét xử dân sự và thương mại của Tòa án quốc gia" (""Chín phút nhân dân"”) nêu rõ cổ đông về nguyên tắc được hưởng các quyền lợi có thời hạn theo quy định của pháp luật，Nhưng để cân bằng lợi ích của cổ đông và chủ nợ，Là một ngoại lệ，“Chín phút của nhân dân” quy định các trường hợp chủ nợ có quyền yêu cầu cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung，Kể cả thủ tục thi hành án, tòa án đã dùng hết các biện pháp thi hành án và không còn tài sản để thi hành án，Công ty có lý do phá sản，Nhưng không nộp đơn xin phá sản；Và sau khi công ty phát sinh nợ，Công ty gia hạn thời gian góp vốn của cổ đông bằng nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc các phương tiện khác。

Điều 54 của "m88 trang chủ" mới tiếp thu thông lệ tư pháp trước đây và các quy định của "Chín phút nhân dân" nói trên，Ở cấp độ pháp lý đã làm rõ việc "công ty không thể trả hết các khoản nợ đến hạn"，Công ty hoặc chủ nợ đã hết hạn yêu cầu bồi thường có thể yêu cầu phần vốn góp đăng ký hết hạn sớm。Những quy định này tập trung nhiều hơn vào việc bảo vệ chủ nợ。

Mẹo Haiwen

★ Trong m88 trang chủ mới，Những người yêu cầu đẩy nhanh thời hạn góp vốn bao gồm các công ty và chủ nợ của các yêu cầu đã hết hạn。

★ Có người nghĩ，"m88 trang chủ" mới quy định về việc đẩy nhanh thời gian hết hạn nghĩa vụ góp vốn、Thậm chí còn vi phạm các quy định của luật phá sản để nhận thấy việc công ty hết hạn nhanh nghĩa vụ góp vốn khi công ty chưa phá sản。Chúng tôi hiểu rằng điểm trên có thể được thảo luận。Cách hiểu "công ty không có khả năng trả hết các khoản nợ đến hạn"，Đề cập đến việc công ty có các khoản nợ đến hạn chưa thanh toán，Công ty vẫn cần phải đạt đến mức mà các biện pháp cưỡng chế toàn diện được quy định trong "Chín phút nhân dân" không còn cơ sở để thi hành án hoặc có lý do phá sản？Chúng tôi đã nhận thấy，Trong lần rà soát đầu tiên dự thảo sửa đổi, điều kiện đẩy nhanh thời gian đáo hạn được quy định là “công ty không có khả năng trả hết các khoản nợ đến hạn，Và rõ ràng là thiếu khả năng thanh toán”，Tuy nhiên, cụm từ “và rõ ràng là thiếu khả năng thanh toán” đã bị xóa trong các dự thảo sửa đổi tiếp theo và m88 trang chủ mới，Nhưng chúng tôi hiểu rằng quá trình sửa đổi này không thể giải quyết được các câu hỏi nêu trên，Lý do cho những sửa đổi này có thể là do các nhà lập pháp tin rằng việc đáo hạn nhanh không cần phải phụ thuộc vào việc công ty "thiếu khả năng thanh toán rõ ràng" và do đó nó đã bị xóa，Cũng có thể các nhà lập pháp cho rằng "rõ ràng là không có khả năng thanh toán" là đúng nghĩa của "công ty không thể trả nợ khi đến hạn", nên không cần phải nhắc lại。Cách hiểu các trường hợp cụ thể liên quan đến việc hết hạn góp vốn sớm vẫn cần được quan sát thêm。

5.Xóa nghĩa vụ góp vốn và quy định trách nhiệm của công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi chuyển nhượng phần vốn chủ sở hữu chưa thanh toán

Pháp luật công ty hiện hành không quy định về nghĩa vụ và trách nhiệm góp vốn sau khi chuyển nhượng phần vốn góp chưa thanh toán。Theo quy định của "Giải thích tư pháp Luật Công ty (3)"，Cổ đông chuyển nhượng vốn cổ phần mà không hoàn thành hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn，m88 trang chủ có thể yêu cầu cổ đông chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ góp vốn và chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung；Người được chuyển nhượng không trung thực sẽ phải chịu một số trách nhiệm chung với người chuyển nhượng。

Trong hành nghề tư pháp，Hầu hết các trường hợp cho rằng quy định trên chỉ áp dụng cho cổ đông đầu tư có khiếm khuyết，Không bao gồm cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn，Nhưng cũng có trường hợp có quan điểm ngược lại，Xét rằng khi cổ đông chuyển nhượng chuyển nhượng vốn cổ phần thì thời hạn góp vốn vẫn chưa hết，Vẫn phải tiếp tục chịu nghĩa vụ góp vốn sau khi chuyển nhượng cổ phần。

Điều 88 của "m88 trang chủ" mới tiếp thu cách giải thích tư pháp ở trên，Nghĩa vụ góp vốn và quy định trách nhiệm pháp lý sau khi chuyển nhượng phần vốn chủ sở hữu chưa thanh toán được làm rõ ở cấp độ pháp lý，Cụ thể:

○Chuyển nhượng vốn chưa hết thời hạn đầu tư，Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ góp vốn；Bên chuyển nhượng phải chịu thêm trách nhiệm đối với phần vốn góp chưa thanh toán của bên nhận chuyển nhượng。

○Cổ đông đầu tư bị lỗi chuyển nhượng vốn đầu tư bị lỗi，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt trong phạm vi góp vốn không đủ；Bên nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết rằng có tình trạng trên，Người chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm。

Mẹo Haiwen

★ Chuyển nhượng vốn chưa hết thời hạn đầu tư，Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ góp vốn，Nhưng nếu bên nhận chuyển nhượng không thanh toán đầy đủ số vốn góp đúng hạn，Người chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm bổ sung。Dựa trên điều này，Chúng tôi hiểu rồi，Đối với vốn sở hữu chưa hết thời gian đầu tư，Một mặt，Cổ đông ban đầu không thể thoát khỏi trách nhiệm góp vốn thông qua chuyển nhượng vốn cổ phần、Có lợi cho việc bảo vệ chủ nợ của công ty；Mặt khác，Khi cổ đông ban đầu bán cổ phần của họ，Cần chú ý hơn đến khả năng thực hiện của bên nhận chuyển nhượng，Chúng tôi cũng đề nghị rằng nghĩa vụ góp vốn và trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng của bên nhận chuyển nhượng phải được quy định rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần。

★ Chuyển nhượng vốn đầu tư bị lỗi，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt trong phạm vi góp vốn không đủ，Trừ khi bên nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết rằng có khoản đầu tư bị lỗi。Chính là nó，Chúng tôi đã nhận thấy，"m88 trang chủ" mới sẽ sửa đổi dự thảo điều khoản "Bên nhận biết hoặc phải biết rằng có những trường hợp trên tồn tại，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm chung và riêng trong phạm vi góp vốn không đủ；Bên nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết rằng có tình trạng trên，Người chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm”。Chúng tôi hiểu rồi，Những sửa đổi nói trên không chỉ là những điều chỉnh về cách diễn đạt văn bản，Nó phản ánh sự sắp xếp đảo ngược gánh nặng chứng minh，Nghĩa là bên nhận chuyển nhượng cần cung cấp bằng chứng để chứng minh rằng mình “không biết và không nên biết” việc bên chuyển nhượng có phần vốn góp sai sót，Nếu không, người được chuyển nhượng sẽ phải chịu trách nhiệm chung và riêng với người chuyển nhượng về khoản đầu tư bị sai sót。Dựa trên điều này，Người nhận chuyển nhượng đang chuyển nhượng vốn cổ phần，Phần vốn góp của người chuyển nhượng cần được xem xét cẩn thận hơn và lưu giữ bằng chứng tương ứng，Và đề nghị quy định rõ ràng trách nhiệm vi phạm hợp đồng về sai sót trong việc góp vốn trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần。

6.Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì nguồn vốn dồi dào của công ty

"m88 trang chủ" mới tăng cường trách nhiệm của các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao của công ty trong việc duy trì mức an toàn vốn của công ty: đối tượng chịu trách nhiệm mở rộng đến các giám sát viên trên cơ sở giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao；Kịch bản chịu trách nhiệm là đầu tư sai sót (cần lưu ý rằng，Về mặt đầu tư có khiếm khuyết，Bên chịu trách nhiệm chỉ giới hạn ở giám đốc，không bao gồm người giám sát hoặc giám đốc điều hành cấp cao) và trên cơ sở rút vốn，Mở rộng sang phân phối lợi nhuận bất hợp pháp、Giảm vốn bất hợp pháp và cung cấp hỗ trợ tài chính bất hợp pháp；Điều kiện để nhận trách nhiệm được nêu là giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao "có trách nhiệm"，Không cần làm rõ thêm “có trách nhiệm” nghĩa là gì，Hãy nhường chỗ cho công lý。

Một mặt, những sửa đổi trên nhằm nâng cao nghĩa vụ trung thành và siêng năng của các giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao đối với công ty，Mặt khác, mục đích bảo vệ các chủ nợ của công ty đạt được bằng cách tăng cường trách nhiệm của giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao。

Tổng thể，"m88 trang chủ" mới rõ ràng đã tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao，Những sửa đổi này sẽ khuyến khích các giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao thực hiện nhiệm vụ của họ một cách độc lập hơn，Tăng cường kiểm tra và cân bằng quyền lực trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp，Có lợi hơn cho sự phát triển của công ty và bảo vệ chủ nợ。

Mẹo Haiwen

★ "m88 trang chủ" mới tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì mức an toàn vốn của công ty，Giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao của công ty đang xác minh và kêu gọi cổ đông góp vốn (chỉ dành cho giám đốc)、Ngăn chặn việc rút vốn、Phân phối lợi nhuận、Giảm vốn、Đã cung cấp hỗ trợ tài chính、Quản lý tài chính và các khía cạnh khác phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định có liên quan của "m88 trang chủ" mới và phải siêng năng, có trách nhiệm，Và lưu giữ bằng chứng về việc thực hiện trách nhiệm。

★ Giới thiệu về giám đốc, người giám sát và giám đốc điều hành cấp cao “có trách nhiệm”，"m88 trang chủ" mới không giải thích thêm。Chính là nó，Chúng tôi đã nhận thấy，Trong bản dự thảo sửa đổi đầu tiên, dòng chữ "giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao" đã biết hoặc lẽ ra phải biết" + "không thực hiện các biện pháp cần thiết" xuất hiện trong bản dự thảo đánh giá đầu tiên，Từ ngữ nói trên không được giữ lại trong bản dự thảo đánh giá tiếp theo và m88 trang chủ mới，Thống nhất thể hiện là "có trách nhiệm"，Phạm vi áp dụng đã được mở rộng。Chính là nó，Chúng tôi hiểu rồi，“Có trách nhiệm” bao gồm việc tích cực tham gia vào các hành vi vi phạm pháp luật có liên quan (có thể áp dụng lý thuyết về vi phạm chung)，Cũng bao gồm các trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ (có thể bao gồm các nghĩa vụ theo luật định và nghĩa vụ được quy định trong điều khoản hiệp hội của công ty) nhưng không được thực hiện。Cách xác định “có trách nhiệm” vẫn cần được quan sát thêm。

Ngoài những thay đổi lớn nêu trên，Những sửa đổi lớn khác trong m88 trang chủ mới phản ánh nguyên tắc làm giàu vốn bao gồm:(1) Tất cả các cổ đông sẽ thực hiện giảm vốn theo tỷ lệ bằng nhau theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ，Trừ khi pháp luật có quy định khác、Tất cả cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn có thỏa thuận khác hoặc điều lệ công ty cổ phần có quy định khác；(2) Đã thêm lệnh cấm hỗ trợ tài chính cho việc mua cổ phần công ty của các công ty cổ phần，Ngoại trừ hai trường hợp，Đầu tiên, hãy triển khai kế hoạch sở hữu cổ phiếu cho nhân viên，Thứ hai là vì lợi ích của công ty và được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị được đại hội đồng cổ đông ủy quyền thông qua，Số tiền hỗ trợ tài chính trong trường hợp này được giới hạn ở mức 10% vốn cổ phần đã phát hành；(3) Hạn chế mới về sở hữu chéo giữa công ty niêm yết và công ty con bị kiểm soát: công ty con bị kiểm soát của công ty niêm yết không được phép mua lại cổ phần của công ty niêm yết；Giữ vì lý do đặc biệt，Nên trừng phạt kịp thời，Quyền biểu quyết sẽ không được thực hiện trước khi bị trừng phạt。

nút thắt 语

“Luật Công ty” mới về cơ bản tuân theo nguyên tắc làm giàu vốn của Luật Công ty hiện hành，Siết chặt thời hạn nộp vốn đăng ký，Đã tiếp thu các diễn giải tư pháp và thực tiễn tư pháp về các quy tắc có liên quan về trách nhiệm góp vốn của cổ đông và tối ưu hóa và cải thiện chúng，Nói chung, chúng tôi chú ý hơn đến việc bảo vệ m88 trang chủ，Thực hiện nghĩa vụ góp vốn với cổ đông, giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao của công ty、Việc duy trì mức an toàn vốn của công ty đặt ra yêu cầu cao hơn。

Đính kèm: So sánh giữa "m88 trang chủ" mới và các quy định hiện hành

Lưu ý: Bảng sau phản ánh những sửa đổi, thay đổi trong m88 trang chủ mới so với quy định hiện hành，Những sửa đổi và thay đổi này không phải là sự so sánh từng từ，Chỉ phản ánh nội dung đã được sửa đổi đáng kể về mặt ý nghĩa。Các quy định hiện hành trong bảng bên dưới bao gồm luật doanh nghiệp hiện hành、Giải thích tư pháp và quy tắc xét xử，Nếu nguồn của các thuật ngữ không được đánh dấu riêng trong bảng，có nguồn gốc từ m88 trang chủ hiện hành。

公司法修订_副本.png

Thông tin tác giả

Trịnh Yên

Thị trường vốn，Sáp nhập và mua lại，Đầu tư vốn cổ phần tư nhân，Cố vấn pháp lý lâu năm

Trương Ngọc Thạch

Giải quyết tranh chấp, cố vấn pháp lý lâu năm