Giải thích Chuỗi sửa đổi Luật đăng ký m88

Giới thiệu

Cuộc họp lần thứ bảy của Ủy ban Thường vụ Đại hội đại biểu nhân dân toàn quốc lần thứ 14 đã thảo luận và thông qua "Luật đăng ký m88 của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" mới sửa đổi ("Luật đăng ký m88 mới") vào ngày 29 tháng 12 năm 2023，Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024。Đợt sửa đổi luật đăng ký m88 này là lần sửa đổi toàn diện thứ hai luật đăng ký m88 của nước tôi kể từ khi được ban hành vào năm 1993。Bài viết này nhằm giới thiệu về bối cảnh và nội dung chính của lần sửa đổi Luật đăng ký m88 này。

一、Lịch sử sửa đổi luật đăng ký m88

luật đăng ký m88 ở nước tôi1993Được giới thiệu vào năm 2015, sau hai chiến dịch toàn diệnBản sửa đổi và bốn bản sửa đổi, cụ thể là:

公司法修订（1）.png

2. Động cơ và phương pháp sửa đổi Luật đăng ký m88

Vòng sửa đổi luật đăng ký m88 này đã bắt đầu2019Đã bắt đầu vào năm nayĐã gần năm năm và mọi chuyện đã xảy ra trong khoảng thời gian này4đánh giá.Tổng cộng theo "Luật đăng ký m88" mới15Chương266Bài viết trong2018năm《Luật đăng ký m88》13Chương218Đã xóa dựa trên bài viết16Bài viết, mới và đã sửa đổi228sốCác điều khoản liên quan đếnsửa đổi đáng kể110YuBài viết.

Theo giải trình của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về dự thảo sửa đổi Luật đăng ký m88，Luật đăng ký m88 sửa đổi lần thứ nhất nhằm đi sâu cải cách doanh nghiệp nhà nước、Sự cần thiết hoàn thiện hệ thống doanh nghiệp hiện đại đặc sắc Trung Quốc，Thứ hai, tiếp tục tối ưu hóa môi trường kinh doanh、Sự cần thiết phải kích thích sức sống đổi mới của thị trường，Thứ ba là cải thiện hệ thống bảo vệ quyền sở hữu、Sự cần thiết phải tăng cường bảo vệ quyền tài sản theo pháp luật，Thứ tư là hoàn thiện hệ thống cơ bản của thị trường vốn、Sự cần thiết thúc đẩy thị trường vốn phát triển lành mạnh。

Dựa trên nền tảng sửa đổi ở trên，Luật đăng ký m88 mới về cơ bản duy trì sự ổn định của hệ thống hiện có，Thực hiện sửa đổi mang tính hệ thống dựa trên khuôn khổ cơ bản và hệ thống chính của luật đăng ký m88 hiện hành，Duy trì khuôn khổ luật doanh nghiệp hiện hành、Hệ thống cơ bản ổn định，Để duy trì tính liên tục của hệ thống pháp luật、Tính ổn định。Trên cơ sở này，"Luật đăng ký m88" mới dựa trên thực tế nước ta，Thực hành các phương pháp hiệu quả、Kết quả cải cách、Cải cách đăng ký đăng ký m88、Giải thích tư pháp, v.v.，Đã được sửa sang lại、Được nâng cấp lên quy phạm pháp luật sau khi hợp nhất。

3. Nội dung chính của bản sửa đổi Luật đăng ký m88 này

liên quan đếnhiện tạiLuật đăng ký m88, mới《Luật đăng ký m88》Có những thay đổi đáng kể ở khía cạnh nào?Tác giả cố gắng thực hiện những cải tiến sau đây từ góc độ thực tế:

Đầu tiên, định dạng đã được tăng từ mười ba chương lên mười lăm chương，Đã thêm "Chương 2 Đăng ký đăng ký m88" và "Chương 7 Quy định đặc biệt về cơ cấu tổ chức của đăng ký m88 có vốn nhà nước"。Chương 2 quy định về đăng ký đăng ký m88，Rõ ràng rằng mọi vấn đề đăng ký đăng ký m88 chưa được đăng ký hoặc chưa được thay đổi trong đăng ký sẽ không được sử dụng để chống lại các đối tác trung thực。Chương 7，Phạm vi đăng ký m88 có vốn nhà nước đã mở rộng từ đăng ký m88 100% vốn nhà nước sang đăng ký m88 có vốn nhà nước nắm giữ phần vốn，Nhấn mạnh vào sự lãnh đạo của đảng trong các đăng ký m88 có vốn nhà nước，Tăng yêu cầu các đăng ký m88 được nhà nước tài trợ phải tăng cường quản lý tuân thủ nội bộ, v.v.。

Thứ hai là tăng cường trách nhiệm góp vốn của cổ đông: (1) Hệ thống đăng ký có thời hạn: vốn đăng ký của đăng ký m88 TNHH phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm sau khi thành lập；(2) Hệ thống góp vốn của đăng ký m88 cổ phần: vốn đăng ký của đăng ký m88 cổ phần là tổng số vốn cổ phần của cổ phiếu đã phát hành，Cổ phần của người sáng lập phải được thanh toán đầy đủ trước khi thành lập；(3) Hệ thống gọi vốn đăng ký: cổ đông không thanh toán vốn góp đúng hạn，Hội đồng quản trị nên triệu tập cổ đông để thanh toán，Yêu cầu thanh toán vốn góp trong thời gian gia hạn không dưới sáu mươi ngày；(4) Hệ thống mất quyền của cổ đông: hết thời gian gia hạn，Cổ đông chưa đầu tư，đăng ký m88 có thể thông báo cho cổ đông bằng văn bản về việc mất vốn cổ phần tương ứng；(5) Hệ thống đáo hạn góp vốn tăng tốc: đăng ký m88 không thể trả hết các khoản nợ đến hạn，đăng ký m88 hoặc chủ nợ của các khiếu nại đã hết hạn có quyền yêu cầu cổ đông đã đăng ký góp vốn nhưng chưa hết hạn nộp trước tiền góp vốn (điều này không áp dụng đối với đăng ký m88 cổ phần，Vì đăng ký m88 cổ phần không có thời hạn nộp vốn 5 năm)；(6) Xác lập trách nhiệm liên đới của cổ đông: khi thành lập đăng ký m88 TNHH，Cổ đông thực tế không góp vốn theo điều lệ đăng ký m88，Các cổ đông khác tại thời điểm thành lập phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm với cổ đông trong phạm vi góp không đủ vốn (điểm này nhất quán với quy định của đăng ký m88 cổ phần)；(7) Liên doanh hai chiều và một số cơ chế chuyển nhượng vốn cổ phần của đăng ký m88 TNHH: vốn cổ phần được chuyển nhượng chưa được thanh toán do hết thời hạn，Bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ đóng góp，Bên nhận chuyển nhượng không thanh toán đầy đủ đúng hạn，Người chuyển nhượng chịu thêm trách nhiệm；Vốn chủ sở hữu được chuyển nhượng đã đến hạn nhưng chưa thanh toán，Hoặc giá trị thực tế của khoản đầu tư phi tiền tệ thấp hơn đáng kể so với số tiền đầu tư，Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cùng chịu nhiều trách nhiệm pháp lý，Tuy nhiên, nếu bên nhận chuyển nhượng không biết và không nên biết thì bên chuyển nhượng vẫn phải chịu trách nhiệm。

Thứ ba là sự điều chỉnh lớn về cơ cấu quản trị doanh nghiệp: (1) Cho phép đăng ký m88 lựa chọn mô hình quản trị một lớp (tức là chỉ có ban giám đốc)、Không có ban giám sát): Có thể thành lập ủy ban kiểm toán trong hội đồng quản trị để thực hiện quyền hạn của ban giám sát，Không còn ban giám sát hoặc người giám sát，Hơn một nửa số thành viên Ban kiểm toán đăng ký m88 cổ phần là giám đốc không điều hành；(2) Đơn giản hóa hơn nữa cơ cấu tổ chức của đăng ký m88: đăng ký m88 trách nhiệm hữu hạn nhỏ hơn hoặc số lượng cổ đông ít hơn，Được sự nhất trí của toàn thể cổ đông，Không cần người giám sát；(3) Giám đốc đại diện nhân viên，Không còn chỉ là yêu cầu đối với doanh nghiệp nhà nước，đăng ký m88 có trên 300 nhân viên cần thành lập người giám sát nhân viên, ngoại trừ những đăng ký m88 đã có người giám sát nhân viên。

Thứ tư là làm rõ hơn những khác biệt cơ bản giữa đăng ký m88 cổ phần và đăng ký m88 TNHH:Một mặt，Một số yếu tố của đăng ký m88 cổ phần phù hợp với đăng ký m88 TNHH: (1) đăng ký m88 cổ phần cũng chỉ có thể có một cổ đông，Bạn có thể độc quyền thành lập đăng ký m88 cổ phần，Toàn bộ Luật đăng ký m88 không còn sử dụng cụm từ "đăng ký m88 trách nhiệm hữu hạn một thành viên"；(2) Không còn dùng cụm từ “đại hội cổ đông”，Cơ quan quyền lực của đăng ký m88 cổ phần, đăng ký m88 TNHH gọi chung là "đại hội cổ đông"；(3) Số lượng giám đốc đăng ký m88 cổ phần không còn yêu cầu từ 5 đến 19 người，Nhưng hãy đồng ý với Co., Ltd.，Cần có trên 3 người；(4) đăng ký m88 cổ phần nhỏ hoặc một số ít cổ đông có thể không có hội đồng quản trị、Chỉ có một giám đốc，Điều tương tự cũng áp dụng cho Ban kiểm soát；(5) Trong đăng ký m88 cổ phần, ủy ban kiểm toán của hội đồng quản trị cũng có thể thực hiện chức năng, quyền hạn của ban kiểm soát，Nhưng nó hơi khác so với đăng ký m88 TNHH，Yêu cầu ủy ban kiểm toán phải có đa số giám đốc bên ngoài，Và không được có bất kỳ mối quan hệ nào với đăng ký m88 có thể ảnh hưởng đến phán đoán độc lập của mình；(6) Bỏ yêu cầu đăng ký m88 cổ phần không được cấp vốn vay cho giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao；(7) Bỏ yêu cầu nhà sáng lập không được chuyển đổi cổ phần trong vòng một năm kể từ ngày thành lập đăng ký m88 cổ phần；(8) Cổ phiếu vô danh đã bị xóa。

Mặt khác，Điều chỉnh một số yếu tố dành riêng cho đăng ký m88 cổ phần: (1) Thiết lập hệ thống vốn ủy quyền: Nếu số cổ phiếu mới phát hành của đăng ký m88 trong vòng ba năm không vượt quá 50% số cổ phiếu đã phát hành thì có thể được xem xét theo các điều khoản của đăng ký m88 hiệp hội hoặc đại hội cổ đông ủy quyền cho hội đồng quản trị (nhưng trong việc định giá và đầu tư tài sản phi tiền tệ phải được đại hội cổ đông giải quyết)，Do đó dẫn đến vốn đăng ký、chia sẻNhững thay đổi về tổng số cổ phần yêu cầu sửa đổi điều lệ đăng ký m88 không cần phải được đại hội đồng cổ đông xem xét；(2) Giới thiệu hệ thống chia sẻ không theo mệnh giá；(3) Giới thiệu hệ thống chia lớp，Bao gồm cổ phần phân bổ、Phần chia sẻ lớp biểu quyết、Chuyển nhượng cổ phần loại bị hạn chế、Các loại cổ phiếu khác có tính chất bí mật do Hội đồng Nhà nước quy định，Và thiết lập hệ thống họp cổ đông lớp phù hợp；(4) Đã thêm lệnh cấm hỗ trợ tài chính cho việc mua cổ phần đăng ký m88 của các đăng ký m88 cổ phần，Ngoại trừ hai trường hợp，Đầu tiên, hãy triển khai kế hoạch sở hữu cổ phiếu cho nhân viên，Thứ hai là vì lợi ích của đăng ký m88 và được hội đồng quản trị thông qua hoặc được đại hội đồng cổ đông ủy quyền，Số tiền hỗ trợ tài chính trong trường hợp này được giới hạn ở mức 10% vốn cổ phần đã phát hành；(5) Hạn chế mới về sở hữu chéo giữa đăng ký m88 niêm yết và đăng ký m88 con bị kiểm soát: đăng ký m88 con bị kiểm soát của đăng ký m88 niêm yết không được phép mua lại cổ phần của đăng ký m88 niêm yết；Giữ vì lý do đặc biệt，Nên trừng phạt kịp thời，Quyền biểu quyết sẽ không được thực hiện trước khi bị trừng phạt。

Thứ năm là tăng cường bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ: (1) Tài liệu đăng ký m88 mà các cổ đông của đăng ký m88 trách nhiệm hữu hạn có thể yêu cầu xem xét được mở rộng sang tài liệu kế toán；Tài liệu đăng ký m88 mà cổ đông đăng ký m88 cổ phần có thể yêu cầu xem xét được mở rộng bao gồm cả sổ sách kế toán、Chứng chỉ kế toán (nhưng yêu cầu phải nắm giữ trên 3% cổ phần trong hơn 180 ngày liên tục)；Các tài liệu mà đăng ký m88 TNHH và đăng ký m88 cổ phần có quyền kiểm tra được mở rộng cho các đăng ký m88 con thuộc sở hữu 100%；(2) Ngưỡng tỷ lệ sở hữu cổ đông để đăng ký m88 cổ phần nộp đề xuất tạm thời giảm từ 3% xuống 1%；(3) Tăng quyền mua lại hợp pháp của cổ đông vừa và nhỏ của đăng ký m88 TNHH: cổ đông kiểm soát của đăng ký m88 lạm dụng quyền cổ đông，Gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của đăng ký m88 hoặc các cổ đông khác，Các cổ đông khác có quyền yêu cầu đăng ký m88 mua lại phần vốn của mình với mức giá hợp lý；(4) Việc áp dụng quyền yêu cầu mua lại của cổ đông không đồng tình được mở rộng từ đăng ký m88 TNHH sang đăng ký m88 cổ phần chưa niêm yết (các trường hợp kích hoạt hơi hạn chế，Phản đối nghị quyết sáp nhập, chia tách đăng ký m88 không áp dụng đối với đăng ký m88 cổ phần)；(5) Nghị quyết đại hội cổ đông、Nghị quyết của hội đồng có thể hủy bỏ，Đã thêm thời hạn mà các cổ đông chưa được thông báo tham gia đại hội cổ đông có quyền nộp đơn kiện yêu cầu hủy bỏ (trong vòng 60 ngày kể từ ngày nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được đưa ra hoặc được biết )，Đồng thời, bổ sung thời hạn mất quyền thu hồi: một năm kể từ ngày giải quyết；(6) Nghị quyết ĐHĐCĐ、Sai sót về hiệu lực của các nghị quyết hội đồng quản trị，Không hợp lệ、Ngoại trừ hai danh mục này có thể bị thu hồi，Thêm danh mục mới "chưa được thành lập"；(7) Khởi kiện vụ kiện thay thế cổ đông kép: cổ đông có thể khởi kiện thay thế cổ đông khi giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao vi phạm quy định hoặc người khác xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của đăng ký m88 và gây thiệt hại cho đăng ký m88，“đăng ký m88” mở rộng đến các đăng ký m88 con thuộc sở hữu hoàn toàn của đăng ký m88。

Thứ sáu là tăng cường trách nhiệm của các đơn vị điều hành như cổ đông có quyền kiểm soát, giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao: (1) Cải thiện nội dung cụ thể về nghĩa vụ trung thành và siêng năng của giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao，Đặc biệt chi tiết các giao dịch của bên liên quan、Cạnh tranh trong cùng ngành、Trong những trường hợp nào được phép có được cơ hội kinh doanh của đăng ký m88，Đã thêm yêu cầu các giám đốc liên quan không được biểu quyết khi hội đồng quản trị xem xét những vấn đề này；(2) Tăng cường trách nhiệm của giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao trong việc duy trì mức an toàn vốn của đăng ký m88，Bao gồm cả phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông、Rút vốn、Cổ tức bất hợp pháp、Giảm vốn trái phép、Hỗ trợ tài chính bất hợp pháp cho người khác để mua cổ phần đăng ký m88，Các giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao chịu trách nhiệm bồi thường cho đăng ký m88；(3) Điều khoản mới: giám đốc、Nhiệm vụ điều hành quản lý cấp cao，Gây thiệt hại cho người khác một cách cố ý hoặc do sơ suất nghiêm trọng，Phải chịu trách nhiệm liên đới với đăng ký m88；(4) Quy định mới: cổ đông kiểm soát、Người kiểm soát thực tế chỉ đạo các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao thực hiện hành vi gây tổn hại đến lợi ích của đăng ký m88 hoặc cổ đông，Chịu trách nhiệm chung và riêng với các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao；(5) Mở rộng áp dụng hệ thống che đậy doanh nghiệp: cổ đông sử dụng hai hoặc nhiều đăng ký m88 mà họ kiểm soát để lạm dụng trách nhiệm hữu hạn của cổ đông nhằm gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ，Mỗi đăng ký m88 sẽ chịu một số trách nhiệm chung đối với các khoản nợ của bất kỳ đăng ký m88 nào；(6) Nói rõ rằng giám đốc là người có nghĩa vụ thanh lý，Người có nghĩa vụ thanh lý không thực hiện nghĩa vụ thanh lý kịp thời、Gây thiệt hại cho đăng ký m88 hoặc chủ nợ，Phải chịu trách nhiệm bồi thường；(7) Nhóm thanh lý mặc định bao gồm các giám đốc，Thành viên nhóm thanh lý không thực hiện nghĩa vụ thanh lý và gây thiệt hại cho đăng ký m88，Phải chịu trách nhiệm bồi thường。

Những thay đổi quan trọng khác: (1) Người đại diện theo pháp luật là giám đốc hoặc người quản lý đại diện cho đăng ký m88 trong việc điều hành công việc của đăng ký m88；(2) ESG được ghi vào luật đăng ký m88，Khuyến khích doanh nghiệp tham gia các hoạt động phúc lợi xã hội、Xuất bản báo cáo trách nhiệm xã hội；(3) Bãi bỏ việc một cá nhân chỉ được thành lập đăng ký m88 TNHH một thành viên、đăng ký m88 không thể tiếp tục thành lập đăng ký m88 TNHH một thành viên；(4) Thời gian phân phối lợi nhuận trong vòng 6 tháng kể từ khi có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông；(5) Chuyển nhượng vốn của đăng ký m88 TNHH cho các đơn vị không phải là cổ đông，Không còn cần sự chấp thuận của đa số cổ đông khác，Cơ chế thực thi quyền ưu tiên đầu tiên đã được tinh gọn；(6) Thông tin thay đổi cổ phiếu của người sáng lập đăng ký m88 cổ phần thuộc về vấn đề đăng ký do Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia；(7) Trái phiếu doanh nghiệp có thể được phát hành riêng lẻ；(8) Hủy yêu cầu quỹ dự trữ vốn không bù lỗ，Dùng quỹ dự phòng tùy ý và quỹ dự phòng theo luật định để bù lỗ vẫn chưa đủ，Có thể sử dụng quỹ dự phòng vốn；(9) Giảm vốn đơn giản: vẫn lỗ sau khi quỹ dự phòng bù lỗ，Có thể giảm vốn để bù lỗ，Hình thức giảm vốn này không cần thông báo cho chủ nợ；(10) Tất cả các cổ đông sẽ giảm vốn theo tỷ lệ bằng nhau theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ，Trừ khi pháp luật có quy định khác、Tất cả cổ đông của đăng ký m88 trách nhiệm hữu hạn có thỏa thuận khác hoặc điều lệ đăng ký m88 cổ phần có quy định khác；(11) Sáp nhập đơn giản: đăng ký m88 sáp nhập với các đăng ký m88 con nắm giữ trên 90% cổ phần，Không cần thông qua nghị quyết đại hội cổ đông đăng ký m88 con，Trong trường hợp này, các cổ đông khác của đăng ký m88 con có quyền yêu cầu mua lại；(12) Sáp nhập quy mô nhỏ: mức xem xét sáp nhập không vượt quá 10% tài sản ròng của đăng ký m88，Không cần thông qua nghị quyết đại hội cổ đông，Trừ khi có quy định khác trong điều lệ đăng ký m88；(13) Hủy đơn giản: không phát sinh nợ hoặc đã trả hết nợ，Cam kết của tất cả cổ đông，Bạn có thể đăng xuất dễ dàng，Tức là công bố qua hệ thống công bố thông tin doanh nghiệp không dưới 20 ngày，Bạn có thể đăng ký hủy đăng ký mà không bị phản đối；(14) Buộc hủy: giấy phép kinh doanh của đăng ký m88 đã bị thu hồi、Đã ra lệnh đóng hoặc thu hồi，Những thứ ba năm chưa thanh lý，Cục giám sát thành phố có thể hủy lệnh thông qua thông báo công khai。

Xét đến những vấn đề đã thu hút được sự quan tâm rộng rãi của mọi tầng lớp xã hội trong quá trình sửa đổiVấn đề về giai đoạn đầu tư của đăng ký m88 hiện tại，Luật đăng ký m88 quy định rõ: “đăng ký m88 đã được đăng ký và thành lập trước khi luật này thi hành，Thời gian góp vốn vượt quá thời hạn quy định tại luật này，Ngoại trừ Luật、Trừ khi có quy định khác theo quy định hành chính hoặc Hội đồng Nhà nước，Nên điều chỉnh dần dần trong khoảng thời gian quy định trong luật này；Dành cho giai đoạn đầu tư、Số tiền đầu tư rõ ràng là bất thường，Cơ quan đăng ký đăng ký m88 có thể yêu cầu thực hiện các điều chỉnh kịp thời theo quy định của pháp luật。Các biện pháp thực hiện cụ thể do Hội đồng Nhà nước quy định。”

Bản sửa đổi luật đăng ký m88 này，Đây là sự sửa đổi mang tính hệ thống dựa trên khuôn khổ cơ bản và hệ thống chính của luật đăng ký m88 hiện hành。Nội dung sửa đổi quan trọng，Chúng tôi dự định xuất bản một loạt bài viết giải thích trong tương lai，Mời độc giả quan tâm tiếp tục chú ý。

Thông tin tác giả

Xiao Yi

Thị trường vốn, mua bán và sáp nhập, đầu tư vốn đăng ký m88ần tư nhân

Du Mingzhu

Giải quyết tranh chấp

Giải thích Chuỗi sửa đổi Luật đăng ký m88 - Tổng quan

Thông tin tác giả