Phân tích ngắn gọn của số báo này về các giao dịch của công ty niêm yết chọn trường hợp Galanz chào mua lại Whirlpool，Đánh giá ngắn gọn về cấu trúc cơ bản link đăng nhập m88 những điểm nổi bật của giao dịch này、Bình luận。

1.

Ngày 6 tháng 5 năm 2021，Công ty TNHH Whirlpool (Trung Quốc) (mã chứng khoán: 600983，Thông báo về "Whirlpool")，Công ty TNHH Sản xuất Thiết bị Gia dụng Quảng Đông Galanz ("Ganz") thông qua chào mua một phần，Nhận Whirlpool 51.1% link đăng nhập m88ần，Cổ đông kiểm soát của Whirlpool được đổi từ Whirlpool (China) Investment Co., Ltd. ("Whirlpool China") thành Galanz。

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản link đăng nhập m88 các vấn đề chính của giao dịch này。

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Trước giao dịch này，Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State-owned Assets Holdings Co., Ltd. ("Hefei State-owned Assets Holdings") lần lượt nắm giữ 51% link đăng nhập m88 23% Whirlpool.34% cổ phần，Ganz link đăng nhập m88 các cổ đông kiểm soát、Không ai trong số những người kiểm soát thực tế nắm giữ bất kỳ cổ phần nào của Whirlpool。

Ngày 26 tháng 8 năm 2020，Whirlpool công bố bản tóm tắt báo cáo chào mua công khai link đăng nhập m88 thông báo mang tính biểu thị ("Thông báo mang tính biểu thị")，Nói rằng Galanz đang thảo luận về việc chào mua công khai này với các cổ đông có liên quan của Whirlpool，Tất cả các bên chưa đạt được thỏa thuận。Cũng，Đề nghị đấu thầu này phải được sự chấp thuận của Trung Quốc link đăng nhập m88 các cơ quan chống độc quyền ở nước ngoài。27 tháng 8 năm 2020，Vòng xoáy Trung Quốc、Cơ quan quản lý Nhà nước Hợp Phì đưa ra thông báo riêng，Chào mừng chào mua của Galanz。29/03/2021，Whirlpool tiết lộ "Báo cáo chào mua" link đăng nhập m88 các thông báo khác。

Theo thông tin công khai, kế hoạch chào mua như sau:

Tháng 5 năm 2021，Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State Control lần lượt chấp nhận các đề nghị，Thay đổi số 23 được giữ,836.280.000 cổ phiếu (chiếm 31% tổng vốn cổ phần của Whirlpool.1%) link đăng nhập m88 15,328.780.000 cổ phiếu (chiếm 20% tổng vốn cổ phần của Whirlpool) được chuyển nhượng cho Galanz。Sau khi kết thúc giao dịch này，Ganz cầm giữ Whirlpool 51.1% cổ phần，Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State Control mỗi bên giữ 19.9% link đăng nhập m88 2.34% cổ phần。

Những thay đổi trong cấu trúc vốn của Whirlpool trước link đăng nhập m88 sau giao dịch này như sau:

Trước khi giao dịch hoàn tất

Sau khi giao dịch hoàn tất

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Thảo luận về các cách khác nhau để mua link đăng nhập m88ần kiểm soát của các công ty niêm yết

Chúng tôi hiểu rồi，Giao dịch của Ganz nhằm giành quyền kiểm soát Whirlpool。Xét rằng vốn chủ sở hữu của Whirlpool tương đối tập trung trước giao dịch này，Nếu Galanz chỉ nắm giữ dưới 30% cổ phần thì có thể sẽ không đạt được mục đích kiểm soát cổ phần；Nếu Galanz dự định mua hơn 30% cổ phần của Whirlpool，Bạn có thể trực tiếp áp dụng phương thức chào mua một phần ("chế độ một bước")，Bạn cũng có thể chuyển nhượng một phần cổ phần do cổ đông của Whirlpool nắm giữ thông qua chuyển nhượng thỏa thuận，Khởi động lại ưu đãi đấu thầu một phần để có được cổ phần kiểm soát trong Whirlpool ("mô hình hai bước")。Về sự khác biệt giữa hai mô hình nói trên về giá mua lại link đăng nhập m88 độ tin cậy hoàn thành giao dịch，Chúng tôi cố gắng thực hiện phân tích link đăng nhập m88 giải thích sau:

(1) Về giá mua lại

Theo "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" link đăng nhập m88 các quy định pháp lý liên quan khác，Giá giao dịch của hai phương thức trên phải đáp ứng các yêu cầu sau:

· Mô hình một bước: ① Giá tối thiểu: không thấp hơn mức giá cao nhất mà bên mua phải trả để mua lại cổ phiếu trong vòng 6 tháng trước ngày công bố chào mua dự kiến；②Điểm chuẩn chung: thấp hơn mức trung bình số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày của cổ phiếu trong 30 ngày giao dịch trước ngày công bố chỉ định，Nhà tư vấn tài chính do bên thâu tóm thuê nên phân tích điều kiện giao dịch của cổ phiếu trong 6 tháng trước đó，Cho biết giá cổ phiếu có bị thao túng hay không、Liệu bên mua lại có bất kỳ người nào không được tiết lộ tham gia link đăng nhập m88o buổi hòa nhạc hay không、Có thỏa thuận thanh toán nào khác để bên mua mua lại cổ phiếu công ty trong 6 tháng đầu không、Tính hợp lý của giá đưa ra, v.v.。

· Mô hình hai bước: ① Giá chuyển nhượng thỏa thuận: dành cho các công ty niêm yết trên bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải link đăng nhập m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến，Giảm không dưới 10% giá đóng cửa trong ngày giao dịch trước ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần，Dành cho các công ty được niêm yết trên Ban Đổi mới Khoa học link đăng nhập m88 Công nghệ của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải link đăng nhập m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến GEM，Giảm không dưới 20%；②Giá chào thầu: phải đáp ứng yêu cầu về giá tối thiểu link đăng nhập m88 yêu cầu về tiêu chuẩn chung theo "mô hình một bước" nói trên。

Chúng tôi hiểu rồi，Hai chế độ trên phải đáp ứng các yêu cầu về giá giao dịch khác nhau，link đăng nhập m88 không ai trong số họ có lợi thế rõ ràng về giá giao dịch，Có tiền lệ cho cả hai mô hình trong thực tế。Đối với "chế độ hai bước"，Nếu tiết lộ thông báo nhắc nhở chào mua trong vòng 6 tháng sau khi chuyển giao thỏa thuận，Giá chào mua không được thấp hơn giá chuyển nhượng đã thỏa thuận，Nếu không thể tiết lộ trong vòng 6 tháng，Pháp luật không có quy định nào liên quan đến mối quan hệ giữa giá chuyển nhượng thỏa thuận link đăng nhập m88 giá chào mua công khai。Chúng tôi đã sắp xếp lại quy trình giao dịch link đăng nhập m88 sắp xếp giá của một số trường hợp thị trường theo "mô hình hai bước"，Vui lòng xem tệp đính kèm để biết chi tiết。

(2) Sự chắc chắn về việc hoàn tất giao dịch

Trong "Chế độ hai bước"，Do bên mua link đăng nhập m88 bên chuyển nhượng đã ký thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần，Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ chuyển nhượng số cổ phần có liên quan cho bên mua lại，link đăng nhập m88 về mặt kỹ thuật, người chuyển nhượng có thể phải cam kết tham gia chào mua，Độ tin cậy hoàn thành giao dịch tương đối cao，Ví dụ trường hợp 1 trong tệp đính kèm。Trong "Chế độ một bước"，Nếu có một khoảng cách nhất định giữa thời điểm công ty niêm yết công bố thông báo chỉ định link đăng nhập m88 thời điểm thực hiện chào mua công khai，Không loại trừ khả năng giá cổ phiếu thị trường thứ cấp tại thời điểm mua lại thực tế cao hơn nhiều so với giá mua lại，Nếu bên thâu tóm chưa đạt được thỏa thuận trước với các cổ đông lớn về việc chấp nhận ưu đãi，Sẽ làm tăng độ không chắc chắn khi hoàn thành giao dịch。

2. Về việc sắp xếp quyền đặc biệt của link đăng nhập m88 đông

Ngày 6 tháng 5 năm 2021，Whirlpool China link đăng nhập m88 Galanz ký "Thỏa thuận cổ đông"，Thỏa thuận về các vấn đề quản trị doanh nghiệp của Whirlpool sau khi hoàn tất việc chào mua: (1) Sửa đổi các Điều khoản của Hiệp hội của Whirlpool、Tăng hoặc giảm vốn đăng ký、Phát hành chứng khoán link đăng nhập m88 chia tách、Hợp nhất、Đã tan rã、Tái tổ chức、Thanh lý link đăng nhập m88 các vấn đề khác，Phải được trên 80% quyền biểu quyết của cổ đông tham dự đại hội đồng ý；(2) Các vấn đề liên quan đến việc bổ nhiệm hoặc thay thế công ty kế toán link đăng nhập m88 kiểm toán viên tuân thủ khác chịu trách nhiệm kiểm toán các công ty niêm yết，Phải được hơn 80% tổng số giám đốc chấp thuận；(3) Whirlpool bố trí 12 ghế，gồm 9 ghế Galanz，Whirlpool Trung Quốc 3 chỗ。22/05/2021，Đại hội đồng cổ đông của Whirlpool đã xem xét link đăng nhập m88 thông qua việc sửa đổi các điều khoản của công ty liên quan đến thỏa thuận nói trên，Chúng tôi chưa nhận được thư yêu cầu từ cơ quan quản lý về thỏa thuận nói trên link đăng nhập m88 các nội dung sửa đổi đối với Điều khoản của Hiệp hội。

Xét rằng Whirlpool Trung Quốc nắm giữ Whirlpool 19 sau khi hoàn tất chào mua.9% lượt chia sẻ，Chúng tôi hiểu rồi，Bản chất của thỏa thuận nói trên là trao cho Whirlpool China quyền phủ quyết đối với các vấn đề cụ thể。Dựa trên kinh nghiệm dự án của chúng tôi，Có lẽ không tính đến việc bảo vệ quyền bình đẳng của link đăng nhập m88 đông công ty niêm yết，Cơ quan quản lý thận trọng hơn về các quyền đặc biệt mà các link đăng nhập m88 đông cụ thể của công ty niêm yết được hưởng trong quản trị doanh nghiệp，Các trường hợp trên không phổ biến。

3、Về doanh nghiệp nhà nước chấp nhận giá chào mua công khai thấp hơn đáng kể so với giá link đăng nhập m88iếu trên thị trường thứ cấp

Trong giao dịch này，Giá chào mua công khai là 5.23 nhân dân tệ/link đăng nhập m88iếu，Giá đóng cửa ngày đầu tiên của thời gian chào mua là 7.58 nhân dân tệ/link đăng nhập m88iếu，Giá đóng cửa ngày cuối cùng là 9.90 nhân dân tệ/link đăng nhập m88iếu，Cả hai đều cao hơn giá chào thầu。Dựa trên thông tin công khai，Cơ quan quản lý bang Hợp Phì chưa cam kết chấp nhận lời đề nghị trước，Nhưng cuối cùng vẫn tham gia đấu thầu。

Chúng tôi hiểu rồi，Hefei State Holdings không vi phạm quy định giám sát tài sản nhà nước khi chấp nhận giá chào mua công khai thấp hơn giá link đăng nhập m88iếu thị trường thứ cấp。Trong thực tế，Cổ đông doanh nghiệp nhà nước khi tham gia giao dịch liên quan đến công ty niêm yết，Chúng tôi thường chú ý đến việc liệu có bị mất tài sản nhà nước hay không khi giá giao dịch thấp hơn giá link đăng nhập m88iếu trên thị trường thứ cấp，Trường hợp Kiểm soát của Nhà nước Hợp Phì trong giao dịch này có thể được dùng làm tài liệu tham khảo cho các giao dịch khác。

Đính kèm: Quy trình giao dịch link đăng nhập m88 sắp xếp giá của trường hợp thị trường “mô hình hai bước”