Phân tích tóm tắt về các giao dịch của công ty niêm yết của số này chọn trường hợp Galanz chào mua lại Whirlpool, phân loại ngắn gọn link đăng nhập m88 phân tích cấu trúc cơ bản cũng như những điểm nổi bật của giao dịch.

1.

link đăng nhập m88o ngày 6 tháng 5 năm 2021, Công ty TNHH Whirlpool (Trung Quốc) (mã chứng khoán: 600983, "Whirlpool") thông báo rằng Công ty TNHH Sản xuất Thiết bị Gia dụng Quảng Đông Galanz ("Ganz") đã mua lại thông qua đấu thầu một phần đề nghị Whirlpool nắm giữ 51,1% cổ phần link đăng nhập m88 cổ đông kiểm soát của Whirlpool được đổi từ Whirlpool (China) Investment Co., Ltd. ("Whirlpool China") thành Galanz.

Sau đây là bản tóm tắt ngắn gọn về tình hình cơ bản link đăng nhập m88 các vấn đề chính của giao dịch này.

2. Thông tin cơ bản của giao dịch này

Trước giao dịch này, Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State-owned Assets Holdings Co., Ltd. ("Hefei State-owned Assets Holdings") lần lượt nắm giữ 51% link đăng nhập m88 23,34% cổ phần của Whirlpool, các cổ đông kiểm soát link đăng nhập m88 Galanz. những người kiểm soát thực tế không nắm giữ bất kỳ cổ phiếu nào của Whirlpool.

link đăng nhập m88o ngày 26 tháng 8 năm 2020, Whirlpool công bố bản tóm tắt báo cáo chào mua link đăng nhập m88 thông báo chỉ dẫn ("Thông báo cung cấp thông tin"), trong đó nêu rõ Galanz đang đàm phán với các cổ đông có liên quan của Whirlpool về đợt chào mua này link đăng nhập m88 các bên vẫn chưa đạt được ý kiến ​​thống nhất. Ngoài ra, lời đề nghị đấu thầu này vẫn phải được sự chấp thuận của các cơ quan chống độc quyền của Trung Quốc link đăng nhập m88 nước ngoài.

Theo thông tin công khai, kế hoạch chào mua như sau:

link đăng nhập m88o tháng 5 năm 2021, Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State Holdings lần lượt chấp nhận lời đề nghị link đăng nhập m88 chuyển nhượng 238,3628 triệu cổ phiếu (chiếm 31,1% tổng vốn cổ phần của Whirlpool) link đăng nhập m88 153,2878 triệu cổ phiếu (chiếm 20% tổng vốn cổ phần của Whirlpool). Tới Galanz. Sau khi hoàn tất giao dịch này, Galanz nắm giữ 51,1% cổ phần của Whirlpool, trong khi Whirlpool China link đăng nhập m88 Hefei State Holding lần lượt nắm giữ 19,9% link đăng nhập m88 2,34% cổ phần.

Những thay đổi trong cấu trúc vốn của Whirlpool trước link đăng nhập m88 sau giao dịch này như sau:

Trước khi giao dịch hoàn tất

Sau khi giao dịch hoàn tất

3. Điểm nổi bật chính của giao dịch này

1. Thảo luận về các cách khác nhau để mua link đăng nhập m88ần chi phối của các công ty niêm yết

Chúng tôi hiểu rằng giao dịch của Galanz nhằm mục đích giành quyền kiểm soát Whirlpool. Xét thấy vốn chủ sở hữu của Whirlpool tương đối tập trung trước giao dịch này, nếu Galanz chỉ mua lại dưới 30% link đăng nhập m88ần thì có thể không đạt được mục đích kiểm soát link đăng nhập m88ần nếu Galanz có ý định mua lại trên 30% link đăng nhập m88ần của Whirlpool, nó có thể trực tiếp áp dụng chào mua một phần ("mua lại một bước") "Mô hình hai bước") hoặc trước tiên bạn có thể chuyển nhượng một phần link đăng nhập m88ần do các cổ đông của Whirlpool nắm giữ thông qua chuyển nhượng theo thỏa thuận, sau đó đưa ra chào mua một phần cho có được link đăng nhập m88ần kiểm soát của Whirlpool ("mô hình hai bước").

(1) Về giá mua lại

Theo "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại công ty niêm yết" link đăng nhập m88 các quy định pháp lý liên quan khác, giá giao dịch của hai mô hình trên phải đáp ứng các yêu cầu sau:

· Mô hình một bước: ① Giá tối thiểu: không được thấp hơn giá cao nhất mà bên mua phải trả để có được link đăng nhập m88iếu trong 6 tháng trước ngày công bố chào mua dự kiến. ② Tiêu chuẩn chung: thấp hơn giá link đăng nhập m88iếu; trong 30 ngày giao dịch trước ngày công bố chỉ định Giá trị trung bình số học của giá bình quân gia quyền hàng ngày, đóng cửa

· Mô hình hai bước: ① Giá chuyển nhượng thỏa thuận: Đối với các công ty niêm yết trên bảng chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải link đăng nhập m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến, mức giá này không thấp hơn 10% giá đóng cửa của ngày giao dịch trước ngày ký kết của thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Đối với các công ty niêm yết trên Ủy ban Đổi mới Khoa học link đăng nhập m88 Công nghệ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải link đăng nhập m88 Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến. Đối với các công ty niêm yết trên GEM, mức giảm giá không dưới 20%; ② Giá chào mua: phải đáp ứng yêu cầu về giá tối thiểu; link đăng nhập m88 các yêu cầu chuẩn chung theo “mô hình một bước” nói trên.

Chúng tôi hiểu rằng các yêu cầu về giá giao dịch mà hai mô hình nói trên phải đáp ứng là khác nhau link đăng nhập m88 không mô hình nào có lợi thế rõ ràng về giá giao dịch. Trên thực tế, cả hai mô hình đều có tiền lệ. Đối với “mô hình hai bước”, nếu công bố thông báo chào mua dự kiến ​​trong vòng 6 tháng kể từ ngày chuyển nhượng hợp đồng thì giá chào mua không được thấp hơn giá chuyển nhượng của hợp đồng. trong vòng 6 tháng, về mặt pháp lý. Không có quy định nào ở cấp quản lý liên quan đến mối quan hệ giữa giá chuyển nhượng thỏa thuận link đăng nhập m88 giá chào mua công khai.

(2) Sự chắc chắn về việc hoàn thành giao dịch

Theo "mô hình hai bước", do bên mua lại link đăng nhập m88 bên chuyển nhượng đã ký thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần nên bên chuyển nhượng có nghĩa vụ chuyển nhượng số cổ phần có liên quan cho bên mua lại link đăng nhập m88 về mặt kỹ thuật, bên chuyển nhượng có thể phải cam kết thực hiện tham gia chào mua link đăng nhập m88 giao dịch. Độ tin cậy hoàn thành tương đối cao, chẳng hạn như trường hợp 1 trong tài liệu đính kèm. Theo “mô hình một bước”, nếu có một khoảng cách nhất định giữa thời điểm công ty niêm yết công bố thông tin chỉ định link đăng nhập m88 thời điểm chào mua công khai thực sự được thực hiện thì không loại trừ khả năng cổ phiếu thị trường thứ cấp giá tại thời điểm mua lại thực tế cao hơn nhiều so với giá mua lại. Nếu bên mua không đạt được thỏa thuận trước với các cổ đông lớn về việc chấp nhận chào bán thì điều đó sẽ làm tăng tính không chắc chắn của việc hoàn tất giao dịch.

2. Về việc sắp xếp quyền đặc biệt của link đăng nhập m88 đông

link đăng nhập m88o ngày 6 tháng 5 năm 2021, Whirlpool Trung Quốc link đăng nhập m88 Galanz đã ký "Thỏa thuận cổ đông" quy định về các vấn đề quản trị doanh nghiệp của Whirlpool sau khi hoàn tất đợt chào mua công khai: (1) Sửa đổi, tăng hoặc giảm vốn đăng ký trong các điều khoản liên kết của Whirlpool , Phát hành chứng khoán link đăng nhập m88 chia, sáp nhập, giải thể, tổ chức lại, thanh lý, v.v. Các vấn đề phải được hơn 80% quyền biểu quyết nắm giữ của các cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông chấp thuận; (2) Các vấn đề liên quan đến việc bổ nhiệm hoặc thay thế công ty kế toán link đăng nhập m88 kiểm toán viên tuân thủ khác chịu trách nhiệm kiểm toán các công ty niêm yết phải được sự chấp thuận của hơn 80% tổng số thành viên HĐQT; ( 3) Whirlpool có 12 ghế trong hội đồng quản trị, trong đó có 9 ghế cho Galanz link đăng nhập m88 3 ghế cho Whirlpool China.

Xét rằng Whirlpool China nắm giữ 19,9% link đăng nhập m88ần của Whirlpool sau khi quá trình chào mua hoàn tất, chúng tôi hiểu rằng bản chất của thỏa thuận nói trên là trao cho Whirlpool China quyền phủ quyết đối với các vấn đề cụ thể. Theo kinh nghiệm dự án của chúng tôi, các cơ quan quản lý thận trọng hơn về các quyền đặc biệt mà cổ đông cụ thể của công ty niêm yết được hưởng về mặt quản trị doanh nghiệp, có thể chưa tính đến việc bảo vệ quyền bình đẳng của cổ đông công ty niêm yết.

3. Về việc doanh nghiệp nhà nước chấp nhận giá chào mua thấp hơn đáng kể so với giá link đăng nhập m88iếu trên thị trường thứ cấp

Trong giao dịch này, giá chào mua là 5,23 nhân dân tệ/cổ phiếu, giá đóng cửa link đăng nhập m88o ngày đầu tiên của thời gian chào mua là 7,58 nhân dân tệ/cổ phiếu link đăng nhập m88 giá đóng cửa link đăng nhập m88o ngày cuối cùng là 9,90 nhân dân tệ/cổ phiếu, cả hai đều trong đó cao hơn giá chào thầu. Theo thông tin công khai, Hefei State Holdings không cam kết chấp nhận lời đề nghị trước mà cuối cùng đã tham gia chào mua công khai.

Chúng tôi hiểu rằng Hefei State Holdings không vi phạm các quy định giám sát tài sản nhà nước khi chấp nhận giá chào mua công khai thấp hơn giá link đăng nhập m88iếu thị trường thứ cấp. Trên thực tế, khi các cổ đông của doanh nghiệp nhà nước tham gia giao dịch liên quan đến công ty niêm yết, họ thường chú ý đến việc liệu tài sản nhà nước có bị lỗ hay không khi giá giao dịch thấp hơn giá link đăng nhập m88iếu trên thị trường thứ cấp. Trường hợp Kiểm soát Nhà nước trong giao dịch này có thể được sử dụng làm tài liệu tham khảo cho các giao dịch khác.

Đính kèm: Quy trình giao dịch link đăng nhập m88 sắp xếp giá của trường hợp thị trường “mô hình hai bước”