2023-09-18

Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công bố dự thảo lấy ý kiến ​​về các quy tắc coi trái phiếu chuyển đổi có mục tiêu làm công cụ thanh toán cho hoạt động sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tái cơ cấu

作者: Biển Hạo Chi Weili

1 Bối cảnh




cá cược bóng đá m88o ngày 15 tháng 9 năm 2023, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Quy tắc dành cho các công ty niêm yết phát hành trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi cho các đối tượng cụ thể để mua tài sản (Dự thảo lấy ý kiến)" ("《Quy tắc cơ cấu lại trái phiếu chuyển đổi định hướng》”), làm rõ cá cược bóng đá m88 làm rõ trái phiếu chuyển đổi phát hành cho các đối tượng cụ thể làm công cụ thanh toán cho hoạt động mua bán, sáp nhập cá cược bóng đá m88 tái cơ cấu (“CB cân nhắc”) quy tắc chung,"Quy tắc tái cơ cấu trái phiếu chuyển đổi có định hướng" không có nội dung mới đáng kể so với khung quy tắc hiện tại cá cược bóng đá m88 thông lệ thị trường. Chúng chủ yếu làm rõ việc áp dụng cụ thể các quy tắc tái cơ cấu, quy tắc tái cấp vốn cá cược bóng đá m88 quy tắc trái phiếu chuyển đổi trong kịch bản CB đang xem xét.


2. Những điểm chính của bản dự thảo xin góp ý



Như đã đề cập trước đó, "Quy tắc cơ cấu lại trái phiếu chuyển đổi có định hướng" chủ yếu làm rõ các quy tắc hiện có cá cược bóng đá m88 thông lệ thị trường có thể tóm tắt thành ba điểm sau:

1.Rõ ràng các nguyên tắc chung trong việc áp dụng quy định CB về xem xét cá cược bóng đá m88 tài trợ phụ. Trong các giao dịch mua bán, sáp nhập cá cược bóng đá m88 tổ chức lại công ty niêm yết, việc xem xét CB của công cụ thanh toán xem xét giao dịch chủ yếu áp dụng cho các quy định tái cơ cấu việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản trong "Các biện pháp hành chính đối với việc tổ chức lại tài sản lớn của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp tổ chức lại "), liên quan đến việc phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng hỗ trợ tài chính. ("Hỗ trợ CB tài trợ") chủ yếu áp dụng cho "Các biện pháp đăng ký cá cược bóng đá m88 quản lý phát hành chứng khoán của các công ty niêm yết" ("Các biện pháp tái cấp vốn") cá cược bóng đá m88 "Các biện pháp hành chính đối với trái phiếu chuyển đổi Trái phiếu doanh nghiệp”.
2. Căn cứ nguyên tắc tại điểm 1, làm rõ thêm việc xem xét giá phát hành CB, thời gian khóa cá cược bóng đá m88 điều kiện phát hành. Nguyên tắc đầu tiên rất rõ ràng về giá phát hành cá cược bóng đá m88 thời gian khóa. Việc xem xét CB phải tuân thủ các quy định liên quan về phát hành cổ phiếu để mua tài sản trong “Các biện pháp tổ chức lại”.
3. Làm rõ cách tính vốn chủ sở hữu của trái phiếu chuyển đổi. Việc tính toán vốn sở hữu của người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi phải tuân theo Điều 85 của "Các biện pháp hành chính đối với việc mua lại công ty niêm yết" cá cược bóng đá m88 trái phiếu chuyển đổi định hướng do công ty niêm yết do họ nắm giữ phải được kết hợp với các lợi ích khác do cùng một công ty niêm yết nắm giữ. công ty. Tính toán cá cược bóng đá m88 so sánh tỷ lệ sở hữu trực tiếp của công ty với tỷ lệ sau khi trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phiếu, tùy theo tỷ lệ nào cao hơn.

Dựa trên các quy tắc hiện hành cá cược bóng đá m88 trường hợp thị trường, để so sánh các điều khoản cốt lõi của việc xem xét CB cá cược bóng đá m88 hỗ trợ tài chính cho CB, vui lòng tham khảo bảng bên dưới.

image.png

3. Quan sát của chúng tôi




1. Trái phiếu chuyển đổi có định hướng vẫn là một công cụ tương đối thích hợp, đã có nhiều cuộc thảo luận cá cược bóng đá m88 triển khai chuyên sâu hơn trong giai đoạn 2019-2020, nhưng những năm gần đây tương đối ít trường hợp xảy ra.

(1) Thống kê dữ liệu cũng được đưa cá cược bóng đá m88o giải trình pháp lý của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cá cược bóng đá m88o tháng 11 năm 2018, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã triển khai chương trình thí điểm tái cơ cấu trái phiếu chuyển đổi theo định hướng cá cược bóng đá m88 Saiteng Holdings (603283.SH) đã công bố. lệnh đầu tiên cá cược bóng đá m88o ngày 8 tháng 11 năm 2018. Kế hoạch tái cơ cấu trái phiếu chuyển đổi có mục tiêu, để biết chi tiết về trường hợp này, vui lòng tham khảo bài viết đánh giá ngắn gọn đã xuất bản trước đây của chúng tôi"Đánh giá ngắn gọn về Kế hoạch trái phiếu chuyển đổi định hướng đầu tiên". Tính đến cuối tháng 8 năm 2023, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã cho phép 24 công ty niêm yết phát hành 40 trái phiếu chuyển đổi định hướng; trong đó, 24 trái phiếu được sử dụng làm công cụ thanh toán cá cược bóng đá m88 16 trái phiếu được sử dụng làm công cụ tài chính.

(2) Trực quan hơn, chúng tôi đã tìm kiếm các tài liệu phê duyệt của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc. Số công ty được chấp thuận phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng trong ba năm qua là 5 (Haiwen cũng tham gia cá cược bóng đá m88o một trong số đó) , tương ứng là 3 cá cược bóng đá m88o năm 2021 Home (Rongda Photosensitive 30 0576.SZ, Hisun Pharmaceutical 600267.SH, Huadian International 600027.SH), một cá cược bóng đá m88o năm 2022 (Jovo Energy 605090.SH) cá cược bóng đá m88 một cá cược bóng đá m88o năm 2023 (Tongling Nonferrous Metals 000630.SZ).

2.Xét theo các trường hợp hiện tại,Trái phiếu chuyển đổi định hướng về cơ bản chỉ xuất hiện trong các kịch bản mua bán, sáp nhập cá cược bóng đá m88 tái cơ cấu trong đó cổ phiếu được phát hành để mua tài sản. Kết luận này cũng có thể được thấy từ số liệu thống kê của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc nêu trên. Số lượng cá cược bóng đá m88 niêm yết đã phát hành trái phiếu chuyển đổi định hướng trùng với số lượng cá cược bóng đá m88 sử dụng trái phiếu chuyển đổi định hướng làm công cụ thanh toán.

Các kết luận trên vẫn có giá trị cho đến nay. Tất nhiên, không có quy định nào cấm hoặc hạn chế việc sử dụng trái phiếu chuyển đổi định hướng như một công cụ tài chính riêng biệt. Một trường hợp mới đáng được chú ý cá cược bóng đá m88o ngày 31 tháng 3 năm 2023, OCT A (000069.SZ) đã công bố kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các đối tượng cụ thể. Đây là nỗ lực sử dụng nó như một công cụ tài chính riêng biệt mà không có bối cảnh sáp nhập, mua lại. tái cơ cấu.

3. Trái phiếu chuyển đổi định hướng không phổ biến trong những năm gần đây Có thể có nhiều lý doChỉ nêu một số điểm hiểu biết để thảo luận:

(1) Toàn bộ thị trường M&A cá cược bóng đá m88 tái tổ chức không mấy sôi động dưới làn sóng của hệ thống đăng ký IPO trong cá cược bóng đá m88i năm qua. Tương ứng, trái phiếu chuyển đổi định hướng, vốn chủ yếu được định vị là công cụ thanh toán cân nhắc, cũng có ít kịch bản áp dụng hơn. .

(2) Công cụ này "có cả tài sản vốn cá cược bóng đá m88 tài sản nợ tại thời điểm sáp nhập, mua lại cá cược bóng đá m88 tái cơ cấu, đồng thời có thể cung cấp cơ chế chơi game linh hoạt hơn cho cả hai bên tham gia giao dịch, điều này có lợi cho việc nâng cao sức sống cá cược bóng đá m88 hiệu quả của tái cơ cấu thị trường." Tuy nhiên, với tư cách là một công cụ thanh toán , do các điều khoản có thể Các cơ chế như điều chỉnh tăng giảm giá chuyển đổi, mua lại trái phiếu, bán lại sớm, chuyển đổi bắt buộc... Ngoài ra, sau khi bước cá cược bóng đá m88o giai đoạn chuyển đổi, người sở hữu trái phiếu cũng sẽ phải đối mặt với việc chuyển đổi cổ phiếu hay chuyển nhượng trái phiếu từ tùy từng thời điểm, cả tổ chức phát hành cá cược bóng đá m88 trái chủ đều có nhiều quyết định phải xem xét lại.

(3) Ngoài ra, cá cược bóng đá m88o tháng 1 năm 2021, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Các biện pháp hành chính đối với Trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi có định hướng". Là công cụ tài trợ hỗ trợ cần phải tuân thủ các quy định mới (nhưng coi CB là một công cụ thanh toán xem xét không cần phải tuân thủ), có hai quy tắc khiến trái phiếu chuyển đổi định hướng trở nên kém hấp dẫn hơn với tư cách là một công cụ tài chính:

a. Giá chuyển đổi ban đầu không được thấp hơn giá bình quân của 20 ngày giao dịch trước ngày yêu cầu cá cược bóng đá m88 giá bình quân của ngày giao dịch trước đó sau khi trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phiếu, thời gian khóa cổ phiếu. là 18 tháng. Nói cách khác, so với mức tăng cố định dựa trên yêu cầu, một mặt, giá chuyển đổi của trái phiếu chuyển đổi định hướng không thể chiết khấu so với giá thị trường (mức tăng cố định dựa trên yêu cầu có thể được chiết khấu tối đa 20% so với mức tăng cố định dựa trên yêu cầu). giá thị trường), mặt khác, thời gian khóa dài hơn (Yêu cầu cá cược bóng đá m88 mức tăng cố định chỉ cần khóa trong 6 tháng), cá cược bóng đá m88 lợi thế của nó khi đầu tư cá cược bóng đá m88o vốn cổ phần là không rõ ràng.

b. Giá chuyển đổi của trái phiếu chuyển đổi định hướng không thể điều chỉnh xuống. Có thể hiểu rằng mục đích ban đầu của cơ quan quản lý là bảo vệ nhà đầu tư đại chúng, nhưng khi giá cổ phiếu giảm, tổ chức phát hành cũng có thể hy vọng điều chỉnh giảm giá chuyển đổi để thúc đẩy việc chuyển đổi, giảm áp lực trả nợ.

Đối với một công cụ thích hợp như vậy, trong môi trường thị trường IPO đang bị thắt chặt hiện nay, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành một quy tắc riêng, có thể mang tính định hướng cá cược bóng đá m88 có ý nghĩa đối với thị trường M&A cá cược bóng đá m88 tái cấu trúc. Trong bối cảnh hợp nhất ngành, việc làm phong phú hộp công cụ sẽ giúp hoàn thành các giao dịch M&A cá cược bóng đá m88 tái cấu trúc, đồng thời hy vọng rằng thị trường M&A cá cược bóng đá m88 tái cấu trúc sẽ sôi động trở lại.


Vuốt lên để đọc bình luận

[1]"Các biện pháp quản lý tái cơ cấu tài sản lớn của các cá cược bóng đá m88 niêm yết"
Điều 11 Khi công ty niêm yết thực hiện việc sắp xếp lại tài sản lớn, công ty phải giải thích đầy đủ rằng giao dịch đáp ứng các yêu cầu sau cá cược bóng đá m88 công bố thông tin đó:

(1) Tuân thủ các chính sách, luật công nghiệp quốc gia cũng như các quy định hành chính liên quan đến bảo vệ môi trường, quản lý đất đai, chống độc quyền, đầu tư nước ngoài, đầu tư nước ngoài, v.v.;

(2) Sẽ không khiến cá cược bóng đá m88 niêm yết không đáp ứng điều kiện niêm yết cổ phiếu;

(3) Các tài sản liên quan đến việc sắp xếp lại tài sản lớn được định giá hợp lý cá cược bóng đá m88 không gây tổn hại đến quyền cá cược bóng đá m88 lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết cá cược bóng đá m88 cổ đông;

(4) Quyền sở hữu tài sản liên quan đến việc tổ chức lại tài sản lớn là rõ ràng, không có trở ngại pháp lý nào đối với việc chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng tài sản cá cược bóng đá m88 các khiếu nại cá cược bóng đá m88 khoản nợ liên quan đều được xử lý hợp pháp;

(5) Có lợi cho công ty niêm yết nâng cao khả năng tiếp tục hoạt động cá cược bóng đá m88 không có trường hợp nào có thể khiến tài sản chính của công ty niêm yết là tiền mặt hoặc không có hoạt động kinh doanh cụ thể nào sau khi tái cơ cấu;

(6) Sẽ có lợi cho công ty niêm yết duy trì sự độc lập với cơ quan kiểm soát thực tế cá cược bóng đá m88 các bên liên quan về hoạt động kinh doanh, tài sản, tài chính, nhân sự, tổ chức, v.v. cá cược bóng đá m88 tuân thủ các quy định liên quan của Chứng khoán Trung Quốc Ủy ban điều tiết về tính độc lập của các công ty niêm yết;

(7) Có lợi cho việc hình thành hoặc duy trì cơ cấu quản trị doanh nghiệp lành mạnh cá cược bóng đá m88 hiệu quả của các công ty niêm yết.

Điều 43: cá cược bóng đá m88 niêm yết phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải tuân thủ các quy định sau:

(1) Việc giải thích cá cược bóng đá m88 công bố đầy đủ giao dịch này sẽ giúp cải thiện chất lượng tài sản của công ty niêm yết, cải thiện tình hình tài chính cá cược bóng đá m88 nâng cao khả năng tiếp tục hoạt động, đồng thời sẽ giúp công ty niêm yết giảm các giao dịch liên quan, tránh cạnh tranh theo chiều ngang cá cược bóng đá m88 nâng cao tính độc lập;

(2) Báo cáo tài chính kế toán của công ty niêm yết cho năm cá cược bóng đá m88 kỳ gần nhất được công ty kế toán phát hành báo cáo kiểm toán không chấp nhận toàn phần nếu báo cáo kiểm toán được đưa ra với ý kiến ​​chấp nhận toàn phần, ý kiến ​​phủ định hoặc từ chối đưa ra ý kiến; , nó phải được công ty kế toán chấp thuận. Xác minh cá cược bóng đá m88 xác nhận rằng tác động đáng kể của việc bảo lưu, ý kiến ​​tiêu cực hoặc việc không thể bày tỏ ý kiến ​​về các vấn đề liên quan đã được loại bỏ hoặc sẽ được loại bỏ thông qua giao dịch này;

(3) Công ty niêm yết cũng như các giám đốc cá cược bóng đá m88 quản lý cấp cao hiện tại của công ty không bị cơ quan tư pháp điều tra vì nghi ngờ phạm tội hoặc bị Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc điều tra vì nghi ngờ vi phạm pháp luật cá cược bóng đá m88 quy định. Tuy nhiên, ngoại lệ là tội phạm bị nghi ngờ hoặc hành vi vi phạm pháp luật cá cược bóng đá m88 quy định đã chấm dứt hơn ba năm cá cược bóng đá m88 kế hoạch giao dịch sẽ giúp loại bỏ những hậu quả bất lợi có thể xảy ra của hành vi đó cá cược bóng đá m88 sẽ không ảnh hưởng đến trách nhiệm giải trình của những thủ phạm liên quan;

(4) Giải thích cá cược bóng đá m88 tiết lộ đầy đủ rằng tài sản được công ty niêm yết mua bằng cách phát hành cổ phiếu là tài sản hoạt động có quyền sở hữu rõ ràng cá cược bóng đá m88 thủ tục chuyển quyền sở hữu có thể được hoàn thành trong thời gian đã thỏa thuận;

(5) Các điều kiện khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc quy định.

Để thúc đẩy quá trình hội nhập, chuyển đổi cá cược bóng đá m88 nâng cấp ngành, công ty niêm yết có thể phát hành cổ phiếu để mua tài sản từ các đối tượng cụ thể không phải là cổ đông kiểm soát, kiểm soát viên thực tế hoặc bên liên quan do họ kiểm soát, với điều kiện quyền kiểm soát của họ không thay đổi . Nếu tài sản được mua không có sức mạnh tổng hợp đáng kể với hoạt động kinh doanh chính hiện có thì chiến lược phát triển kinh doanh cá cược bóng đá m88 mô hình quản lý kinh doanh sau giao dịch phải được giải thích cá cược bóng đá m88 công bố đầy đủ cũng như các rủi ro cá cược bóng đá m88 biện pháp đối phó có thể xảy ra đối với việc chuyển đổi cá cược bóng đá m88 nâng cấp hoạt động kinh doanh.

[2]"Biện pháp quản lý đăng ký phát hành chứng khoán của cá cược bóng đá m88 niêm yết"

Điều 13 Khi cá cược bóng đá m88 niêm yết phát hành trái phiếu chuyển đổi phải tuân thủ các quy định sau:

(1) Có cơ cấu tổ chức hoạt động tốt cá cược bóng đá m88 lành mạnh;

(2) Lợi nhuận phân phối bình quân trong ba năm qua đủ để trả lãi trái phiếu doanh nghiệp một năm;

(3) Có cơ cấu tài sản cá cược bóng đá m88 nợ phải trả hợp lý cá cược bóng đá m88 dòng tiền bình thường;

(4) Một công ty được niêm yết trên bảng chính của sàn giao dịch phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các đối tượng không xác định phải tạo ra lợi nhuận trong ba năm tài chính vừa qua cá cược bóng đá m88 lợi nhuận bình quân gia quyền trên tài sản ròng trong ba năm tài chính vừa qua sẽ không nhỏ hơn 6%; Lợi nhuận ròng được tính dựa trên mức thấp hơn trước cá cược bóng đá m88 sau khi trừ đi các khoản lãi lỗ bất thường.

…Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi cho các đối tượng cụ thể cũng phải tuân theo quy định tại Điều 11 của Biện pháp này. Tuy nhiên, theo phương thức huy động trái phiếu doanh nghiệp, cá cược bóng đá m88 niêm yết không chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp bằng cách mua lại cổ phiếu của cá cược bóng đá m88.

Điều 14 cá cược bóng đá m88 niêm yết thuộc một trong các trường hợp sau đây không được phát hành trái phiếu chuyển đổi:

(1) Tình trạng vi phạm hoặc chậm thanh toán gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra công chúng hoặc các khoản nợ khác vẫn đang tiếp diễn;

(2) Vi phạm quy định của Luật Chứng khoán cá cược bóng đá m88 thay đổi mục đích sử dụng nguồn vốn huy động từ việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng.

[3]"Biện pháp quản lý đăng ký phát hành chứng khoán của cá cược bóng đá m88 niêm yết"

Điều 11 cá cược bóng đá m88 niêm yết thuộc một trong các trường hợp sau đây không được phát hành cổ phiếu cho các đối tượng cụ thể:

(1) Thay đổi mục đích sử dụng số tiền đã huy động trước đó mà không sửa chữa hoặc chưa được đại hội đồng cổ đông chấp thuận;...

(3) Các giám đốc, giám sát viên cá cược bóng đá m88 quản lý cấp cao hiện tại đã bị Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc xử phạt hành chính trong ba năm qua hoặc bị sàn giao dịch chứng khoán lên án công khai trong năm qua;...

(5) Cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế đã có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong ba năm qua gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty niêm yết hoặc quyền cá cược bóng đá m88 lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

(6) Trong ba năm qua đã có những hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng làm tổn hại nghiêm trọng đến quyền cá cược bóng đá m88 lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc lợi ích công cộng của xã hội.




Liên hệ với chúng tôi
Địa chỉ: Số 5, Đường cá cược bóng đá m88nh đai 3 phía Đông, Quận Triều Dương, Bắc Kinh
Tầng 20, Trung tâm Tài chính Fortune (Mã Zip 100020)
Tel: +86 10 8560 6888
Fax: +86 10 8560 6999
Email: haiwenbj@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1515, Đường Tây Nam Kinh, Thượng Hải
Phòng 2605, Tháp 1, Trung tâm Jing'an Kerry (Mã bưu điện 200040)
Tel: +86 21 6043 5000
Fax: +86 21 5298 5030
Email: haiwensh@haiwen-law.com
Địa chỉ: Phòng 1101-1104, 11/F, Giai đoạn 1, Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
ĐT: +852 3952 2222
Fax: +852 3952 2211
Email: haiwenhk@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1, Đường Zhongxin 4, Quận Futian, Thâm Quyến
Phòng 3801, Tháp 3, Kerry Properties Plaza (Mã bưu điện 518048)
Tel: +86 755 8323 6000
Fax: +86 755 8323 0187
Email: haiwensz@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 233, Đại lộ Giao Tử, Khu công nghệ cao, Thành Đô
Phòng 01 cá cược bóng đá m88 11-12, Tầng 20, Tháp C, Trung tâm Quốc tế Hải ngoại Trung Quốc (Mã bưu chính 610041)
Tel: +86 28 6391 8500
Fax: +86 28 6391 8397
Email: haiwencd@haiwen-law.com