2023-04-28

Đầu m88 vin link vào Việt Nam dưới góc độ pháp lý

Tác giả: Mou Jian Xiao Junyan Lưu Tuyết Ưng

Giới thiệu



Việt Nam là thị trường mới nổi ở Đông Nam Á,Những năm gần đây, nơi đây ngày càng trở thành vùng cao nguyên đầu m88 vin link và sáp nhập thu hút sự quan tâm của các nhà đầu m88 vin link Trung Quốc。Theo số liệu thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu m88 vin link,Tính đến ngày 20 tháng 12 năm 2022,Đầu m88 vin link vốn cổ phần của nhà đầu m88 vin link nước ngoài vào Việt Nam năm 2022 đạt xấp xỉ 27,7 tỷ USD,Singapore là nguồn đầu m88 vin link nước ngoài lớn nhất của Việt Nam,Số tiền đầu m88 vin link chiếm khoảng 23% tổng vốn đầu m88 vin link nước ngoài vào Việt Nam.3%,Số tiền đầu m88 vin link từ Trung Quốc đại lục đứng thứ m88 vin link[1],Hiển thị dữ liệu tính đến ngày 20 tháng 3 năm 2023,Quý I năm 2023,Singapore vẫn là nguồn đầu m88 vin link nước ngoài lớn nhất của Việt Nam,Trung Quốc đại lục theo sát phía sau,Nhảy lên vị trí thứ hai[2]。Điều đáng chú ý,Không thể loại trừ nguyên nhân tỷ lệ đầu m88 vin link cao của Singapore thể hiện trong dữ liệu là do các công ty Việt Nam đã đạt được nguồn tài trợ vốn cổ phần bằng cách xây dựng nền tảng cổ phần của Singapore。


Haiwen đã thay mặt nhà đầu m88 vin link đầu m88 vin link vào nhiều dự án ở Việt Nam,Tham gia chuyên sâu trong việc lựa chọn dự án、Đàm phán dự án、Dự án hạ cánh、Giao hàng、Toàn bộ quá trình từ duy trì sau đầu m88 vin link đến thoát khỏi đầu m88 vin link。Bài viết này nhằm mục đích kết hợp với trải nghiệm dự án của chúng tôi,Khung pháp lý địa phương dành cho nhà đầu m88 vin link nước ngoài đầu m88 vin link vào dự án tại Việt Nam、Đặc thù của việc xác lập vốn chủ sở hữu của các công ty Việt Nam,Giới thiệu các vấn đề được nhiều người quan tâm chẳng hạn như việc nhà đầu m88 vin link rút lui,Và xuất phát từ góc độ luật so sánh,Chia sẻ một số kinh nghiệm và quan sát của chúng tôi,Nhằm giúp các nhà đầu m88 vin link muốn đầu m88 vin link vào thị trường Việt Nam hiểu rõ hơn về môi trường pháp lý tại Việt Nam。


1. Tiếp cận đầu m88 vin link nước ngoài và phê duyệt mua bán và sáp nhập nước ngoài


Theo quy định của Việt Nam như Luật Đầu m88 vin link ban hành năm 2020,Từ ngày 1 tháng 1 năm 2021,Việt Nam quản lý đầu m88 vin link nước ngoài thông qua "Danh sách hạn chế tiếp cận thị trường",Quy định làm rõ danh sách ngành cấm đầu m88 vin link nước ngoài và danh sách ngành hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài,Và quy định điều kiện đầu m88 vin link cụ thể cho các ngành hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài。Theo danh sách phủ định có liên quan,Phạm vi cấm đầu m88 vin link nước ngoài bao gồm nhiều hình thức thu thập tin tức khác nhau、Dịch vụ điều tra an ninh、dịch vụ nổ mìn、Tạm nhập tái xuất hàng hóa、Dịch vụ du lịch (không bao gồm dịch vụ du lịch quốc tế cho hành khách quốc tế đến Việt Nam) và 25 ngành khác;Phạm vi hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài bao gồm bảo hiểm、Ngân hàng、Giao dịch chứng khoán và các dịch vụ liên quan、Thăm dò và phát triển tài nguyên thiên nhiên、Dịch vụ giáo dục、Thể thao và Giải trí、59 ngành bao gồm hoạt động thương mại điện tử。

Nhà đầu m88 vin link nước ngoài đầu m88 vin link vào công ty Việt Nam,Tùy thuộc vào sự khác biệt trong lĩnh vực kinh doanh mà công ty mục tiêu tham gia (bao gồm lĩnh vực kinh doanh thực tế và phạm vi kinh doanh đã đăng ký) và tổng tỷ lệ cổ phần của cổ đông nước ngoài,Tuân theo các yêu cầu phê duyệt khác nhau。Trong số đó,Thủ tục chính phủ cốt lõi là Sở Kế hoạch và Đầu m88 vin link,“DPI”) phê duyệt mua bán m88 vin link sáp nhập nước ngoài (“M&Phê duyệt”), nói chung:

  • Nếu công ty mục tiêu hoạt động trong ngành hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài và khoản đầu m88 vin link này sẽ dẫn đến sự gia tăng tỷ lệ nắm giữ vốn nước ngoài,Hoặc khoản đầu m88 vin link sẽ khiến tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty mục tiêu đạt 50% (bao gồm tỷ lệ sở hữu nước ngoài thay đổi từ dưới 50% đến 50% trở lên,Cũng bao gồm các trường hợp tỷ lệ sở hữu nước ngoài tiếp tục tăng trên 50%),Hoặc nhóm mục tiêu nắm giữ đất có thể ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh,Nhà đầu m88 vin link phải đạt được M trước khi giao dịch hoàn tất&Phê duyệt,Và các khoản đầu m88 vin link liên quan có thể cần phải đáp ứng một số điều kiện tiên quyết nhất định (chẳng hạn như,Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành vận tải hàng hóa đường bộ không được vượt quá 51%,Và tất cả tài xế phải là công dân Việt Nam)。M&Thời hạn xử lý theo luật định đối với Phê duyệt A là 15 ngày sau khi đơn đăng ký được chính thức chấp nhận。

  • Nếu hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu không thuộc các ngành bị cấm hoặc hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài (chẳng hạn như ngành chuyển phát nhanh) và không có trường hợp nào khác được liệt kê ở điểm đầu tiên,Không cần lấy M&Sự chấp thuận.

  • Nếu hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu không nằm trong các khu vực mở mà Việt Nam đã cam kết khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới,Chưa có quy định rõ ràng về tiếp cận đầu m88 vin link nước ngoài tại Việt Nam,Việc đầu m88 vin link liên quan có thể được thực hiện hay không sẽ tùy thuộc vào sự phê duyệt từng trường hợp cụ thể của Sở Kế hoạch và Đầu m88 vin link。Sau khi nhà đầu m88 vin link nước ngoài nộp hồ sơ lên ​​Sở KHĐT,DPI có thể xin ý kiến ​​từ các cơ quan có thẩm quyền trong ngành của công ty mục tiêu,Hoặc đưa ra yêu cầu cụ thể cho việc đầu m88 vin link,Bao gồm việc yêu cầu công ty mục tiêu giảm phạm vi kinh doanh trước khi hoàn tất khoản đầu m88 vin link、Nhận thêm bằng cấp kinh doanh,Hoặc áp đặt các hạn chế cụ thể về tỷ lệ vốn nước ngoài đối với công ty mục tiêu, v.v.。Trong thực tế,DPI có phê duyệt hay không、Những yêu cầu nào sẽ được đưa ra、Có sự không chắc chắn lớn về thời gian phê duyệt và xử lý。

II. Cấu trúc VIE và nền tảng nắm giữ đầu m88 vin link


m88 vin linkơng tự như Trung Quốc,Để giới thiệu đầu m88 vin link nước ngoài hoặc xây dựng công trình ở nước ngoài,Một số công ty Việt Nam sẽ sử dụng các thỏa thuận hợp đồng như cơ cấu VIE hoặc nắm giữ cổ phần trong các lĩnh vực kinh doanh liên quan đến hạn chế tiếp cận đầu m88 vin link nước ngoài,Đây là khuôn mẫu phổ biến trong thực tiễn của người Việt Nam。Nhưng dành cho công ty và nhà đầu m88 vin link,Có một số rủi ro nhất định trong kiểu sắp xếp này,Nếu có tranh chấp giữa chủ sở hữu vốn thực tế và cổ đông đã đăng ký/người nắm giữ danh nghĩa trong m88 vin linkơng lai,Các hợp đồng liên quan có thể bị coi là không hợp lệ hoặc không thể thi hành vì chúng cấu thành hành vi lách các hạn chế tiếp cận đầu m88 vin link nước ngoài,Cả hai bên cũng có thể có tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần trong các đơn vị hoạt động có liên quan。

Cũng,Trong thực tế,Cũng có những trường hợp xây dựng nền tảng cổ phần nhiều tầng để vượt qua các hạn chế tiếp cận đầu m88 vin link nước ngoài。tức là,Thành lập công ty cổ phần đa cấp,Công ty mẹ không tham gia vào hoạt động kinh doanh nào khác ngoại trừ việc nắm giữ công ty con、Phạm vi kinh doanh đã đăng ký không liên quan đến các ngành bị cấm hoặc hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài,Tham gia vào hoạt động kinh doanh hạn chế đầu m88 vin link nước ngoài thông qua các công ty con,Nhà đầu m88 vin link nước ngoài đầu m88 vin link vào các công ty mẹ cấp cao nhất。Theo sự sắp xếp nói trên,Có một số lý do để giải thích rằng đầu m88 vin link vào các công ty cấp cao nhất không cần phải tuân theo các hạn chế tiếp cận ngành đối với đầu m88 vin link nước ngoài,Tuy nhiên, cũng có thể có nhiều ý kiến ​​khác nhau về việc giám sát,Kết cấu cụ thể phải được thiết kế hợp lý theo tình hình thực tế của dự án。

3. Các vấn đề ngoại hối chính liên quan đến đầu m88 vin link nước ngoài vào các công ty Việt Nam


Việc kiểm soát ngoại hối của Việt Nam m88 vin linkơng đối nghiêm ngặt,Nhà đầu m88 vin link nước ngoài góp vốn cổ phần vào công ty Việt Nam,Và thu nhập đầu m88 vin link trong m88 vin linkơng lai,Tất cả cần được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu m88 vin link được mở đặc biệt (Tài khoản vốn đầu m88 vin link)。

Tài khoản vốn đầu m88 vin link của Việt Nam được chia thành Tài khoản vốn đầu m88 vin link trực tiếp,“DICA”) và Tài khoản vốn đầu m88 vin link gián tiếp,“IICA”) hai loại。Về việc đầu m88 vin link vào một công ty Việt Nam được thành lập dưới hình thức tăng vốn,Đang trong giai đoạn thanh toán đầu m88 vin link,Nếu tỷ lệ vốn sở hữu nước ngoài của công ty mục tiêu không dưới 50%,Sau đó công ty Việt Nam có thể mở DICA tại ngân hàng,Nhà đầu m88 vin link nước ngoài nộp vốn đầu m88 vin link từ nước ngoài vào tài khoản DICA của công ty,Khi nhận được thu nhập đầu m88 vin link trong m88 vin linkơng lai, số tiền liên quan cũng sẽ được chuyển ra nước ngoài thông qua DICA;Nhưng nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty mục tiêu dưới 50%,Nhà đầu m88 vin link nước ngoài phải mở IICA tại ngân hàng Việt Nam,Sau khi chuyển tiền đầu m88 vin link từ nước ngoài về IICA,Sau đó thanh toán từ tài khoản IICA sang tài khoản công ty mục tiêu,Thu nhập đầu m88 vin link trong m88 vin linkơng lai cũng sẽ được chuyển ra nước ngoài thông qua IICA,Việc chuyển tiền cho nhiều giao dịch đầu m88 vin link của nhà đầu m88 vin link nước ngoài có thể được thực hiện thông qua cùng một tài khoản IICA。

Chuẩn bị hồ sơ mở tài khoản vốn đầu m88 vin link、Ngân hàng cần một khoảng thời gian nhất định để hoàn tất thủ tục mở tài khoản,Các bên nên cân nhắc trước vấn đề này,Đặc biệt khi IICA sẽ được mở bởi nhà đầu m88 vin link nước ngoài tại một ngân hàng địa phương tại Việt Nam,Thường mất nhiều thời gian hơn。

Cũng,Dựa trên yêu cầu quy định,Trong một số cấu trúc giao dịch, có thể có những hạn chế về đơn vị tiền tệ định giá của giá giao dịch,Việc kiểm soát rủi ro tỷ giá cũng phải được xem xét trong các dự án đầu m88 vin link như vậy,Bao gồm giai đoạn đầu m88 vin link và mua lại trong m88 vin linkơng lai、Kiểm soát rủi ro tỷ giá trong quá trình thanh lý。

IV. Các mức thuế chính áp dụng cho công ty có vốn đầu m88 vin link nước ngoài tại Việt Nam


Tổng thể,Tiêu chuẩn thuế thống nhất áp dụng cho doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu m88 vin link nước ngoài tại Việt Nam,Thuế thu nhập doanh nghiệp của công ty Việt Nam thông thường là 20%,Nhưng nếu liên quan đến hoạt động thăm dò dầu khí、Phát triển và các ngành cụ thể khác,Sau đó, mức thuế từ 32% đến 50% sẽ được áp dụng。

Cũng,Chính phủ Việt Nam xây dựng chính sách ưu đãi thuế,Khi đầu m88 vin link vào các dự án thuộc các ngành được chính phủ khuyến khích hoặc ở các khu vực cụ thể,Doanh nghiệp có thể được hưởng ưu đãi về thuế thu nhập,10% áp dụng、Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp 15% hoặc 17%。Ví dụ,Dự án do doanh nghiệp đầu m88 vin link tại Khu kinh tế cảng,Áp dụng thuế suất thuế thu nhập 10%、Thời gian chiết khấu là 15 năm,Và được miễn thuế trong 4 năm đầu、Giảm một nửa thuế trong 9 năm tới。Nếu đáp ứng các điều kiện m88 vin linkơng ứng,Doanh nghiệp có vốn đầu m88 vin link nước ngoài có thể được hưởng ưu đãi như doanh nghiệp có vốn đầu m88 vin link trong nước。Nhà đầu m88 vin link nước ngoài có thể trao đổi và thảo luận với các chuyên gia m88 vin link vấn chuyên nghiệp về các dự án cụ thể,Lập kế hoạch thuế dựa trên mục đích đầu m88 vin link và chính sách ưu đãi của địa phương。

5. Phân loại cổ phần và quyền cổ đông của công ty m88 vin linkt Nam


Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam (Luật Doanh nghiệp),Các hình thức tổ chức của công ty Việt Nam chủ yếu bao gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần,Vốn cổ phần của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được nắm giữ bởi 1 đến 50 thành viên (Thành viên),Không thể phát hành cổ phiếu,Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông,Không giới hạn số lượng cổ đông,Có thể phát hành các loại cổ phiếu khác nhau。Các công ty khởi nghiệp thường có hình thức công ty cổ phần,Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho nhà đầu m88 vin link。

Về cổ phiếu công ty cổ phần có thể phát hành,Luật doanh nghiệp quy định về Cổ phiếu phổ thông và Cổ phiếu ưu đãi cổ tức (DPS)、Cổ phiếu ưu đãi có thể hoàn lại (RPS)、Cổ phần ưu đãi biểu quyết (VPS) và các loại cổ phần ưu đãi khác,Và quy định quyền cổ đông mà các loại cổ phần có thể được hưởng,Nhà đầu m88 vin link có thể chọn loại cổ phiếu đăng ký dựa trên nhu cầu ưu tiên của mình。So với cổ phiếu phổ thông,Quyền ưu tiên và hạn chế cụ thể của các loại cổ phần ưu đãi theo pháp luật Việt Nam như sau:

640.png

Ngoại trừ các loại trên được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam,Có một sự mơ hồ nhất định về việc liệu các công ty Việt Nam có thể tạo và phát hành các loại cổ phiếu ưu đãi khác hay không,Đặc biệt, các quyền m88 vin linkơng ứng với số cổ phần được đề xuất bao gồm DPS、Tình huống ưu tiên cụ thể nêu trên đối với RPS hoặc VPS。Đang tiến hành giao dịch đầu m88 vin link vốn cổ phần m88 vin link nhân,Bởi vì các nhà đầu m88 vin link thường muốn có được quyền mua lại、Ưu tiên chia cổ tức、Ghế Hội ​​đồng quản trị、Các quyền đặc biệt của cổ đông như vấn đề bảo vệ (có thể được hiểu là quyền biểu quyết),Tuy nhiên, các công ty Việt Nam phát hành cổ phiếu ưu đãi được hưởng cùng lúc nhiều quyền nói trên,Sẽ vượt quá loại cổ phần theo luật định,Có thể còn tranh cãi liệu quyền của cổ đông liên quan có được pháp luật Việt Nam bảo vệ hay không。Để giảm rủi ro không thể thực thi các điều khoản về quyền của nhà đầu m88 vin link,Nhà đầu m88 vin link cần trao đổi đầy đủ với các chuyên gia m88 vin link vấn chuyên nghiệp trong dự án,Hãy cân nhắc cách chọn giữa các quyền khác nhau dựa trên nhu cầu kinh doanh cụ thể,Hoặc đăng ký nhiều loại cổ phần cùng lúc để đáp ứng các yêu cầu về quyền khác nhau。

6. Cơ cấu và sự rút lui của nhà đầu m88 vin link nước ngoài ở Singapore


Giới thiệu đầu m88 vin link từ nước ngoài thuận tiện hơn bằng cách xây dựng cơ cấu Singapore,là lựa chọn phổ biến trong thiết kế cấu trúc vốn cổ phần của các công ty Việt Nam。Điều này không chỉ vì nhà đầu m88 vin link từ Singapore chiếm tỷ trọng cao trong đầu m88 vin link nước ngoài vào Việt Nam,Ở Việt Nam cũng khó niêm yết、Dưới sự kiểm soát ngoại hối nghiêm ngặt,Các thỏa thuận được thực hiện để bảo vệ khả năng rút lui của nhà đầu m88 vin link。

Khó khăn của danh sách địa phương,Nó cũng khiến việc bán tổng thể trở thành một kênh rút lui quan trọng hơn đối với các nhà đầu m88 vin link vào các dự án ở Việt Nam,So với các dự án m88 vin linkơng tự của Trung Quốc,Giao dịch tại Việt Nam,Cả hai bên thường chú ý hơn đến việc thiết kế cơ chế thoát。Nhà đầu m88 vin link giao dịch đầu m88 vin link cổ phần của các công ty Việt Nam (đặc biệt là các dự án đang ở giai đoạn từ giữa đến cuối),Có thể cân nhắc kỹ lưỡng để tinh chỉnh các điều khoản về quyền liên quan,Để các bước thoát trong m88 vin linkơng lai diễn ra suôn sẻ hơn。


[1]Báo cáo đầu m88 vin link trực tiếp nước ngoài năm 2022 của Bộ Kế hoạch và Đầu m88 vin link Việt Nam:

https://www.mpi.gov.vn/en/Pages/tinbai.aspx?idTin=56367&idcm=122

[2]Bộ Kế hoạch và Đầu m88 vin link Việt Nam "Sức hút đầu m88 vin link trực tiếp nước ngoài của Việt Nam và đầu m88 vin link ra nước ngoài của Việt Nam trong 3 tháng đầu năm 2023":

https://www.mpi.gov.vn/en/Pages/tinbai.aspx?idTin=57223&idcm=122

Liên hệ với chúng tôi
Địa chỉ: Số 5, Đường m88 vin linknh đai 3 phía Đông, Quận Triều Dương, Bắc Kinh
Tầng 20, Trung tâm Tài chính Fortune (Mã Zip 100020)
Tel: +86 10 8560 6888
Fax: +86 10 8560 6999
Email: haiwenbj@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1515, Đường Tây Nam Kinh, Thượng Hải
Phòng 2605, Tháp 1, Trung tâm Jing'an Kerry (Mã bưu điện 200040)
Tel: +86 21 6043 5000
Fax: +86 21 5298 5030
Email: haiwensh@haiwen-law.com
Địa chỉ: Phòng 1101-1104, 11/F, Giai đoạn 1, Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong
ĐT: +852 3952 2222
Fax: +852 3952 2211
Email: haiwenhk@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 1, Đường Zhongxin 4, Quận Futian, Thâm Quyến
Phòng 3801, Tháp 3, Kerry Properties Plaza (Mã Bưu Chính 518048)
ĐT: +86 755 8323 6000
Fax: +86 755 8323 0187
Email: haiwensz@haiwen-law.com
Địa chỉ: Số 233, Đại lộ Giao Tử, Khu công nghệ cao, Thành Đô
Tầng 20, Tháp C, Trung tâm Quốc tế Hải ngoại Trung Quốc 01、Đơn vị 11-12 (Mã vùng 610041)
Tel: +86 28 6391 8500
Fax: +86 28 6391 8397
Email: haiwencd@haiwen-law.com
Địa chỉ: Phòng 3508-3509, Tầng 35, Tòa nhà chính, Tòa nhà Hải Nam, Số 5 Đại lộ Guoxing, Quận Meilan, Thành phố Hải Khẩu, Tỉnh Hải Nam
Tel: +86 898 6536 9667
Fax: +86 898 6536 9667
Email: haiwenhn@haiwen-law.com